申請再審人（一審原告、二審被上訴人）：張某某，武漢儀器儀表研究所退休職工。
委托代理人：黎烈剛，武漢華承通信設備技術有限公司退休職工。
被申請人（一審被告、二審上訴人）：蘇某。
委托代理人：孫健，湖北高馳律師事務所律師。
原審第三人：葉盛林，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，
住湖北省武漢市江漢區(qū)常青二垸141號4樓2號。
原審第三人：黎烈原，武漢華承通信設備技術有限公司退休職工。

申請再審人張某某因與被申請人蘇某及原審第三人葉盛林、黎烈原股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服本院（2013）鄂武漢中民商終字第01613號民事判決，向湖北省高級人民法院申請再審。湖北省高級人民法院于2014年9月4日作出（2014）鄂民申字第00679號民事裁定，指令本院再審本案。本院依法另行組成合議庭，于2015年4月10日公開開庭審理了本案。申請再審人張某某的委托代理人黎烈剛，被申請人蘇某及其委托代理人孫健，原審第三人黎烈原到庭參加訴訟，原審第三人葉盛林經(jīng)本院傳票傳喚無正當理由拒不到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
2013年7月9日，一審原告張某某向湖北省武漢市江漢區(qū)人民法院起訴稱，2008年1月1日，因準備辦理工商變更登記手續(xù)，原告與第三人葉盛林簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持15.75萬元股份轉(zhuǎn)讓給第三人葉盛林。后第三人黎烈原（即趙平）電話通知原告與四位股權受讓人談判簽署股權轉(zhuǎn)讓對價協(xié)議，原告表示由黎烈原全權代表簽字。同月15日，被告與第三人葉盛林、黎烈原簽訂《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，被告承諾代替第三人葉盛林向原告支付15.75萬元。同月23日，股權轉(zhuǎn)讓完成，并進行了工商變更登記。因被告未按協(xié)議約定3年內(nèi)向原告交付現(xiàn)金，故原告起訴至法院，請求判令：1．被告支付股權轉(zhuǎn)讓本金15.75萬元，并支付利息；2．本案訴訟費用由被告承擔。
一審被告蘇某辯稱，1．《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》內(nèi)容是虛假的，并非當事人真實意思表示；2．張某某未實際出資，并非公司股東，也未在《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》上簽字；3．轉(zhuǎn)讓出資的對價為20萬元，黎烈剛、黎烈原自認工商登記的1000萬元注冊資金是虛假的。請求法院駁回張某某的訴訟請求。
第三人葉盛林述稱，支持蘇某的上述答辯意見。
第三人黎烈原述稱，2008年1月15日，其受張某某、黎烈剛委托簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》；公司資產(chǎn)已超過1000萬元。
武漢市江漢區(qū)人民法院一審查明，張某某與黎烈剛系夫妻關系。2002年11月18日，武漢華承通信設備技術有限公司（簡稱華承公司）辦理工商注冊登記，法定代表人為張某某，初始股東為陳利文、黎烈原、黎烈剛和張某某，注冊資本32萬元，其中張某某占25%股份。2005-2007年期間，華承公司股東發(fā)生變更。2007年6月26日，該公司自然人股東變更為丁發(fā)明（0.3%，3萬元）、董喜琴（40.53%，405.25萬元）、黎烈剛（29%，290萬元）、蘇某（0.3%，3萬元）、葉盛林（0.3%，3萬元）、張某某（1.58%，15.75萬元）、趙平（即黎烈原，28%，280萬元），注冊資本變更為1000萬元。
2008年1月1日，張某某與葉盛林簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張某某將其持有的15.75萬元股份出資轉(zhuǎn)讓給葉盛林，并于同月23日辦理了工商變更登記。
2008年1月15日，趙平（即黎烈原）、丁發(fā)明、董喜琴、蘇某、葉盛林簽訂《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，約定華承公司全體股東一致認為，2008年工商執(zhí)照變更的股份構成與實際各位股東出資情況不相符，為了使實際出資與工商登記出資情況相符，需按照下表做好股權置換工作，其中張某某的15.75萬元登記在蘇某名下，同時還約定董喜琴、蘇某、丁發(fā)明、葉盛林承諾在未來3年內(nèi)，按照表內(nèi)計劃用現(xiàn)金置換黎烈剛、趙平（即黎烈原）、張某某在公司所持有的股份。該協(xié)議由趙平（即黎烈原）、丁發(fā)明、董喜琴、蘇某、葉盛林簽名。張某某后對上述協(xié)議予以追認。
武漢市江漢區(qū)人民法院一審認為，《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款規(guī)定“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權”。本案中，雖然工商登記顯示張某某已將持有華承公司的股權轉(zhuǎn)讓給葉盛林，但公司股東黎烈原、丁發(fā)明、董喜琴、蘇某、葉盛林等人為確保實際出資與工商登記相符，又簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，且未在該協(xié)議上簽名的張某某、黎烈剛事后對上述協(xié)議表示追認，故該協(xié)議應認定有效?！吨腥A人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》約定張某某將股權轉(zhuǎn)讓給蘇某，蘇某承諾三年內(nèi)用現(xiàn)金置換張某某的股份，現(xiàn)張某某的股權已實際轉(zhuǎn)讓，但蘇某未按協(xié)議履行支付對價的義務，應承擔相應的違約責任。故張某某主張?zhí)K某支付股權轉(zhuǎn)讓本金15.75萬元及利息的訴訟請求，與合同約定及法律規(guī)定相符，予以支持。對于蘇某提出《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》內(nèi)容虛假、張某某未實際出資且未在《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》上簽名等抗辯意見，與查明的事實及合同約定不符，不予采納。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規(guī)定，原審法院作出（2013）鄂江漢民二初字第01194號民事判決：一、蘇某于判決生效之日起十日內(nèi)支付張某某股權轉(zhuǎn)讓本金15.75萬元；二、蘇某于判決生效之日起十日內(nèi)支付張某某利息損失（以本金15.75萬元為基數(shù)，自2011年1月16日起按中國人民銀行同期貸款利率計算至履行完畢之日止）。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。減半收取的案件受理費1725元、其他訴訟費138元，共計1863元由蘇某負擔（此款張某某已墊付，蘇某應隨同上述判決款項一并支付張某某）。
本院二審查明的事實和一審查明的事實一致。
另查明，2008年1月1日，張某某與葉盛林簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：根據(jù)股東會決議，轉(zhuǎn)讓方張某某與受讓方葉盛林就華承公司達成如下協(xié)議：1．轉(zhuǎn)讓方張某某愿意將在華承公司的15.75萬元出資轉(zhuǎn)讓給葉盛林；2．受讓方葉盛林愿意接受轉(zhuǎn)讓方張某某在華承公司的15.75萬元出資；3．于2008年1月1日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方不再享有股東的權利和承擔股東的義務，受讓方以其出資在企業(yè)內(nèi)享有股東的權利和承擔股東的義務。此協(xié)議雙方簽字、蓋章后生效。上述協(xié)議張某某與葉盛林均簽字確認。
本院二審認為，根據(jù)查明的事實，并結合訴辯各方的理由以及我國有關的法律規(guī)定，本案爭議焦點為，蘇某是否應向張某某支付股權轉(zhuǎn)讓本金15.75萬元。本院二審具體評判如下：
首先，張某某在原審起訴要求蘇某支付股權轉(zhuǎn)讓金15.75萬元，其理由是張某某與葉盛林簽訂協(xié)議將15.75萬元股份轉(zhuǎn)讓給葉盛林，蘇某承諾代葉盛林支付股權轉(zhuǎn)讓本金15.75萬元，故請求蘇某支付其股權轉(zhuǎn)讓本金15.75萬元。而原審判令蘇某向張某某支付15.75萬元是基于張某某的股權已實際轉(zhuǎn)讓給蘇某，即蘇某系張某某股權轉(zhuǎn)讓的相對人，與張某某的訴稱葉盛林系股權轉(zhuǎn)讓的相對人不符。
其次，根據(jù)本院查明的事實，2008年1月1日張某某與葉盛林簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定張某某將在華承公司的15.75萬元出資轉(zhuǎn)讓給葉盛林，于2008年1月1日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方不再享有股東的權利和承擔股東的義務。所以，張某某主張的2008年1月15日《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》中載明張某某的股權15.75萬元實際已經(jīng)不由張某某享有。依據(jù)張某某與葉盛林的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在工商登記中將張某某轉(zhuǎn)讓的股權變更登記在葉盛林的名下，故張某某股權轉(zhuǎn)讓的相對人為葉盛林，并非蘇某。原審判決認定股權轉(zhuǎn)讓的相對人為蘇某與張某某訴求及事實不符。張某某與葉盛林簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有約定對價，張某某要求按照出資額由蘇某支付股權轉(zhuǎn)讓對價無事實依據(jù)，其認為蘇某承諾代葉盛林按照出資額支付股權轉(zhuǎn)讓對價亦無證據(jù)證實。二審審理過程中，張某某認可蘇某系其股權轉(zhuǎn)讓的相對人與事實不符，且與其原審訴請相矛盾。蘇某既非股權轉(zhuǎn)讓的相對人，張某某也無證據(jù)證實蘇某承諾代葉盛林按照出資額支付張某某所謂股權轉(zhuǎn)讓對價。故蘇某不應承擔支付張某某股權轉(zhuǎn)讓本金15.75萬元的義務。綜上，原審判決認定事實有誤，適用法律不當，本院依法予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項的規(guī)定，本院于2014年1月22日作出（2013）鄂武漢中民商終字第01613號民事判決：一、撤銷湖北省武漢市江漢區(qū)人民法院（2013）鄂江漢民二初字第01194號民事判決；二、駁回原審原告張某某的訴訟請求。本案一審案件受理費減半收取1725元，二審案件受理費3450元，均由張某某負擔。
張某某再審請求：一、依法撤銷原二審判決，改判被申請人支付申請人股權轉(zhuǎn)讓本金15.75萬元及利息損失（以本金15.75萬元為基數(shù)，自2011年1月16日起按中國人民銀行同期貸款利率計算至履行完畢之日止）；二、本案全部訴訟費用由被申請人承擔。事實及理由：原審認定張某某主張的2008年1月15日《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》中載明張某某的股權15.75萬元實際已經(jīng)不由張某某享有、張某某要求按照出資額由蘇某支付股權轉(zhuǎn)讓對價無事實依據(jù)等，這種認定不符合客觀事實，從而導致適用法律錯誤。原二審判決以《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無具體對價為由認定受讓人蘇某在實際取得股權之后也不需要履行給付義務，而出讓方張某某在實際轉(zhuǎn)讓股權之后，卻沒有獲得任何轉(zhuǎn)讓費，既無事實依據(jù)，也違背最基本的法律準則，股權轉(zhuǎn)讓價格是按照《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》進行的，而不是按照《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行的。
蘇某辯稱，一、公司是否核算、如何核算與股權轉(zhuǎn)讓沒有必然的因果關系。公司的核算方式并不影響股權轉(zhuǎn)讓；二、《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》并非當事人的真實意思表示，內(nèi)容、形式虛假，補充協(xié)議是無效的，并且也沒有談到對價。
黎烈原述稱，第一，《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》的效力與張某某是不是股東沒有關系。受讓方實際上已經(jīng)拿到股權而沒有支付任何股權轉(zhuǎn)讓金，二審判決在沒有證明協(xié)議無效的情況下，認定張某某不是股權轉(zhuǎn)讓相對人剝奪張某某在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中享有的權利顯然是錯誤的；第二，蘇某承諾代葉盛林支付張某某股權轉(zhuǎn)讓金15.75萬元；第三，《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》的標的物完全不同。張某某與葉盛林簽訂的《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中轉(zhuǎn)讓的是工商登記的出資份額，而《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》中是轉(zhuǎn)讓的一到四期的收益權，是完全不同的兩個標的。
葉盛林未到庭也未發(fā)表意見。
本案再審審理過程中，雙方當事人均未提交新證據(jù)。
本院再審查明的事實與原二審查明的事實基本相同。
本院再審另查明，2008年1月15日，黎烈原、丁發(fā)明、董喜琴、蘇某、葉盛林簽字的《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》的主要內(nèi)容為，華承公司全體股東一致認為，2008年工商執(zhí)照變更的股份構成與實際各位股東出資情況不相符，為了使實際出資與工商登記出資情況相符，須按照下表做好股權置換工作。表中情況如下：董喜琴的登記股份400萬元，包括1-4期投入404395元，華為借款分配112萬元，受讓黎烈剛轉(zhuǎn)讓的金額2475605元。蘇某登記股份200萬元，包括1-4期投入235903元，華為借款分配56萬元，受讓金額1204097元，其中分別受讓黎烈剛、張某某、趙平（即黎烈原）轉(zhuǎn)讓的830975元、157500元、215622元。丁發(fā)明登記股份200萬元，包括1-4期投入185168元，華為借款分配56萬元，受讓趙平（即黎烈原）轉(zhuǎn)讓的1254832元。葉盛林登記股份200萬元，包括1-4期投入49214元，華為借款分配56萬元，受讓趙平（即黎烈原）轉(zhuǎn)讓的1390786元。以上趙平（即黎烈原）轉(zhuǎn)讓的股權金額215622元＋1254832元＋1390786元=2861240元，黎烈剛轉(zhuǎn)讓的股權金額2475605元＋830975元=3306580元，張某某轉(zhuǎn)讓的股權金額15.75萬元。華為公司貨物驗資為280萬元，按照股份分配給四位股東。四位股東2-4期已經(jīng)出資數(shù)目與登記股份的差額為這次實際受讓股份。董喜琴、蘇某、丁發(fā)明、葉盛林承諾在未來3年內(nèi)，按照上表計劃用現(xiàn)金置換黎烈剛、黎烈原、張某某在公司股份。為了使股權置換后總股本仍為1000萬元，必須將受讓人的現(xiàn)金購買轉(zhuǎn)讓人股金。具體操作是：受讓人現(xiàn)金入股時，先將現(xiàn)金交給轉(zhuǎn)讓人，轉(zhuǎn)讓人（在）再從華承公司個人的股金份額劃出等額的股份給受讓人，同時用等額資金代替受讓人交納股金。上述《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，張某某、黎烈剛未參與商定和簽字。
本案的爭議焦點為蘇某是否應向張某某支付股權轉(zhuǎn)讓款15.75萬元。

本院再審認為，張某某起訴要求蘇某支付股權轉(zhuǎn)讓金15.75萬元，其理由是張某某與葉盛林簽訂協(xié)議將15.75萬元股權轉(zhuǎn)讓給葉盛林，蘇某承諾代葉盛林支付股權轉(zhuǎn)讓本金15.75萬元，但本案中沒有證據(jù)證明蘇某系張某某股權轉(zhuǎn)讓的相對人，張某某要求蘇某支付其股權轉(zhuǎn)讓本金與張某某的訴稱葉盛林系股權轉(zhuǎn)讓的相對人不符。根據(jù)已查明的事實，2008年1月1日張某某與葉盛林簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定張某某將在華承公司的15.75萬元出資轉(zhuǎn)讓給葉盛林，于2008年1月1日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方不再享有股東的權利和承擔股東的義務。所以，張某某主張的2008年1月15日《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》中載明張某某的股權15.75萬元實際已經(jīng)不由張某某享有。依據(jù)張某某與葉盛林的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在工商登記中將張某某轉(zhuǎn)讓的股權變更登記在葉盛林的名下，故張某某股權轉(zhuǎn)讓的相對人為葉盛林，并非蘇某。張某某與葉盛林簽訂的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議又沒有約定對價，張某某要求按照出資額由蘇某支付股權轉(zhuǎn)讓對價無事實依據(jù)，其認為蘇某承諾代葉盛林按照出資額支付股權轉(zhuǎn)讓對價亦無證據(jù)證實。張某某認可蘇某系其股權轉(zhuǎn)讓的相對人與事實不符，且與其訴請相矛盾。蘇某既非股權轉(zhuǎn)讓的相對人，張某某也無證據(jù)證實蘇某承諾代葉盛林按照出資額支付張某某所謂股權轉(zhuǎn)讓對價。從《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》的主要內(nèi)容來看，也不是轉(zhuǎn)讓出資額的股東應當直接收取受讓出資額的股東的對價金額，而僅僅表明是出資額的轉(zhuǎn)移，張某某也不能按《出資轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》實際收取蘇某現(xiàn)金入股的款項。因此，張某某要求蘇某向其支付股權轉(zhuǎn)讓本金15.75萬元的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，原二審判決認定事實清楚，適用法律和處理結果恰當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

維持本院（2013）鄂武漢中民商終字第01613號民事判決。
本判決為終審判決。

審　判　長　　趙云霞 審　判　員　　何學年 代理審判員　　宮　楠

書記員：蘇利