原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　原告：方某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　兩原告共同委托訴訟代理人：衛(wèi)新，上海星瀚律師事務(wù)所律師。
　　兩原告共同委托訴訟代理人：王妍，上海星瀚律師事務(wù)所律師。
　　被告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江蘇省。
　　委托訴訟代理人：陸舟，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李云祥，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　被告：周某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陸舟，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王穎，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海寶路機(jī)電有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)(經(jīng)營(yíng)地址上海市徐匯區(qū))
　　法定代表人：曹偉，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：陸舟，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李云祥，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　原告張某某、方某某與被告朱某某、周某、第三人上海寶路機(jī)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱寶路公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年4月20日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2018年6月11日組織各方當(dāng)事人進(jìn)行證據(jù)交換，原告張某某、方某某的共同委托訴訟代理人衛(wèi)新、王妍，被告朱某某的委托訴訟代理人陸舟、被告周某的委托訴訟代理人陸舟、王穎，第三人寶路公司的委托訴訟代理人陸舟到庭參加訴訟。本案于2018年8月27日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告張某某、方某某的共同委托訴訟代理人衛(wèi)新、王妍，被告朱某某、第三人寶路公司的委托訴訟代理人陸舟，被告周某的委托訴訟代理人陸舟、王穎，到庭參加訴訟。經(jīng)各方當(dāng)事人一致同意，本案適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖砥谙扪娱L(zhǎng)至六個(gè)月。后因案情復(fù)雜，本案依法轉(zhuǎn)為普通程序，于2018年12月5日第二次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告張某某、方某某的共同委托訴訟代理人衛(wèi)新，被告朱某某的委托訴訟代理人陸舟、李云祥，被告周某的委托訴訟代理人陸舟、王穎，第三人寶路公司的委托訴訟代理人陸舟、李云祥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　張某某、方某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令解除雙方簽訂于2016年6月6日及2016年6月8日的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.判令朱某某、周某返還張某某、方某某持有的寶路公司85%股權(quán)，并配合辦理工商變更登記手續(xù)，將寶路公司的股權(quán)登記情況恢復(fù)至股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前的股權(quán)比例；3.判令朱某某向張某某、方某某返還設(shè)置上海寶路機(jī)電有限公司上海銀行淮海支行賬戶(賬號(hào)：XXXXXX-XXXXXXXXXXX)，建設(shè)銀行嘉里中心支行賬戶(賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8)的U盾，并告知銀行賬戶密碼；4.判令朱某某、周某承擔(dān)律師費(fèi)10萬(wàn)元；
　　事實(shí)和理由：2016年6月6日,張某某、方某某與朱某某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份,協(xié)議約定張某某、方某某將其在寶路公司85%的股權(quán)(其中張某某55%股份,方某某30%股份)及各類資質(zhì)轉(zhuǎn)讓至朱某某,同時(shí)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中就雙方權(quán)利義務(wù)做出了相關(guān)約定。協(xié)議簽訂后,張某某、方某某已協(xié)助朱某某辦理了工商變更登記手續(xù)、完成了公章交割、證照交割手續(xù),履行了合同的主要義務(wù),而朱某某卻屢次違約,經(jīng)張某某、方某某多次催告后始終拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的各項(xiàng)合同義務(wù)。2018年4月1日,張某某、方某某向朱某某發(fā)出了《解除函》,行使合同解除權(quán)。朱某某的違約行為致使雙方喪失合作基礎(chǔ),又令張某某、方某某蒙受巨大經(jīng)濟(jì)損失，故訴至法院,請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　朱某某、周某辯稱，首先，不同意解除合同，雙方已實(shí)際完成了股權(quán)變更登記手續(xù)，寶路公司85%股權(quán)已登記于朱某某、周某名下；其次，由于張某某、方某某尚未交付價(jià)值60萬(wàn)元的辦公家具設(shè)備及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前的相關(guān)文件，且朱某某為維持寶路公司的日常運(yùn)營(yíng)墊付了大量資金，故朱某某有權(quán)拒絕支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款等未付款項(xiàng)，并非惡意拖欠；第三，關(guān)于寶路公司的銀行賬戶及U盾，朱某某是寶路公司的大股東，其掌控寶路公司的銀行賬戶及U盾，乃是公司運(yùn)營(yíng)正當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)行為；第四，關(guān)于律師費(fèi)，由于原、被告之間存在多個(gè)糾紛，從現(xiàn)有的律師合同及律師費(fèi)無(wú)法證明系針對(duì)本案而支出，且律師費(fèi)過(guò)高，故不同意負(fù)擔(dān)。綜上，請(qǐng)求法院駁回張某某、方某某全部的訴訟請(qǐng)求。
　　第三人寶路公司述稱，同朱某某及周某的答辯意見(jiàn)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：張某某、方某某(甲方)是寶路公司(目標(biāo)公司)的股東，分別持有寶路公司55%和45%的股權(quán)。2016年5月下旬，張某某、方某某與朱某某(乙方)商定，由張某某、方某某共同向朱某某轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司即寶路公司的部分股權(quán)。據(jù)此，雙方于2016年6月6日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(框架協(xié)議)。框架協(xié)議的主要內(nèi)容為：甲、乙雙方達(dá)成一致意見(jiàn)，出讓方擬轉(zhuǎn)讓其在目標(biāo)公司擁有的85%股權(quán)(其中張某某55%股份，方某某30%股份，以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)股權(quán))和各類資質(zhì)，且受讓方同意受讓；甲方二人為目標(biāo)公司股東，均同意在本次股權(quán)收購(gòu)中一致向乙方轉(zhuǎn)讓股份，相互之間不行使股東的優(yōu)先受讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后乙方持有目標(biāo)公司85%的股權(quán)，方某某持有目標(biāo)公司15%的股權(quán)，乙方為目標(biāo)公司的法定代表人。轉(zhuǎn)讓完成后，乙方對(duì)方某某持有的公司股份有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；目標(biāo)公司注冊(cè)資本為1,510萬(wàn)元；甲方在此不可撤銷地同意并承諾，根據(jù)本協(xié)議的條款通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將目標(biāo)股權(quán)及目標(biāo)公司所擁有的資質(zhì)及辦公室內(nèi)的可移動(dòng)的家具與器材轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方現(xiàn)有股東同意放棄目標(biāo)股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，乙方同意受讓；甲乙雙方確認(rèn)并同意核定目標(biāo)公司總股價(jià)為260萬(wàn)元(其中包括60萬(wàn)元的辦公家具及辦公設(shè)備)，本次轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所涉及對(duì)價(jià)為230萬(wàn)元(其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款170萬(wàn)元，辦公家具及設(shè)備轉(zhuǎn)讓價(jià)款60萬(wàn)元，此價(jià)格為稅后價(jià)格(即甲方股東實(shí)際可取得的稅后價(jià)格)，本次項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的各方稅費(fèi)及甲方取得稅后價(jià)款的稅費(fèi)等成本均由乙方承擔(dān)(甲方及甲方股東個(gè)人所承擔(dān)的費(fèi)用可以由甲方及甲方股東個(gè)人名義支付，實(shí)際由乙方支付相應(yīng)的款項(xiàng)給甲方及甲方股東個(gè)人)；乙方已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金50萬(wàn)元；乙方應(yīng)當(dāng)在雙方簽署本協(xié)議后的3日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓款65萬(wàn)元；乙方應(yīng)當(dāng)在雙方辦理工商登記手續(xù)后的5個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余股價(jià)款和辦公家具及設(shè)備款115萬(wàn)元，同時(shí)就甲方股東、甲方所支付的稅費(fèi)進(jìn)行結(jié)算，乙方應(yīng)當(dāng)在收到甲方繳稅憑證后的3日內(nèi)將相應(yīng)的稅款支付給甲方股東的指定賬戶；雙方同意并確認(rèn)，在乙方完成首次付款及雙方材料齊備后，應(yīng)當(dāng)于2016年6月16日前辦理工商變更登記手續(xù)，股權(quán)正式交割完畢；雙方同意并確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)于2016年6月26日之前完成公司交割、證照章的交割手續(xù)，雙方應(yīng)簽訂交接書(shū)，具體的交接日期為正式交割日；雙方確認(rèn)并同意，股權(quán)交割日前，目標(biāo)公司的利潤(rùn)、債權(quán)、經(jīng)營(yíng)成本、設(shè)備和目標(biāo)公司的債務(wù)由甲方分享和承擔(dān)，其中包括但不限于鐵嶺銀行的2,000萬(wàn)元股份之權(quán)利和上海銀行1,200萬(wàn)元貸款。股權(quán)交割日后，目標(biāo)公司原有的未結(jié)業(yè)務(wù)的利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)成果、應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)及債權(quán)債務(wù)等仍由甲方分享和承擔(dān)；雙方確認(rèn)并同意目標(biāo)公司名下的賓利汽車(滬FBXXXX)、寶馬汽車(滬AUXXXX)、別克商務(wù)車(滬A1XXXX)的產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，甲方需要實(shí)現(xiàn)權(quán)利時(shí)乙方應(yīng)予以配合；雙方確認(rèn)，簽訂本協(xié)議時(shí)，甲方尚有部分業(yè)務(wù)未履行完畢(以下簡(jiǎn)稱未結(jié)業(yè)務(wù))，該部分未結(jié)業(yè)務(wù)在交割日后，仍然以目標(biāo)公司的名義運(yùn)行，但實(shí)際履行未結(jié)業(yè)務(wù)由甲方負(fù)責(zé)，由此產(chǎn)生的利潤(rùn)、債權(quán)、經(jīng)營(yíng)成果、債務(wù)、人力、稅務(wù)成本由甲方分項(xiàng)和承擔(dān)，乙方應(yīng)當(dāng)配合蓋章(包括但不限于公章、合同章、出圖章等)、開(kāi)具發(fā)票等工作。若甲方的未結(jié)業(yè)務(wù)需要另行訂立補(bǔ)充協(xié)議等，乙方也應(yīng)當(dāng)予以積極配合蓋章、開(kāi)具發(fā)票等工作，促進(jìn)甲方未結(jié)業(yè)務(wù)的履行。同時(shí)乙方對(duì)上述項(xiàng)目有審查權(quán)利，甲方不得有任何新簽或新進(jìn)項(xiàng)目，如有新簽或新進(jìn)項(xiàng)目，按交割日后規(guī)定計(jì)入目標(biāo)公司收入。上述項(xiàng)目所產(chǎn)生的收入進(jìn)入目標(biāo)公司現(xiàn)有賬戶，該收入首先清償目標(biāo)公司在交割日前的債務(wù)，清償債務(wù)后的余款扣除相應(yīng)的稅收等費(fèi)用后歸甲方所有，乙方對(duì)上述款項(xiàng)不得干涉。交割日前目標(biāo)公司現(xiàn)有賬戶的資金歸甲方所有，交割日后，甲方繼續(xù)使用這些賬戶運(yùn)作，直至全部原有項(xiàng)目履行完結(jié)；乙方將以目標(biāo)公司名義新開(kāi)一處賬戶，用于乙方在股權(quán)交割日后所產(chǎn)生的新業(yè)務(wù)的錢(qián)款往來(lái)；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間移交目標(biāo)公司證照、公章等涉及公司經(jīng)營(yíng)、管理等的證件、印章及資料，乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，及時(shí)向甲方支付本次收購(gòu)的對(duì)價(jià)及承當(dāng)相應(yīng)的稅款，若乙方未按約定支付收購(gòu)價(jià)款，應(yīng)按日向甲方承擔(dān)轉(zhuǎn)讓款0.5‰的遲延違約金。逾期超過(guò)15日的，乙方除了承擔(dān)遲延違約金，甲方還有權(quán)要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任，包括但不限于實(shí)際損失費(fèi)用、律師費(fèi)等一切損失；雙方簽署的包括辦理工商登記之用的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等文件與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議約定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
　　之后，張某某、方某某為配合朱某某辦理工商變更登記，雙方于2016年6月8日簽署了另一份用于工商變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為，張某某將所持有目標(biāo)公司55%股權(quán)，作價(jià)0元轉(zhuǎn)讓給朱某某；方某某將所持有目標(biāo)公司30%股權(quán)，作價(jià)0元轉(zhuǎn)讓給周某；附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。
　　另查，朱某某與周某系夫妻關(guān)系，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，朱某某向張某某、方某某累計(jì)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款115萬(wàn)元，并從張某某、方某某處接收到如下資料：營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本、上海銀行淮海支行開(kāi)戶許可證；資質(zhì)證書(shū)；上海政府采購(gòu)網(wǎng)UK1枚，登陸用戶名已更改；社保登記證1本；安全生產(chǎn)許可證正副本；高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)；上海市衛(wèi)星地面接收設(shè)施安裝許可證；借用鄧某某二級(jí)建造師注冊(cè)證書(shū)原件1本，B證原件1本，僅用于項(xiàng)目資格預(yù)審?fù)稑?biāo)報(bào)名之用；借用張某某一級(jí)建造師注冊(cè)證書(shū)原件1本，僅用于招投標(biāo)之用；寶路公司實(shí)用新型專利證書(shū)原件共15冊(cè)；寶路公司公章；增值稅發(fā)票、銀行支票、電匯憑證、貸記憑證等。2016年6月22日，雙方完成了股權(quán)變更登記手續(xù)。
　　2016年11月15日，張某某、方某某向朱某某、周某發(fā)出《催款函》，催討剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等115萬(wàn)元。
　　在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的過(guò)程中，朱某某及寶路公司稱基于公司賬戶安全考慮，關(guān)閉或變更了寶路公司名下原有的部分銀行賬戶、密碼及U盾，同時(shí)在配合支付協(xié)議約定的部分未結(jié)項(xiàng)目應(yīng)付款時(shí)要求張某某、方某某出示相關(guān)項(xiàng)目合同原件，以便審核付款，但此舉遭到張某某、方某某的反對(duì)，認(rèn)為根據(jù)協(xié)議約定朱某某及寶路公司在接到張某某、方某某的付款指令后就應(yīng)立即配合付款，而非根據(jù)未結(jié)項(xiàng)目合同原件付款。同時(shí)，朱某某擅自變更原應(yīng)由張某某、方某某使用的寶路公司銀行賬戶密碼，侵犯了其二人的正當(dāng)權(quán)益。由此，雙方產(chǎn)生分歧。張某某、方某某于2017年1月3日向上海市徐匯區(qū)人民法院起訴朱某某、周某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，案號(hào)(2017)滬0104民初154號(hào)，請(qǐng)求撤銷雙方于2016年6月6日、6月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，如撤銷情形不成立，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效；判令朱某某返還登記于張某某名下的寶路公司55%股權(quán)，寶路公司予以協(xié)助；判令周某返還登記于方某某名下的寶路公司30%股權(quán)，寶路公司予以協(xié)助；判令朱某某、周某返還張某某、方某某已交付的所有文件、公章、財(cái)務(wù)章(以清單為準(zhǔn))。該案件審理中，朱某某、周某提出反訴，判令繼續(xù)履行雙方于2016年6月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；判令張某某、方某某移交2016年6月22日前三年的財(cái)務(wù)賬冊(cè)報(bào)表，截止至2016年6月22日公司所有未結(jié)業(yè)務(wù)的清單及合同原件；判令張某某、方某某按照約定移交辦公家具及辦公設(shè)備，如不能移交，則朱某某、周某有權(quán)拒絕支付60萬(wàn)元家具款。2017年8月10日，經(jīng)上海市徐匯區(qū)人民法院查明后認(rèn)定，雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，不存在可撤銷事由，綜合雙方的合作基礎(chǔ)以及更有利于維護(hù)各方利益等因素，遂判決雙方繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，駁回張某某、方某某的全部本訴請(qǐng)求，駁回朱某某、周某的其余反訴請(qǐng)求。該案生效后，張某某、方某某于2018年3月9日再次催告朱某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款，但其始終拒絕支付。后雙方因故矛盾加劇，2018年4月1日、4月15日，張某某、方某某向朱某某、周某發(fā)出《解除函》，要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并將轉(zhuǎn)讓至朱某某、周某名下的寶路公司85%股權(quán)恢復(fù)原狀。朱某某、周某收悉后表示不同意解除。遂引發(fā)本案訴訟。
　　2018年7月21日，寶路公司的法定代表人由朱某某變更為曹偉。訴訟過(guò)程中，本院向張某某、方某某釋明，你方既然提出解除系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，那對(duì)于已交付的所有文件、公章、財(cái)務(wù)章等(詳見(jiàn)收條)，是否一并要求返還，張某某、方某某明確目前僅限于本案中已提出的訴請(qǐng)，對(duì)于已交付的上述資料在本案中暫不主張。
　　又查，2017年12月28日，張某某、方某某因與相對(duì)方朱某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，聘請(qǐng)上海星瀚律師事務(wù)所律師處理相關(guān)法律事宜，支付了法律服務(wù)費(fèi)10萬(wàn)元。
　　再查明，2017年11月29日，朱某某、周某向張某某、方某某提起訴訟，要求張某某、方某某清償債務(wù)款3,262,483.59元及相應(yīng)利息，案號(hào)為(2017)滬0104民初28573號(hào)，該案正在審理中。2019年1月，方某某以朱某某、周某偽造股東會(huì)決議以及董事會(huì)決議“方某某”的簽名為由，向本院提起公司決議撤銷訴訟，案號(hào)為(2019)滬0104民初1124號(hào)、1125號(hào)，該兩案正在審理中。
　　以上事實(shí)，除當(dāng)事人陳述外，有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收條、清單、《催款函》、(2017)滬0104民初154號(hào)民事判決書(shū)、《解除函》、《律師聘用合同》、發(fā)票、庭審筆錄等為證。上述證據(jù)經(jīng)庭審質(zhì)證，本院予以采信?！?br/>　　本院認(rèn)為，本案主要焦點(diǎn)在于，張某某、方某某是否享有法定解除權(quán)。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且不違反法律規(guī)定，雙方當(dāng)事人均應(yīng)恪守履行?？v觀本案，朱某某、周某作為受讓方，其繼受系爭(zhēng)股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)在雙方辦理工商登記手續(xù)后的5個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余股價(jià)款、辦公家具及設(shè)備款，共計(jì)115萬(wàn)元，但朱某某、周某并未按約履行付款義務(wù)，尤其在(2017)滬0104民初154號(hào)案件判決雙方繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，朱某某、周某更應(yīng)積極履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)這一主要合同義務(wù)，以維系雙方的合作基礎(chǔ)，然而在張某某、方某某多次催告后其仍不履行；其次，朱某某、周某亦不積極配合張某某辦理機(jī)動(dòng)車的變更登記等其他附隨義務(wù)，并將原有未結(jié)業(yè)務(wù)的銀行賬戶及密碼進(jìn)行變更，同時(shí)寶路公司在朱某某實(shí)際控制經(jīng)營(yíng)期間，與案外人及張某某等因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜引發(fā)多起關(guān)聯(lián)糾紛，并在本案訴訟期間，朱某某將寶路公司的法定代表人進(jìn)行了變更，雙方之間已明顯喪失繼續(xù)合作的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)與商業(yè)信賴?yán)妫率乖贤康囊褵o(wú)法實(shí)現(xiàn)。因此，張某某、方某某享有合同解除權(quán)，其于2018年4月1日向朱某某發(fā)出《解除函》，要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　關(guān)于朱某某、周某提出抗辯意見(jiàn)，本院認(rèn)為，首先，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》僅約定交割日前寶路公司的業(yè)務(wù)、收付款等權(quán)利義務(wù)均由張某某、方某某所繼受和承擔(dān)，交割日后才由朱某某負(fù)責(zé)，并未約定張某某、方某某交付《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前的相關(guān)文件；其次，雖協(xié)議約定“乙方應(yīng)當(dāng)在雙方辦理工商登記手續(xù)后的5個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余股價(jià)款和辦公家具及設(shè)備款，共計(jì)115萬(wàn)元”，但該條款的內(nèi)容并不是“交付辦公家具及設(shè)備后才付款”，故不屬于預(yù)設(shè)付款條件的約定，朱某某、周某支付股權(quán)對(duì)價(jià)款不應(yīng)以先交付辦公家具為前提；再則，股權(quán)完成變更后，寶路公司實(shí)際由朱某某掌控運(yùn)營(yíng)，新公司在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)成本及公司股東向公司墊付的款項(xiàng)，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款系兩個(gè)法律關(guān)系，故朱某某、周某的抗辯意見(jiàn)，本院均不予采納。
　　綜上，本院認(rèn)為，系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已符合法定解除條件，準(zhǔn)予解除；根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施、并有權(quán)要求賠償損失。張某某、方某某主張?jiān)凇豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除后，將其轉(zhuǎn)讓至朱某某、周某名下的寶路公司85%股權(quán)恢復(fù)原狀，即將55%股權(quán)變更登記至張某某名下，30%股權(quán)變更登記至方某某名下，該項(xiàng)訴請(qǐng)于法有據(jù)，本院予以支持，同時(shí)，張某某、方某某應(yīng)將已取得的部分轉(zhuǎn)讓款115萬(wàn)元予以返還；鑒于張某某、方某某經(jīng)本院釋明對(duì)已交付的所有文件、公章、財(cái)務(wù)章等(詳見(jiàn)收條)，明確表示不在本案中提出返還之訴，故本案中不予一并處理；而張某某、方某某主張朱某某返還設(shè)置寶路公司上海銀行淮海支行賬戶(賬號(hào)：316829-XXXXXXXXXXX)，建設(shè)銀行嘉里中心支行賬戶(賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8)的U盾，并告知銀行賬戶密碼的訴請(qǐng)，本院認(rèn)為系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除后，寶路公司的股東、實(shí)際控制人也將隨之變更，張某某、方某某屆時(shí)可根據(jù)實(shí)際情況關(guān)閉或變更原有銀行賬戶、密碼及U盾，故該項(xiàng)訴請(qǐng)本院不予支持；關(guān)于律師費(fèi)，因涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定“若乙方未按約定支付收購(gòu)價(jià)款，……逾期超過(guò)15日的，乙方除了承擔(dān)遲延違約金，甲方還有權(quán)要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任，包括但不限于實(shí)際損失費(fèi)用、律師費(fèi)等一切損失?！北驹鹤⒁獾?，2017年12月28日，張某某、方某某因與朱某某股權(quán)糾紛一案與上海星瀚律師事務(wù)所簽訂《聘請(qǐng)律師合同》，并支付律師費(fèi)10萬(wàn)元，爭(zhēng)議事項(xiàng)及相對(duì)方明確列明系與朱某某股權(quán)糾紛一事，合同的具體內(nèi)容也涵蓋了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等，與本案基本事實(shí)相符。因此，朱某某稱無(wú)證據(jù)證明該律師合同及發(fā)票系針對(duì)本案而產(chǎn)生的抗辯意見(jiàn)，本院不予采信，故張某某、方某某主張律師費(fèi)10萬(wàn)元，并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條、第九十四條、第九十六條、第九十七條判決如下：
　　一、解除張某某、方某某與朱某某于2016年6月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　二、解除張某某、方某某與朱某某、周某于2016年6月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　三、朱某某、周某于本判決生效之日起十日內(nèi)配合張某某、方某某向市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將登記于朱某某名下持有的上海寶路機(jī)電有限公司55%股權(quán)變更登記至張某某名下，將周某持有的上海寶路機(jī)電有限公司30%股權(quán)變更登記至方某某名下，第三人上海寶路機(jī)電有限公司應(yīng)予以協(xié)助；
　　四、張某某、方某某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還朱某某、周某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款115萬(wàn)元；
　　五、朱某某、周某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付張某某、方某某律師費(fèi)10萬(wàn)元；
　　六、駁回張某某、方某某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)26,080元，由朱某某、周某共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：宋雷萍

書(shū)記員：劉??霞