原告（反訴被告）張某某。
委托代理人謝星雄，湖北凌楓律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）武漢市走馬嶺建筑工程有限公司。
法定代表人宗某某，總經(jīng)理。
委托代理人宋小雙，湖北重友律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）宗某某。
委托代理人宋小雙，湖北重友律師事務(wù)所律師。
第三人朱如良。

原告（反訴被告）張某某訴被告（反訴原告）武漢市走馬嶺建筑工程有限公司（以下簡稱走馬嶺建工公司）、被告（反訴原告）宗某某、第三人朱如良股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院受理后依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告（反訴被告）張某某及其委托代理人謝星雄，被告（反訴原告）走馬嶺建工公司及被告（反訴原告）宗某某的共同委托代理人宋小雙、第三人朱如良到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，走馬嶺建工公司系原武漢市國營走馬嶺建筑工程公司改制而設(shè)立，改制過程中行政主管機(jī)關(guān)的批文、走馬嶺建工公司設(shè)立時(shí)的股東會紀(jì)要、武漢興業(yè)會計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司的驗(yàn)資報(bào)告、工商注冊登記的原始資料以及股東朱如良的陳述，均能夠與張某某的主張相印證，可以證實(shí)張某某自公司設(shè)立之初即已為走馬嶺建工公司股東，持股比例22.22%。鑒于走馬嶺建工公司系改制而來，原武漢市國營走馬嶺建筑工程公司的債權(quán)債務(wù)核銷后，由行政主管機(jī)關(guān)將其整體產(chǎn)權(quán)及無形資產(chǎn)作價(jià)16.85萬元轉(zhuǎn)讓給了宗某某、張某某等四人。借條可以證實(shí)張某某支付了款項(xiàng)，走馬嶺建工公司、宗某某辯稱系2001年的借款，但不能合理解釋借款緣由及還款情況，張某某的主張與股東朱如良的陳述、股東分紅情況以及四股東合作購買改制企業(yè)資產(chǎn)的事實(shí)能夠相印證，該款項(xiàng)應(yīng)認(rèn)定為張某某支付的改制出讓款。根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告及工商登記資料可以證實(shí)原武漢市國營走馬嶺建筑工程公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給張某某、宗某某等四股東后，作為了四股東對新設(shè)立的走馬嶺建工公司實(shí)物出資。宗某某并未提供證據(jù)證明其在走馬嶺建工公司設(shè)立之初另有其他方式出資而并非實(shí)物出資，由此其否認(rèn)張某某的實(shí)物出資與事實(shí)不符。因此，走馬嶺建工公司、宗某某辯稱張某某沒有參與改制，并非初始股東以及沒有出資的意見，沒有事實(shí)依據(jù)，本院不予采納。
走馬嶺建工公司自2001年9月3日至2015年2月3日分?jǐn)?shù)次進(jìn)行了公司注冊資本變更登記，并將公司營業(yè)期限自2015年1月14日延至2035年1月14日。審理中，張某某、朱如良均否認(rèn)歷次工商變更登記股東會決議的真實(shí)性，表示兩人均未出席簽名。走馬嶺建工公司雖辯稱股東會決議均系經(jīng)過張某某同意后由他人代簽，但其未能提供證據(jù)證明。而根據(jù)走馬嶺建工公司的章程，增加公司注冊資本應(yīng)由股東會作出決議，由此可以認(rèn)定歷次公司注冊資本變更登記均未通過合法、有效的股東會作出決議。走馬嶺建工公司由宗某某、張某某等四股東設(shè)立，公司設(shè)立時(shí)張某某持有22.22%股權(quán)，在張某某沒有對其股權(quán)依公司章程及法律規(guī)定作出處分的前提下，除非走馬嶺建工公司進(jìn)行了合法增資，否則張某某的股權(quán)比例不應(yīng)降低。但走馬嶺建工公司歷次增資的股東會均不能證實(shí)張某某知曉，其作出的決議依公司章程也均不能認(rèn)定為合法有效。因此，在走馬嶺建工公司、宗某某不能舉證證明張某某知曉并在股東會上簽名同意公司增資的情況下，對走馬嶺建工公司設(shè)立時(shí)的股東內(nèi)部而言，該增資行為損害了原有股東的合法權(quán)益應(yīng)屬無效，對張某某沒有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的注冊資本金額來降低張某某的持股比例。綜上，張某某的訴訟請求有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以支持。走馬嶺建工公司、宗某某的反訴請求缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。
依照《中華人民共和國公司法》第二十八條、第三十七條、第四十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條和最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第九十條、第九十一條的規(guī)定，判決如下：

一、確認(rèn)原告（反訴被告）張某某自2001年1月15日至2015年1月14日止期間持有被告（反訴原告）武漢市走馬嶺建筑工程有限公司22.22%的股份；
二、駁回被告（反訴原告）武漢市走馬嶺建筑工程有限公司被告（反訴原告）宗某某的反訴請求。
本訴案件受理費(fèi)14，800元、反訴案件受理費(fèi)7，400元（已減半收取），合計(jì)22，200元，由被告（反訴原告）武漢市走馬嶺建筑工程有限責(zé)任公司、被告（反訴原告）宗某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時(shí)按照上訴請求數(shù)額預(yù)交案件受理費(fèi)，款匯武漢市中級人民法院。戶名：湖北省武漢市中級人民法院；賬號：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行；上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　李振華 人民陪審員　　陳啟芳 人民陪審員　　韓順萍

書記員：李程程