原告：張某某通泰控股集團有限公司，住所地河北省張某某市橋西區(qū)明德北大街西山底小區(qū)3號樓。
法定代表人：劉悅，該公司董事長。
委托訴訟代理人：艾連慶，河北隆業(yè)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：任超，河北隆業(yè)律師事務(wù)所律師。
被告：張某某遠大建設(shè)集團有限公司，住所地河北省張某某市橋西區(qū)新春街2號。
法定代表人：張棟，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李紹忠，河北震河律師事務(wù)所律師。
第三人：張某某國際大酒店有限公司，住所地河北省張某某市高新區(qū)長城西大街8號。
法定代表人：張政，該公司董事長。
委托訴訟代理人：黃開國，北京市中運律師事務(wù)所律師。

原告張某某通泰控股集團有限公司（以下簡稱通泰控股公司）與被告張某某遠大建設(shè)集團有限公司（以下簡稱遠大公司）、第三人張某某國際大酒店有限公司（以下簡稱國際大酒店）合伙協(xié)議糾紛一案，2015年10月29日立案受理后，依法組成合議庭。被告遠大公司于2015年11月26日提出延期舉證和延期開庭申請，于2015年12月3日提出中止審理的申請。本院于2015年12月7日裁定中止本案訴訟。2016年8月26日，原告以唐山市人民檢察院調(diào)取的證據(jù)已退回被告為由申請恢復審理。本院于2016年9月1日、2016年11月29日、2017年8月9日、2017年12月5日公開開庭審理了本案。原告通泰控股公司的委托訴訟代理人艾連慶、任超，被告遠大公司的委托訴訟代理人李紹忠，第三人國際大酒店的委托訴訟代理人黃開國到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
通泰控股公司的訴訟請求：1、依法確認原告在張某某國際大酒店合作項目中的投資金額及投資比例［庭審中變更該訴訟請求為依法解除原告與遠大公司的合作關(guān)系；增加訴訟請求：2、依法判令遠大公司向原告返還合作投資款6536l900元；3、依法判令遠大公司賠償原告收益損失49537360元該損失計算至2017年8月25日,后續(xù)損失繼續(xù)按照《利息計算明細表》計算至遠大公司實際支付收益賠償款之日）］；4、本案訴訟費用由被告承擔。事實和理由：2009年初，原、被告雙方為共同建設(shè)張某某通泰國際大酒店項目，原告于2009年4月19日，指定其子公司張某某通泰旅游有限責任公司后更名為張某某通泰旅游集團有限責任公司，以下簡稱通泰旅游公司與被告簽訂《合作協(xié)議書》，組建張某某遠通投資股份有限公司以下簡稱遠通公司，全面負責國際大酒店項目的建設(shè)工作?！逗献鲄f(xié)議書》約定遠通公司注冊資本2000萬元，其中被告出資1200萬元持有公司60%的股權(quán)，通泰旅游公司出資800萬元持有公司40%的股權(quán)，雙方按照出資比例享有項目利潤和資產(chǎn)權(quán)益。2010年3月1日，國際大酒店與項目施工單位中太建設(shè)集團股份有限公司簽訂《河北省建設(shè)工程施工合同》；2012年2月23日，取得《河北省固定資產(chǎn)投資項目核準證》和《河北省固定資產(chǎn)投資項目備案證》，2012年4月13日取得《國有土地使用權(quán)證》，登記面積為34.43畝;2012年6月26日取得項目的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》;2012年9月4日取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》;2012年12月18日取得《建筑工程施工許可證》;2012年12月21日，國際大酒店取得項目貴賓樓、康體樓等全部房屋的《房屋所有權(quán)證》。2013年7月國際大酒店試營業(yè)，2014年5月8日正式開業(yè)。
2010年4月底，國際大酒店項目正式開工建設(shè)，但遠通公司并未實際承擔國際大酒店項目的建設(shè)工作，而是由被告單方操作。2010年5月27日被告違反協(xié)議約定以遠通公司名義出資300萬元獨資設(shè)立了第三人張某某通泰國際大酒店有限責任公司后更名為張某某國際大酒店有限公司，并以該公司名義辦理國際大酒店項目施工手續(xù)實施項目建設(shè)。雖然遠大公司前述行為未事前經(jīng)過原告同意，但為使國際大酒店項目能夠盡快順利完成，且考慮到國際大酒店為遠通公司獨資設(shè)立，并不影響原告的實際利益，故原告配合遠大公司將其對項目的后續(xù)投資投入到國際大酒店名下。2011年11月25日，原、被告與通泰旅游公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原告受讓通泰旅游公司股權(quán)成為遠通公司股東，直接與被告合作建設(shè)國際大酒店項目。2011年11月30日，原告與被告簽訂《補充協(xié)議》，除確定共同合作建設(shè)國際大酒店項目外，還約定以國際大酒店項目建設(shè)用地使用權(quán)作價137.56萬元畝，投入面積共計34.43畝及張某某通泰偉業(yè)房地產(chǎn)集團股份有限公司（以下簡稱通泰偉業(yè)公司）向國際大酒店項目出借的款項1000萬元作為合作項目投資。
2012年8月1日，遠大公司在明知國際大酒店己經(jīng)取得項目建設(shè)用地使用權(quán)等后續(xù)投資的情況下，未通知和召開遠通公司股東大會，便擅自以遠通公司名義作出國際大酒店股東會決定，同意由遠大公司以2255萬元出資對國際大酒店實施增資。20l2年8月2日，國際大酒店增資完成并辦理工商變更登記，遠大公司由此持有了國際大酒店88.26%的股權(quán)。而原告根據(jù)《合作協(xié)議》和《補充協(xié)議》約定對國際大酒店項目的投資，并未在遠通公司和國際大酒店股權(quán)結(jié)構(gòu)中如實體現(xiàn)。根據(jù)《合作協(xié)議書》及《補充協(xié)議》的約定，原、被告雙方應(yīng)當按照實際投資比例享有國際大酒店項目的全部權(quán)益和相關(guān)公司的股權(quán)，原告應(yīng)以實際投資的6536萬元作為確定項目投資比例享有項目經(jīng)營管理、收益分配及公司股權(quán)等全部利益，此為原告應(yīng)當享有的投資權(quán)益，同時也是原告與遠大公司合作建設(shè)國際大酒店項目的合作目的。然而被告未按照約定如實體現(xiàn)原告投資，遲至今日未將原告投資作為第三人注冊資金，導致原告無法直接以股東身份對合作項目行使管理權(quán)和收益權(quán)，國有資產(chǎn)投資權(quán)益無法實現(xiàn)。為實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，原告多次要求被告對合作項目共同審計，以確認合作項目投資總額及雙方投資比例，但被告均拒絕審計，甚至對外宣傳中隱瞞了原告投資合作建設(shè)的事實。遠大公司先行擅自更換項目公司，稀釋原告在項目公司的股權(quán)比例，而后又拒絕將原告投資到國際大酒店的建設(shè)用地和資金確認為該公司股權(quán)，逐漸將雙方的合作成果，轉(zhuǎn)變?yōu)檫h大公司的單方資產(chǎn)，篡奪了原告在國際大酒店項目的利益。另外，遠大公司在國際大酒店正式運營后，拒絕原告派員參與管理，拒絕向原告報告經(jīng)營情況，拒絕提交財務(wù)報表，同時更拒絕糾正稀釋原告股權(quán)的錯誤行為，導致原告的合作合同目的根本無法實現(xiàn)。雙方合作項目投入運營后，除應(yīng)有的經(jīng)營利潤之外，隨著本地房地產(chǎn)市場的發(fā)展，國際大酒店固定資產(chǎn)也出現(xiàn)大幅增值，股東權(quán)益也必然增加。因此，由于被告遠大公司的違約行為，給原告造成了巨大損失，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第94條、第107條之規(guī)定，原告有權(quán)解除與遠大公司的合作合同關(guān)系，并要求遠大公司返還投資款項，賠償應(yīng)得的收益損失，請依法判決。
遠大公司辯稱，1、本案原告與我公司的聯(lián)營合作，原告的投資金額和投資比例是明確的。2009年4月19日，我公司與通泰旅游公司訂立了一份《合作協(xié)議書》，雙方約定成立遠通公司，注冊資本2000萬元，我公司出資1200萬元占60%實際控股，通泰旅游公司投資800萬元進行參股。成立后的遠通公司近期主要任務(wù)是投資建設(shè)國際大酒店，總額暫定3億元人民幣。雙方按照遠通公司的投資比例進行投資。國際大酒店所占地塊，按出資比例雙方共有。同時約定了違約條款。合同生效后，我公司全面履行了合同義務(wù)，有序進入到項目的開辦和開工建設(shè)中，同時按照協(xié)議書第六條的約定，制定了國際大酒店的章程，向工商行政部門申請領(lǐng)取了大酒店的營業(yè)執(zhí)照，將項目艱難的向前推進。而通泰旅游公司卻怠于履約，于2011年11月25日，將合同約定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓與本案的原告。2011年11月30日原告與我公司簽訂了一份《補充協(xié)議》，協(xié)議以第一、二條的內(nèi)容對原《合作協(xié)議書》的第三、四條作了修改。重點是將原協(xié)議約定的“項目投資按雙方在遠通公司的出資比例進行投資;需要追加投資的，雙方仍按第一條的出資比例進行投資”，修改為“通泰控股公司以受讓的800萬元出資，其下屬通泰偉業(yè)公司向遠通公司投入的建設(shè)資金借款1000萬元，以及項目占用土地綜合價格之和作為對遠通公司的實際投資額”。這一修改就鎖定了其對遠通公司的投資數(shù)額及投資比例，且此后一直至今，通泰控股公司再也沒有投過一分錢。2、通泰控股公司于2010年12月底獲得的國際大酒店占地資金返還款，應(yīng)當從其投資總額中予以沖減。根據(jù)市政府張政200812號《關(guān)于在主城區(qū)投資興辦重點服務(wù)業(yè)項目的優(yōu)惠政策》和市政府張政2010102號《關(guān)于進一步明確2010年主城區(qū)重點工程項目優(yōu)惠政策的通知》，確定“五星級酒店設(shè)計的土地出讓金由財政部門扣除計提費用后足額返還”的政策，返還款項應(yīng)由國際大酒店的所有實際出資人享有。補充協(xié)議第三條明確約定:“甲乙雙方繼續(xù)爭取市政府200812號、2010102號文件的支持。如市政府對該宗土地有明確批復，甲乙雙方執(zhí)行市政府決定?！笔聦嵣?，張某某市財政局依據(jù)市政府200962號會議紀要及政府常務(wù)會議20095號紀要，經(jīng)市政府審簽同意后已將國際大酒店占地資金3474.6萬元給付了原告，原告已實際獲得了該筆資金。該筆款項的返還使得通泰控股公司對項目占用土地實際投資金額由4736.19萬元下降為1389.84萬元，進而使其在遠通公司的投資總額十分明確，即:受讓于通泰旅游公司的參股出資800萬元，前期建設(shè)資金借款1000萬元及土地返還金的40%計1389.84萬元。其真實的投資額應(yīng)為3189.84萬元。通泰控股公司在獨自占有返還款并拒絕與其他投資人分享的情況下，仍然主張按其原來獲得的價格作為實際出資，于法無據(jù)，違反常理。3、通泰控股公司違反合作協(xié)議書約定，不能按比例增資的情況下，我公司獨立投資建成了國際大酒店項目。按合作協(xié)議書約定，需要追加投資的，雙方仍按6:4的比例進行投資。但是，通泰控股公司只出了3189.84萬元，其余項目資金都是由我公司以自有資金、對外融資、施工方墊資等多種方式籌集而來，給我公司帶來諸多困境和損失，目前由遠通公司投資建設(shè)的國際大酒店，因通泰控股公司未履行相關(guān)義務(wù)，運營中也出現(xiàn)巨大困難和嚴重虧損。4、本案案由確定為合伙協(xié)議糾紛，合同關(guān)系是存在于特定當事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，此為“合同的相對性”。原則上僅在合同當事人之間發(fā)生效力，并不及于第三人。而本案原告將國際大酒店列為第三人，訴求是請求確認其在第三人的投資及投資比例，有悖于事實和法律。對于原告變更和增加的訴訟請求，已改變了請求方向,原為合伙糾紛現(xiàn)為合同違約,而在合同的履行過程中,每次違約都是原告在先,被告是否違約有證據(jù)證明,在此情況下,不應(yīng)向被告追訴利息損失。如果雙方能夠進行調(diào)解,我們配合法庭與原告進行下一步協(xié)商。
國際大酒店辯稱，1、原告將我公司作為第三人，違反《中華人民共和國民事訴訟法》第56條的規(guī)定，我公司不是適格第三人。本案是合伙協(xié)議糾紛，我公司不是涉案合伙協(xié)議的當事人，也不是按照原被告的合伙協(xié)議約定成立的公司，對于原告的訴訟請求，我公司既無獨立的請求權(quán)，又與本案沒有法律上的利害關(guān)系。不論原被告誰依據(jù)合伙協(xié)議占有比例高低，都不會對我公司產(chǎn)生影響。原告起訴時，沒有分清法律關(guān)系，直接在起訴狀中將我公司列為第三人，增加了我公司的訴累。2、原告沒有對我公司直接進行投資，相應(yīng)舉證責任應(yīng)由原告承擔。原告要求法院確認其在我公司的投資金額和投資比例，按照誰主張誰舉證的原則，應(yīng)當承擔相應(yīng)的舉證責任，證明其直接對我公司的投資金額和投資方式，否則應(yīng)當承擔敗訴責任。實際上原告并沒有直接對我公司的投資。3、原告不是我公司的股東，也非債權(quán)人，與我公司之間不產(chǎn)生直接的投資和被投資關(guān)系。原被告之間合伙協(xié)議的效力，只能在協(xié)議雙方以及按照協(xié)議成立的公司之間生效，不能及于我公司。原告混淆了公司注冊資本金和長期投資的概念。按照原被告之間合伙協(xié)議的約定，雙方的目的是設(shè)立“張某某遠通投資股份有限公司”，并通過遠通公司，再投資建設(shè)“張某某國際大酒店有限公司”。這分別屬于合資設(shè)立公司和成立后的公司進行長期投資的關(guān)系。不論是他們成立公司后單獨投資或與其他人合資、以自有資金或融資借款進行再投資，明顯不是同一法律關(guān)系。我公司成立于2010年5月，共有股東二人，即遠通公司（出資300萬元，持股11.74%）和本案被告遠大公司（出資2255萬元，持股88.26%），因為遠通公司不再投資，遠大公司于2012年8月3日通過增資擴股成為股東。按照公司章程，公司收益按照股東的股權(quán)比例進行分配。原告作為遠通公司的股東，只能就遠通公司從我公司取得的分紅，與本案被告進行再分配。4、原告的投資全部進入遠通投公司，并且約定明確。原告提起本案訴訟，違反了原被告合伙協(xié)議的約定內(nèi)容。原被告合作協(xié)議約定的投資總額是3億元，并按照原被告的“股權(quán)比例進行投資，以現(xiàn)金和貸款形式進行”。補充協(xié)議第2條明確原告“以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價800萬元、建設(shè)資金借款1000萬元、項目占用土地綜合價格之和作為對遠通公司的實際投資額”。第3條約定“如果市政府對該宗土地有明確約定，執(zhí)行市政府決定”。張某某市政府將土地出讓金返還給原告，這部分的出資應(yīng)減除。第4條約定原被告雙方“在遠通公司所持有的股份，待項目建成后，按照雙方的實際投資額具體確定股權(quán)比例”。綜上，原告的投資是投入了遠通公司，而非我公司。5、原告訴訟錯列被告和第三人，應(yīng)當駁回起訴。按照原告的訴訟請求和依據(jù)的補充協(xié)議，原告其實是要確定其在遠通公司所持有的股份比例。按照最高人民法院關(guān)于《中華人民共和國公司法》解釋（三）第二十一條“當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應(yīng)當以公司為被告，與案件爭議事實有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟”。因此，原告應(yīng)當遵照法律的明示，以遠通公司為被告，將遠大公司作為第三人進行訴訟。通過原告在本案訴訟中，對被告和第三人訴訟主體的設(shè)置以及其對提起訴訟所依據(jù)的事實和理由的描述，原告明顯違反了上述法律的明確規(guī)定，錯列訴訟主體，應(yīng)當駁回起訴。對于原告變更和增加的訴訟請求，由于第三人不是合同當事人,原被告之間的合同是否解除是他們的事,與第三人無關(guān)。按照合同法規(guī)定,解除合同后雙方相互返還,并從合同終止時開始,關(guān)于利息的請求雙方在合同中沒有約定，合同法也沒有相關(guān)規(guī)定,所以不存在返還利息問題。原告是將800萬元作為注冊資金投入到遠通公司,原告現(xiàn)在要求返還，建議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,補充股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
通泰控股公司為證實其主張，提交了十組證據(jù)：證據(jù)一、《合作協(xié)議書》1份，證明1、2009年4月19日，通泰旅游公司與遠大公司簽訂《合作協(xié)議書》。2、雙方組建遠通公司，并以此為平臺全面負責國際大酒店的建設(shè)工作。遠通公司注冊資金2000萬元，遠大公司投資60%，通泰旅游公司投資40%，雙方對遠通公司的出資即為對國際酒店項目的投資。3、雙方按照各自對國際大酒店項目的投資比例享有國際大酒店項目利潤和資產(chǎn)權(quán)益。4、國際大酒店建設(shè)完成后獨立經(jīng)營，但經(jīng)營事項應(yīng)當由遠通公司董事會決定，因此合作雙方均有權(quán)參與國際大酒店的經(jīng)營與管理。
證據(jù)二、遠通公司工商檔案：1、公司設(shè)立申請文件（包括：公司設(shè)立登記申請書、公司設(shè)立登記審核表、核準設(shè)立通知書）1份；2、《驗資報告》張鑫驗報字（2009）第83號1份；3、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》1張；4、遠通公司章程1份；5、張某某市商業(yè)銀行股份有限公司電匯憑證1張；本組證據(jù)證明項目合作初期合作雙方按照合作協(xié)議的約定設(shè)立遠通公司并履行了出資義務(wù)，后續(xù)雙方應(yīng)當按照合作協(xié)議的約定，繼續(xù)以遠通公司作為平臺進行國際大酒店項目的建設(shè)工作，并將項目建設(shè)所取得的各項權(quán)屬、收益按照雙方的投資比例進行分配。如遠通公司進行對外投資的，投資計劃和投資方案應(yīng)當分別經(jīng)過公司股東大會和董事會審議通過。
遠大公司對證據(jù)一、二的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性沒有異議。
國際大酒店對該兩組證據(jù)的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。對證據(jù)一的證明目的有異議，認為合作協(xié)議不能證明對遠通公司的出資就是對國際大酒店的出資，合作協(xié)議證明了雙方合伙的目的是設(shè)立遠通公司，而不是第三人國際大酒店，原告起訴國際大酒店主體錯誤。
證據(jù)三、國際大酒店工商檔案：1、公司設(shè)立登記申請書1份，2、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》1張，3、公司變更登記申請書1份，4、公司變更文件（包括：國際大酒店股東會決議、公司變更登記申請書、企業(yè)名稱變更核準通知書、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》新）。本組證據(jù)綜合證明，遠大公司在未經(jīng)通泰旅游公司同意，未召開遠通公司股東大會和董事會的情況下，私自以遠通公司名義出資300萬元設(shè)立國際大酒店公司。公司成立后，同樣在未經(jīng)通泰旅游公司同意，未召開遠通公司股東大會和董事會的情況下，私自以遠通公司的名義出具國際大酒店股東會決議，同意遠大公司對國際大酒店增資2255萬元，成為國際大酒店持股88.26%的股東，并將國際大酒店名稱由“張某某通泰國際大酒店有限責任公司”變更為“張某某國際大酒店有限公司”，從而擬達到稀釋遠通公司在國際大酒店的股權(quán)，使得遠大公司與通泰控股公司合作的項目，逐漸演變成了遠大公司的項目，并由其獨享項目權(quán)益。另外，遠通公司注冊資本為2000萬元，而注冊國際大酒店時遠通公司僅出資300萬元，剩余1700萬元公司資產(chǎn)（即雙方對酒店項目的投資款）由遠大公司實際控制。
遠大公司對該組證據(jù)的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性無異議，對證明目的有異議。認為原被告雙方合作的主要目的是承建國際大酒店項目，國際大酒店公司設(shè)立過程就是履行協(xié)議過程，公司的成立是履行協(xié)議的結(jié)果。遠通公司出資300萬注冊了國際大酒店，訂立了企業(yè)的章程，那么協(xié)議就應(yīng)讓位于章程。在這一過程中雙方是明知的，而不是在原告不知情下操作的，是在雙方一起決定后產(chǎn)生的。國際大酒店的增資，被告是完全按照遠通公司的章程履行的，是在原告單方停止投資后為了加快項目的進度，為了企業(yè)的利益，必須尋找有實力的企業(yè)進入注資，程序是經(jīng)過股東決議后產(chǎn)生的。并沒有稀釋原告在遠通公司的股份。
國際大酒店對證據(jù)三的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議，對證明目的有異議。認為這些書面證據(jù)證明了第三人是合法設(shè)立的公司，是經(jīng)原被告雙方作為股東的遠通公司向工商局提出申請，出資300萬成立，設(shè)立程序合法。同時證明遠大公司是在2011年張某某市交通局5號會議紀要之后才參與的國際大酒店增資擴股，參與的背景是交通局要求原告不再參與民營企業(yè)的投資，事實上造成了遠通公司投資設(shè)立國際大酒店的目的無法達到。建設(shè)國際大酒店需投資六、七個億，僅僅投資一、二千萬是不能建成的，在這種情況下增資擴股、吸收資金才完成了國際大酒店后來的建設(shè)。從這方面看公司的設(shè)立和變更都是合法的。
證據(jù)四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，證明2011年11月25日，通泰旅游公司與通泰控股公司、遠大公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，通泰控股公司受讓通泰旅游公司的股權(quán)成為遠通公司股東，直接與遠大公司合作建設(shè)國際大酒店項目。
遠大公司對證據(jù)的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。
國際大酒店對該證據(jù)的真實性、合法性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，認為不能證明原告在第三人處有投資。
證據(jù)五、借款單、轉(zhuǎn)賬單和收款單各1份，證明通泰偉業(yè)公司向國際大酒店項目出借款項1000萬元。
遠大公司對證據(jù)的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議，對證明目的有異議。認為這些單據(jù)恰恰證明在雙方之后的補充協(xié)議中將這筆借款轉(zhuǎn)為原告對遠通公司的投資。
國際大酒店對證據(jù)的真實性、合法性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議。認為通泰偉業(yè)公司是獨立的法人，與本案原告不是同一主體，這部分借款原告不能主張。這1000萬是第三人向通泰偉業(yè)公司所借，屬于第三人的負債，不能證明是本案原告向第三人的投資。
證據(jù)六、《補充協(xié)議》1份，證明遠大公司確認通泰控股公司對國際大酒店項目的投入為800+（137.56×34.43）+1000＝6536.19萬元，應(yīng)當以此計算通泰控股公司在國際大酒店項目的投資比例。
遠大公司對證據(jù)的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議，對證明目的有異議。認為三項相加不是原告對國際大酒店的投資比例，而是原告對遠通公司投資的總額。這個數(shù)字不準確，對土地的價格折算有異議。補充協(xié)議說明修改了原協(xié)議的重要條款，原告的投資總額確定在三項的投資上，以后不再投資。
國際大酒店對證據(jù)的真實性沒有異議，對合法性、關(guān)聯(lián)性有異議。認為補充協(xié)議的第二條處理了通泰偉業(yè)公司的1000萬資產(chǎn)，并沒有經(jīng)過通泰偉業(yè)公司確認，所以原被告雙方通過協(xié)議處理通泰偉業(yè)公司1000萬資產(chǎn)是違法的。原告不能將通泰偉業(yè)公司向第三人提供的借款作為對遠通公司的投資。補充協(xié)議第一條約定的土地已通過轉(zhuǎn)讓方式出售與第三人并取得了土地使用權(quán)證，同時市政府將遠通公司取得土地的出讓金等成本返還給了本案原告，所以這一部分以土地為表現(xiàn)形式的對遠通公司的投資，因為相關(guān)土地成本原告已經(jīng)收回，應(yīng)當予以抵減。原被告間簽訂的補充協(xié)議指向的都是原被告雙方對遠通公司的實際投資，而不是對本案第三人的投資。協(xié)議第四條也明確說明了原被告雙方約定按照實際投資確定股權(quán)比例的項目主體是遠通公司，不是本案第三人。所以原告起訴被告，要求確認在第三人處的實際投資沒有依據(jù)，原告應(yīng)起訴遠通公司，以確定自己的投資比例。
證據(jù)七、1、張某某市國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同2份，2、張某某市國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓審批表2份，3、國有土地使用權(quán)證2份，證明為履行《補充協(xié)議》中約定的以土地使用權(quán)出資的義務(wù)，通泰控股公司向國際大酒店項目提供了建設(shè)用地，由通泰控股公司下屬公司張某某通泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱通泰房開公司）與國際大酒店簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將34.43畝國有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給國際大酒店，并辦理了國有土地使用權(quán)證書。
遠大公司對證據(jù)的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。
國際大酒店對證據(jù)的真實性、合法性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議。認為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是本案第三人和通泰房開公司所簽，雙方都是依法成立的獨立的企業(yè)法人，和本案原告沒有關(guān)系。第三人是通過土地轉(zhuǎn)讓合同合法取得的國有土地使用權(quán)，并且轉(zhuǎn)讓方式和轉(zhuǎn)讓價格有明確約定，轉(zhuǎn)讓方式是出售，轉(zhuǎn)讓價格是4164.944萬元，并且第三人已經(jīng)取得了合法的國有土地使用權(quán)證，所以這兩份國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與本案原告沒有任何牽連。
證據(jù)八、1、河北省建設(shè)工程施工合同1份，2、河北省固定資產(chǎn)投資項目核準證1份，3、河北省固定資產(chǎn)投資項目備案證1份，4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證4份，5、建設(shè)工程規(guī)劃許可證2份，6、建筑工程施工許可證3份，7、房屋所有權(quán)證5張。證明雖然合作協(xié)議約定由遠通公司負責國際大酒店項目的建設(shè)，但遠通公司成立后并未實際承擔國際大酒店項目建設(shè)工作，項目由國際大酒店公司建設(shè)并以該公司名義辦理了建設(shè)手續(xù)及權(quán)屬登記。
遠大公司對證據(jù)的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議，對證明目的有異議。認為恰恰是在遠通公司的組織下才推進了項目的建設(shè)，各項手續(xù)必須落實在項目的名下，是遠通公司組織完成。
國際大酒店對證據(jù)的真實性、合法性沒有異議，認為都是第三人在建設(shè)中通過合法的程序經(jīng)過有關(guān)部門批準取得的一系列許可文件。對關(guān)聯(lián)性有異議，這些證據(jù)沒有任何一份能證明是原告對第三人的投資。
證據(jù)九、1、張某某新聞網(wǎng)網(wǎng)頁截圖1張，2、通泰控股公司關(guān)于對通泰大酒店項目清算的函1張，3、文件簽收回執(zhí)單1張，證明國際大酒店建成后遠大公司并未按照補充協(xié)議約定，對項目總投資額以及合作雙方投資和權(quán)益比例進行評估和核算，在通泰控股公司多次要求后依然未果。
遠大公司對證據(jù)的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。
國際大酒店對網(wǎng)絡(luò)截圖、遠大公司文件簽收回執(zhí)單的真實性沒有異議。對清算函的真實性沒有異議，對合法性有異議，原告向遠大公司發(fā)函要求確定原告在國際大酒店的股權(quán)本身就是違法的，第三人股東有兩個，一是遠大公司、二是遠通公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)明確。原告不是第三人股東，原告向第三人股東之一要求確定其在第三人處的股權(quán)明顯是違法的。到目前為止，原告所舉證據(jù)均證明其投資都是投入到遠通公司。原告要求核算股權(quán)，明晰股份或投資比例應(yīng)當在遠通公司及其相關(guān)股東的范疇內(nèi)解決，與第三人沒有直接的投資關(guān)系。所以本案第三人不論投資多少，股權(quán)比例結(jié)構(gòu)都是比較具體的，原告不能向第三人的股東之一提出要求，這一要求沒有事實和法律依據(jù)。
證據(jù)十、1、通泰房開公司工商檔案1份、情況說明1份，證明原告與遠大公司補充協(xié)議項下對國際大酒店出資的34.43畝土地，通泰房開公司予以認可，并配合辦理了手續(xù)。工商檔案證明通泰房開公司是原告的下屬企業(yè)。2、通泰偉業(yè)公司工商檔案1份、情況說明1份，證明通泰偉業(yè)公司為原告的子公司，通泰偉業(yè)公司對國際大酒店所借的1000萬元借款作為原告向國際大酒店項目的出資予以認可。3、河北省監(jiān)察廳2016冀監(jiān)建字第1號監(jiān)察建議書1份，證明經(jīng)過河北省監(jiān)察廳確認張某某市政府關(guān)于在主城區(qū)投資興辦重點服務(wù)行業(yè)項目的優(yōu)惠政策，張某某市人民政府進一步明確2010年主城區(qū)重點工程項目的優(yōu)惠政策的政201012號通知，關(guān)于五星級酒店涉及土地出讓金的返還政策，違反土地管理法和國務(wù)院關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知的有關(guān)規(guī)定，還認定本案涉及國際大酒店建設(shè)的項目屬于遠大公司法人代表張登斌用行賄手段獲得了零地價的承諾。土地應(yīng)作為原告對國際大酒店項目的出資。
遠大公司對證1、2情況說明的真實性有異議，其與原告的關(guān)系是上下級關(guān)系，存在利害關(guān)系。原告取得的這塊土地是轉(zhuǎn)讓取得的。雖然第三人至今沒有支付合同的價款，但是合同形成的債權(quán)仍然存在。通泰偉業(yè)公司與原告各為獨立的法人，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告進行投資，必須經(jīng)過股東會同意，沒有股東會決議，不能作為原告的投資。對兩份工商檔案的真實性無異議。對證3的真實性無異議。建議書內(nèi)容與事實不符，能不能作為本案的證據(jù)須審核。監(jiān)察廳已經(jīng)超越自己的權(quán)力。對張登斌是否用行賄手段獲得了零地價不發(fā)表意見。
國際大酒店對證1情況說明的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均有異議。這份證明的出證人與原告有利害關(guān)系，不排除與原告商量好后為配合原告的訴訟出具的，與事實不符。且沒有實際出具人的簽字，不符合形式要件。與2012年2月18日通泰房開公司與第三人所簽訂的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同相矛盾，這兩份合同中均明確約定第三人取得土地是基于出售，對價明確。第三人取得國有土地使用權(quán)的畝數(shù)和金額也和補充協(xié)議不一致，對其合法性不予認可。我方和通泰房開公司沒有投資協(xié)議，與原告也沒有投資協(xié)議，所以出證人把已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給第三人的國有土地使用權(quán)再作為原告的出資，明顯侵害了第三人的合法利益。本案案由是合伙協(xié)議糾紛，原被告之間依據(jù)合伙協(xié)議投資的是遠通公司，不是第三人。關(guān)聯(lián)性有異議。對證2情況說明有異議，真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性同證1的質(zhì)證意見。該公司與第三人沒有合作協(xié)議，任何公司不能替代我公司將借款作為投資處理，也不能把自己的意思強加給我公司，該公司想把借款轉(zhuǎn)為投資，我公司不予認可。這份說明侵犯了我公司的權(quán)益，不能作為有效證據(jù)使用。對出證公司的兩個工商登記無異議。但通泰偉業(yè)公司的股東有兩個，公司的對外投資要由股東會作出決議，明確該公司的1000萬元作為原告的投資，現(xiàn)在原告沒有股東會決議佐證。對證3的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均有異議。對原告取得的這份證據(jù)的合法性有異議，涉嫌國家機密泄漏的問題。監(jiān)察建議書不是最后意見，并且是向張某某市人民政府提出的建議，是要經(jīng)過張某某市人民政府考察、調(diào)查最后作出認定，監(jiān)察建議書不具備操作和實際執(zhí)行能力，不屬于行政機構(gòu)出具的規(guī)范性的文件，僅僅是建議。并且河北省監(jiān)察廳不具備處理國有資產(chǎn)流失的法定資質(zhì)。這份建議書里有相關(guān)的張登斌獲得土地的承諾，與事實不符。第三人通過國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合法的取得國有土地使用權(quán)，并非零地價建設(shè)。這份建議書調(diào)查的問題明顯歪曲事實，與本案查明的事實相矛盾。鄭雪碧案沒有經(jīng)過法院判決，所以對張登斌用行賄手段獲得了零地價沒有定罪。監(jiān)察建議書與2016年ll月27日國務(wù)院文件《關(guān)于完善產(chǎn)權(quán)制度依法保護產(chǎn)權(quán)的意見》背道而馳，不能作為合法的證據(jù)使用。
通泰控股公司補充提交以下證據(jù)：證據(jù)1、中國土地市場網(wǎng)供地結(jié)果信息1份，證明2016年12月7日,張某某市主城區(qū)楊家墳北路地塊成交價為769.4萬元畝。近年來,土地供應(yīng)價格大幅上漲,第三人的土地資產(chǎn)已大幅增值,原告本應(yīng)根據(jù)投資比例享有該增值權(quán)益,被告不履行合同約定義務(wù),拒絕確認原告的投資權(quán)益,致使原告履行投資義務(wù)但未能享有投資權(quán)益。被告應(yīng)對原告承擔賠償責任。證據(jù)2、《借款合同》四份，證明2009年3月11日至2012年6月22日期間,原告向張某某銀行進行融資,融資成本為年利率11.88%和10.8%。證據(jù)3、張某某市商業(yè)銀行進賬單、匯兌憑證，證明2009年6月19日,原告向通泰旅游公司支付國際大酒店項目投資款800萬元,依據(jù)原證據(jù)二通泰旅游公司收到款項后于2009年7月1日,將該800萬元投資款作為公司注冊資金支付到遠通公司。證據(jù)4、張某某市商業(yè)銀行進賬單。證明2010年11月16日,原告向通泰偉業(yè)公司支付國際大酒店項目投資款1000萬元,依據(jù)原證據(jù)五，通泰偉業(yè)公司收到款項后于2011年11月16日,將該1000萬元投資款項支付給第三人。證據(jù)5、記賬憑證2010年12月30日、張某某市商業(yè)銀行業(yè)務(wù)委托書、河北省國有土地出讓金專用票2010年12月20日、張某某市商業(yè)銀行電匯憑證2010年9月3日、河北省國有土地出讓金專用票2010年12月20日、河北省繳納國有土地使用權(quán)出讓金登記單各1份。證明2010年9月至2010年12月,原告及下屬通泰房開公司共計繳納張某某經(jīng)濟開發(fā)區(qū)中興北路西側(cè)海關(guān)地塊土地出讓金9822萬元,依據(jù)原證據(jù)七通泰房開將其中34.43畝土地投入到國際酒店項目,并將建設(shè)用地使用權(quán)變更登記至第三人名下。證據(jù)6、《流動資金借款合同》5份，證明自2009年3月11日至2012年6月22日期間,原告下屬張某某路橋建設(shè)集團有限公司向張某某銀行進行融資,融資成本為年利率11.88%。證據(jù)7、張某某市商業(yè)銀行進賬單2013年1月23日、張某某市商業(yè)銀行貸方補充報單2013年5月28日、張某某市商業(yè)銀行進賬單2014年4月16日、張某某市商業(yè)銀行回單2014年6月3日、張某某市商業(yè)銀行進賬單2015年5月19日2份、張某某市商業(yè)銀行進賬單2016年4月25日2份、張某某市商業(yè)銀行進賬單2016年3月8日2份。證明路橋集團取得貸款后,將所貸款項通過張某某路橋建設(shè)集團冀垣物資有限公司支付給原告。補充證據(jù)2至7綜合證明,國際大酒店項目中原告通過通泰旅游公司、通泰偉業(yè)公司、通泰房開公司,以項目公司注冊資本、項目公司借款和建設(shè)用地使用權(quán)等投資方式,累計投資金額達6536.19萬元。原告日常經(jīng)營的資金使用成本普遍為年利率11.88%。被告不履行合同約定義務(wù),拒絕確認原告的投資權(quán)益,致使原告履行投資義務(wù)但未能獲得投資收益,拋開酒店公司利潤分配和固定資產(chǎn)增值等損失不談，原告因此而產(chǎn)生的直接損失即為融資成本,被告應(yīng)予以賠償。證據(jù)8、利息計算明細表1份，證明參照原告向張某某銀行的融資成本計算,截止2017年12月4日,原告因國際酒店項目產(chǎn)生直接投資損失52276677.23元。從2017年8月26日計算到2017年12月4日利息為2739317.23元。
遠大公司質(zhì)證意見：對證據(jù)1的真實性無法確認,與本案無關(guān)聯(lián)性,原告變更訴求要求解除合同,不能按照它進行比對。對證據(jù)2、6、7的真實性無異議，但借款單位都是通泰公司,從內(nèi)容上看借款資金用于其他項目,并沒有用于本案投資項目當中,與本案沒有關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)3、4的真實、合法和關(guān)聯(lián)性沒有異議。對證據(jù)5的真實性有異議,沒有區(qū)分開案涉34.43畝土地的土地出讓金是多少。對證據(jù)8因是原告的一種計算方式，且計算不準確,應(yīng)當按照中國人民銀行公布的同期貸款利率計算更為準確。
國際大酒店質(zhì)證意見：對證據(jù)1的真實性有異議,證據(jù)形式不符合網(wǎng)絡(luò)證據(jù)提交的形式要件,且與本案無關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)2的真實性無異議,關(guān)聯(lián)性有異議。對證據(jù)3的真實性沒有異議。對證據(jù)4至7的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性有異議,對于利息不存在返還,原告以此主張利息,違反合同法規(guī)定。對證據(jù)8,因為雙方并沒有約定利息,原告要求被告返還投資，因雙方簽訂的合同沒有約定利息,依公平原則,應(yīng)按照中國人民銀行公布的同期貸款利率進行計算才比較合適。
遠大公司為證實其主張，提交了七組證據(jù)：證據(jù)一、1、遠大公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、法定代表人身份證明，證明被告的身份。2、2009年4月16日雙方簽訂的合作協(xié)議書1份，3、2011年11月25日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1份，4、2011年l1月30日簽訂的補充協(xié)議1份，證明原被告之間基于合作協(xié)議，明確了雙方的權(quán)利義務(wù)。補充協(xié)議第二條應(yīng)當視為無效條款。證據(jù)二、1、市政府張政200812號文件1份，2、市政府政字2010102號通知1份，3、市政府200926號市長會議紀要1份，4、市政府200962號專題會議紀要1份，5、市政府政字2011172號批復1份。證明國際大酒店項目屬于市政府的優(yōu)惠項目，應(yīng)當享受土地出讓金返還政策。國際大酒店的土地出讓金返還應(yīng)當由五星級酒店實際出資人享有。證據(jù)三、1、市財政局張財報告字2010222號報告1份，2、市財政局張財報告字2014166號報告1份，3、通泰控股公司張通控字201425號請示1份。證明市財政局已經(jīng)向通泰控股公司返還8716萬元土地出讓金，其中國際大酒店占地資金應(yīng)返還3474.6萬元。通泰控股公司認為返還的土地出讓金應(yīng)當由遠通公司享有。通泰控股公司實際占有這筆返還土地出讓金。證據(jù)四、1、國際大酒店的請求1份，2、遠大公司張遠字201216號請示1份，3、遠大公司張遠字201218號請示1份，4、遠大公司張遠字20158號回復函1份，5、市委統(tǒng)戰(zhàn)部張統(tǒng)字201244號請示1份，6、專題會議紀要1份。證明被告及國際大酒店多次以書面請示要求解決返還土地出讓金問題。統(tǒng)戰(zhàn)部請示是有關(guān)領(lǐng)導進行了指示要求原告主管單位妥善處理。專題會議紀要是常務(wù)副市長要求解決返還土地出讓金作出的指示。證據(jù)五、市交通局（2011）第5號會議紀要1份，證明原告主管單位停止下屬單位再繼續(xù)對外投資。證據(jù)六、國務(wù)院國發(fā)201525號《關(guān)于稅收等優(yōu)惠政策相關(guān)事項的通知》1份，證明各地返還土地出讓金的依據(jù)。證據(jù)七、遠通公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、法定代表人身份證明、遠通公司章程各1份，證明遠通公司目前企業(yè)的法律狀態(tài)。

通泰控股公司對證據(jù)一的客觀真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。該組證據(jù)證明：1、經(jīng)過通泰控股公司與遠大公司協(xié)商確認，通泰控股公司對國際大酒店項目出資最終確定為：對遠通公司800萬元的注冊出資、通泰偉業(yè)公司對國際大酒店的1000萬元借款和通泰房開公司的34.43畝土地作價，因此通泰控股公司對國際大酒店項目不承擔其他的出資責任，不存在違約行為。2、《補充協(xié)議》第三條約定:“雙方繼續(xù)爭取市政府張政[2008]12號和政字[2010]102號政策支持，如市政府對土地有明確批復，雙方執(zhí)行市政府決定。”從該約定可以看出，補充協(xié)議簽訂時，雙方對國際大酒店能否實際獲得土地出讓金返還，如果返還雙方如何處置等事項尚不確定，有待市政府的明確批復，但目前市政府未對國際大酒店出讓金返還事項作出批復。對證據(jù)二中張政[2008]12號，政字[2010]102號和[2009]第26號市長辦公會議紀要的真實、合法性無異議，但關(guān)聯(lián)性有異議，不能實現(xiàn)遠大公司的證明目的。該三份文件能夠證明：1、張政[2008]12號和政字[2010]102號文件規(guī)定，五星級酒店請求返還土地出讓金的條件至少包括兩項，第一、酒店應(yīng)采取招標、拍賣或掛牌方式取得出讓土地;第二、酒店應(yīng)當獲得五星級等級認定。本案中，國際大酒店未通過招拍掛形式取得項目用地的土地使用權(quán)，未繳納土地出讓金，且至今未獲得等級評定，不符合享受文件規(guī)定的優(yōu)惠政策的條件。2、[2009]第26號市長辦公會議紀要規(guī)定，對于五星級酒店要嚴格落實認定標準，認真審定，確保酒店達到五星級標準。依據(jù)該會議紀要，國際大酒店未獲得五星級酒店等級評定，不應(yīng)享受張政[2008]12號和政字[2010]102號文件規(guī)定的各項優(yōu)惠政策。另外，本會議紀要規(guī)定，五星級酒店建設(shè)實行“一企一策”，因此國際大酒店在經(jīng)過等級評定成為五星級酒店后，具體是否享有用地優(yōu)惠政策，還需由市政府另行決定。對市政府[2009]第62號專題會議紀要的真實性、合法性無異議，但該會議紀要并未提到五星級酒店用地出讓金返還事項，與本案沒有關(guān)聯(lián)性。對政字[2011]第172號批復的真實性、合法性無異議，該批復同意減免的是按照市政府[2009]第5號常務(wù)會議紀要、市政府[2009]第62號專題會議紀要文件確定的通泰寫字樓項目的行政事業(yè)性收費，并非張政[2008]12號、政字[2010]102號文件項下五星級酒店土地出讓金的返還事項。對證據(jù)三中張財報告字[2010]222號情況報告的真實性、合法性無異議，但該報告并未提到五星級酒店用地出讓金返還事項，僅建議市政府向通泰控股公司撥付海關(guān)大樓建設(shè)資金，與本案沒有關(guān)聯(lián)性。對張財報告字[2014]166號情況報告，首先，該文件提到的海關(guān)大樓所占地塊與國際大酒店所占地塊并非同一地塊，該地塊的土地出讓金處置與本案無關(guān);其次，該文件提到將培訓中心及住宅公寓所占地塊，土地出讓金凈收益撥付通泰控股公司用于海關(guān)項目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，該款項的撥付不是土地出讓金返還，與國際大酒店項目無關(guān)，且不是依據(jù)張政[2008]12號、政字[2010]102號文件返還，因此與遠大公司所稱的土地出讓金根本不是同一筆款項。該證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性。對張通控字[2014]25號關(guān)于遠大公司返還通泰大酒店項目土地出讓金的請示的真實性、證據(jù)形式有待遠大公司提交原件確認。該請示未提到五星級酒店用地出讓金已返還通泰控股公司，相反能夠證明通泰控股公司正在請示返還五星級酒店用地出讓金，但返還主體、金額以及土地出讓金返還后的處置方式等問題尚未確定，出讓金尚未返還。另外，請示中提到的撥付款項，為基礎(chǔ)設(shè)施城市建設(shè)資金，該款項專門用于通泰控股公司按照[2009]第62號會議紀要要求，建設(shè)海關(guān)大樓、職工公寓，并按照要求為海關(guān)配置辦公設(shè)備、后勤保障及交通工具。另外，該文件明確，如果按照張政[2008]12號、政字[2010]102號文件，出現(xiàn)土地出讓金返還情形，雙方認可返還對象為遠通公司，并非遠大公司或國際大酒店，遠大公司到此時還在隱瞞增資損害通泰控股公司股東權(quán)益的事實。對證據(jù)四中國際大酒店請求、遠大公司張遠字[2011]16號請示、張遠字[2012]18號請示、張遠字[2015]8號回復函的真實性、合法性有異議，上述文件屬于遠大公司作為當事人的土地出讓金返還事項的單方陳述，對返還對象前后矛盾，不能作為本案認定案件事實的證據(jù)。對統(tǒng)戰(zhàn)部關(guān)于返還遠大公司通泰國際大酒店項目土地出讓金的請示的合法性無異議，按照張政[2008]12號和政字[2010]102號文件，五星級酒店土地出讓金由市財政部門返還，統(tǒng)戰(zhàn)部不是款項返還主體，不掌握款項返還的真實情況，其出具該文件的基礎(chǔ)可能僅是依據(jù)遠大公司的單方陳述，因此對該文件的真實性有異議。對專題會議紀要的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均有異議，該證據(jù)為復印件且不符合政府會議紀要的文書形式，其形成過程、證據(jù)來源均存在重大疑問。會議紀要沒有與會人員或會議記錄人員簽字，記錄內(nèi)容的真實性無法保證。遠大公司提供上述文件，其中遠大公司負責人的意見屬于其自認事實，其中還在隱瞞擅自增資、隱瞞稀釋合作項目股權(quán)的事實，對其他領(lǐng)導的意見均未經(jīng)有效形式確認。對證據(jù)五的真實性、合法性無異議，但該證據(jù)與本案爭議焦點沒有關(guān)聯(lián)性，即便交通局作出會議紀要，要求逐步退出參股企業(yè)的決定，通泰控股公司也已經(jīng)按照合作協(xié)議和補充協(xié)議的要求履行了出資義務(wù)，被告和第三人均應(yīng)對通泰控股公司出資進行返還或退股，通泰控股公司的出資應(yīng)當予以體現(xiàn)。對證據(jù)六的真實性、合法性無異議，但該證據(jù)與本案爭議焦點沒有關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)七無異議。
國際大酒店對證據(jù)一中證4的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，質(zhì)證意見同原告提交的該證據(jù)的質(zhì)證意見一致。對被告提交的其它證據(jù)的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。
遠大公司補充提交以下證據(jù)：證據(jù)1、中國人民銀行同期貸款利率調(diào)整表1份，證明對原告的投資款返還，應(yīng)按照不同階段的貸款利率分別進行計算。證據(jù)2、情況說明1份、借款憑證8份,證明原告支付被告投資款后，又多次向被告借款,這些借款期間產(chǎn)生的利息應(yīng)當從原告的投資款利息中扣除。其中2009年7月1日原告投資800萬元,2010年8月25日通泰房開公司以支付土地保證金的名義從第三人處借走800萬元；2010年8月26日通泰房開公司以支付土地保證金的名義從遠通公司借走200萬元；到2011年4月14日遠通公司收到通泰房開公司還款500萬元,2011年5月18日還款500萬元。證據(jù)3、利息計算表1份，證明即使給付原告的投資損失，也應(yīng)按中國人民銀行公布的同期貸款利率在扣除了原告借款期間的利息后計算的結(jié)果是從2009年7月1日至2017年11月15日共計2254.9204萬元。
通泰控股公司質(zhì)證意見：對證據(jù)1中國人民銀行同期貸款利率調(diào)整表的關(guān)聯(lián)性有異議。該利率僅為中國人民銀行發(fā)布的參照標準，并未規(guī)定強制適用。商業(yè)銀行融資執(zhí)行的是市場化利率，包括通泰控股公司、遠大公司在內(nèi)的任何主體進行融資時，都不可能按照中國人民銀行發(fā)布該利率標準執(zhí)行。被告主張以該利率標準計算通泰控股公司的融資成本沒有事實和法律依據(jù)，該證據(jù)不能作為本案證據(jù)使用。對證據(jù)2中遠通公司情況說明的真實性和關(guān)聯(lián)性有異議。經(jīng)向通泰房開公司核實，該說明中反映的四筆款項往來確實存在。但從被告提交的8份借款憑證顯示，該說明中反應(yīng)的第1項和第2項往來款項并非借款，而是國際大酒店和遠通公司向通泰房開公司支付的土地保證金。且沒有任何其他證據(jù)確定通泰房開公司需就該等款項向國際大酒店和遠通公司支付利息或其他費用。該說明中反應(yīng)的款項往來主體是通泰房開公司、國際大酒店和遠通公司，即便需就往來款項支付利息或其他費用，也應(yīng)由前述主體解決處理，被告不能以此主張抵扣其應(yīng)向通泰控股公司支付的違約賠償金。情況說明第1項反應(yīng)的款項支出主體為國際大酒店，由遠通公司出具，被告提交，恰恰說明酒店項目及項下項目公司-遠通公司、國際大酒店全部由被告實際控制。對2010年8月25日張某某商業(yè)銀行進賬單、2010年8月30日收據(jù)、2010年8月26日中國工商銀行客戶回單、2010年9月2日收據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議。該證據(jù)僅反映國際大酒店于2010年8月25日向通泰房開公司支付土地保證金800萬元，遠通公司于2010年8月26日向通泰房開公司支付土地保證金200萬元，不能證明雙方存在借款關(guān)系，也不能證明通泰房開公司需就該款項向國際大酒店、遠通公司支付利息或其他費用。即便需要支付，也應(yīng)由雙方解決處理，被告不能以此主張抵扣其應(yīng)向通泰控股公司支付的違約賠償金。對2011年4月中國人民銀行支付系統(tǒng)專用憑證、2011年4月15日收據(jù)、2011年5月中國人民銀行支付系統(tǒng)專用憑證、2011年5月19收據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議。該證據(jù)僅能反應(yīng)通泰偉業(yè)公司于2011年4月、2011年5月向遠通公司支付款項500萬元、500萬元。但款項用途無法確認，該款項與前述土地保證金收據(jù)反映款項的主體、金額均無法對應(yīng)，無法體現(xiàn)被告的證明目的。對證據(jù)3的的真實性、關(guān)聯(lián)性有異議，該表不能作為本案證據(jù)使用。其依據(jù)人行公布的貸款基準利率計算通泰控股公司損失金額沒有事實和法律依據(jù)，理由同對被告證據(jù)1中國人民銀行同期貸款利率調(diào)整表的質(zhì)證意見。通泰控股公司對酒店項目的三部分投資分別為:2009年7月1日800萬元、2010年11月17日1000萬元、2012年3月8日土地出資作價4736.19萬元，前述投資的時間均超過五年，遠大公司依據(jù)人行一至五年檔次基準利率進行計算，與實際情況不符。該利率計算單中扣除了遠大公司相關(guān)款項利息，但從其所舉證據(jù)看，遠大公司沒有事實和法律依據(jù)以前述款項利息抵扣其應(yīng)向通泰控股公司支付的違約賠償金。且該利息計算單結(jié)果不正確，如該表格第二行所列800萬元款項，自2009年7月1日至2010年8月24日，419天，年利率5.76%，計算結(jié)果應(yīng)為8000000×5.76%÷360×419＝536320元，而該表計算結(jié)果僅為528973.1507元。
國際大酒店質(zhì)證意見：對遠大公司所有證據(jù)的真實、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。這是被告對原告提出的利息要求的抗辯,其借款產(chǎn)生的利息應(yīng)從原告訴求的利息中扣減。
國際大酒店為證實其主張，提交了四組證據(jù)：證據(jù)一、證1、公司章程1份，證明原告和被告共同設(shè)立遠通公司，遠通公司是我公司原始股東，出資300萬元。原告不是我公司股東，與我公司沒有投資協(xié)議，也沒有對我公司的投資。證據(jù)二、公司章程修正案3份，證明我公司股東變更情況。2012年8月，經(jīng)過增資，股東由遠通公司變更為遠通公司和遠大公司（投資2255萬元）。原告不是我公司股東，在我公司也無投資。證據(jù)三、驗資報告2份，證明遠大公司對我公司增資2255萬元，成為我公司股東。公司注冊資本由300萬元變更為2555萬元。原告和我公司沒有投資、被投資關(guān)系。證據(jù)四、市交通局［2011］第5號會議紀要1份，證明原告的主管單位是市交通局，要求國有資產(chǎn)退出私企，不再參與對私企的投資，不再投資我公司進行酒店建設(shè)。
通泰控股公司對證據(jù)一的真實性、合法性無異議。該組證據(jù)不能證明原告沒有向國際大酒店投資，只能說明原告不是國際大酒店的顯名股東，與本案沒有關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)二、三的真實性、合法性無異議。但該組證據(jù)不能證明原告沒有向國際大酒店投資，與本案沒有關(guān)聯(lián)性。該組證據(jù)恰恰能夠證明遠大公司對國際大酒店實施了增資擴股，并變更了酒店名稱，將“通泰”二字去除，以達到其稀釋通泰控股公司在國際大酒店項目的投資權(quán)益，將合作項目建設(shè)成果占為己有，造成企業(yè)國有資產(chǎn)流失。對證據(jù)四的真實性、合法性無異議，但與本案沒有關(guān)聯(lián)性，即便交通局作出會議紀要，要求逐步退出參股企業(yè)的決定，原告也已經(jīng)按照合作協(xié)議和補充協(xié)議的要求履行了出資義務(wù)，被告和第三人均應(yīng)對原告的出資進行返還或退股，原告的出資應(yīng)當予以體現(xiàn)。
遠大公司對四組證據(jù)的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。
經(jīng)審理查明，2009年4月16日，遠大公司與通泰旅游公司簽訂《合作協(xié)議書》約定，雙方合作組建張某某遠通投資股份有限公司，注冊資本2000萬元，遠大公司控股，實繳1200萬元，占注冊資本的60%；通泰旅游公司參股，實繳800萬元，占注冊資本的40%。組建后的遠通公司，按照公司法和公司章程進行運作和管理。遠通公司近期主要目標和任務(wù)是投資建設(shè)張某某通泰大酒店，投資總額暫定3億元人民幣。雙方按遠通公司投資的股比進行投資、增資或減資。合作期間，若因酒店后續(xù)發(fā)展，需要追加投資，雙方仍按出資比例投資。建成后的張某某通泰大酒店的經(jīng)營方式由遠通公司董事會決定，獨立核算、自負盈虧；所在地塊，按出資比例，由雙方共同所有；利潤或債務(wù)按出資比例分成或負擔；商標、品牌等無形資產(chǎn)由雙方按出資比例共同分享。合作期間，雙方各自承擔合作任務(wù)。若任何一方違約或退出而給對方造成經(jīng)濟損失或名義損害，違約方承擔全部賠償責任。如第三方原因或不可抗拒因素導致項目中止，雙方不負法律責任。如一方因公司內(nèi)部原因，經(jīng)雙方協(xié)商同意后需中止合作的，需要轉(zhuǎn)讓的股份，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。協(xié)議簽訂后，雙方制定了公司章程，明確股東享有按其所持股份份額獲得股利和其他形式的利益分配、表決、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押所持股份、在公司終止或清算時按所持股份額參加公司剩余財產(chǎn)分配等權(quán)利。股東會以三分之二以上表決權(quán)通過對公司增加或減少注冊資本的決議。董事會行使決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案等職權(quán)，作出決議，須經(jīng)出席會議全體董事過半數(shù)通過。雙方在繳納了各自出資份額后，于2009年8月7日成立了張某某遠通投資股份有限公司，領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照（經(jīng)營期限至2019年8月7日），對服務(wù)業(yè)、貿(mào)易業(yè)進行投資，建筑工程施工，建筑材料銷售。利用投資與開發(fā)項目，參與各類投資項目，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化。
2010年3月1日，張某某通泰國際大酒店有限責任公司與中太建設(shè)集團股份有限公司簽訂《河北省建設(shè)工程施工合同》，由中太建設(shè)集團股份有限公司承建酒店主體工程。在原、被告簽訂的《補充協(xié)議》中記載，2010年4月18日，已正式開工興建“張某某五星級大酒店”項目。
2010年5月27日，遠通公司獨資設(shè)立張某某通泰國際大酒店有限責任公司，注冊資本300萬元，經(jīng)營范圍為酒店項目籌建。2012年8月1日，遠通公司就張某某通泰國際大酒店有限責任公司增資事宜作出股東會決議，同意吸收遠大公司投資2255萬元，并修訂了公司章程，于2012年8月1日辦理了工商變更登記。張某某通泰國際大酒店有限責任公司的股東由遠通公司獨資，變更為自然人投資或控股，股東變更為遠大公司出資2255萬元，持股88.26%，遠通公司出資300萬元，持股11.74%。2012年10月8日，遠通公司就張某某通泰國際大酒店有限責任公司的名稱變更事宜作出股東決定，將公司名稱變更為張某某國際大酒店有限公司（現(xiàn)名稱），并報工商管理部門核準，經(jīng)營范圍為住宿和餐飲。
2011年11月25日，通泰旅游公司與原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通泰控股公司受讓通泰旅游公司在遠通公司的800萬元股權(quán)，享有股東權(quán)利并承擔相應(yīng)義務(wù)。
2011年11月30日，因原、被告于2010年4月18日正式開工興建的“張某某通泰五星級大酒店”項目主體外裝修已接近完成，而項目建設(shè)資金發(fā)生困難，急需利用項目本身作抵押進行融資建設(shè)，雙方簽訂《補充協(xié)議》約定：1、通泰房開公司將其名下的“通泰大酒店”項目所占土地約38畝，以取得土地的招拍掛價格130萬元畝，加必要的稅費7.56萬元畝，綜合單價為137.56萬元畝，作為通泰控股公司對遠通公司的投資；2、通泰偉業(yè)公司將其對遠通公司投入的建設(shè)資金借款1000萬元，作為通泰控股公司對遠通公司的投資。通泰控股公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價800萬元、建設(shè)資金借款1000萬元、項目占用土地綜合價格之和作為對遠通公司的實際投資額；4、雙方在遠通公司所持股份待項目建成后通過審計或評估，按照雙方的實際投資額具體確定股權(quán)比例。庭審中，被告和第三人均稱，通泰房開公司和通泰偉業(yè)公司均是獨立的企業(yè)法人，通泰控股公司無權(quán)將其資產(chǎn)作為自己的投資。為此，通泰控股公司提交了通泰房開公司和通泰偉業(yè)公司的情況說明，對通泰控股公司在《補充協(xié)議》中將其土地和借款作價出資的處置行為予以認可。通泰偉業(yè)公司證明1000萬元的借款于2010年11月16日出借給張某某通泰國際大酒店有限責任公司。通泰房開公司于2012年2月18日，將其張市高新國用（2011）第030號土地使用權(quán)證項下的20755.19㎡土地使用權(quán)以出售方式，2006.7元㎡，總成交價4164.944萬元；將其張市高新國用（2011）第031號土地使用權(quán)證項下的2200.47㎡土地使用權(quán)以出售方式，979.1元㎡，總成交價215.4489萬元轉(zhuǎn)讓與張某某通泰國際大酒店有限責任公司，雙方簽訂了《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。但通泰房開公司在情況說明中明確：“因土地使用權(quán)作為通泰控股公司對通泰大酒店項目的作價出資，故通泰大酒店公司未支付土地轉(zhuǎn)讓價款。”對此說明內(nèi)容，國際大酒店無異議。張某某通泰國際大酒店有限責任公司于2012年2月23日，取得《河北省固定資產(chǎn)投資項目核準證》和《河北省固定資產(chǎn)投資項目備案證》；2012年4月13日取得張市高新國用（2012）第008號、第009號《國有土地使用權(quán)證》，使用權(quán)面積共22955.66㎡;2012年6月26日取得項目的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》;2012年9月14日取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》;2012年12月18日取得《建筑工程施工許可證》;2012年12月21日取得項目貴賓樓、康體樓等全部房屋的《房屋所有權(quán)證》。
另查明：2008年6月17日，張某某市人民政府為加快提升市服務(wù)業(yè)發(fā)展水平和提高主城區(qū)的承載、輻射功能，制定了張政［2008］12號《關(guān)于在主城區(qū)投資興辦重點服務(wù)項目的優(yōu)惠政策》，明確在2008年-2010年期間對最先按城市規(guī)劃投資興辦的股份制銀行、五星級酒店等重點服務(wù)業(yè)項目實行：用地優(yōu)惠（應(yīng)采取招標、拍賣或掛牌等任何一種方式出讓，收取的土地出讓金，由財政部門扣除相關(guān)費用后足額返還）、獎勵支持、規(guī)費減免、資金扶持和領(lǐng)導幫辦等優(yōu)惠政策（政字［2010］102號《關(guān)于進一步明確2010年主城區(qū)重點工程項目優(yōu)惠政策的通知》再次重申了這些優(yōu)惠政策）。2011年5月29日，市交通局［2011］第5號會議紀要議定下步把握的原則：第三、整合資源、突出主導產(chǎn)業(yè)。突出主導產(chǎn)業(yè)，集中優(yōu)勢資源、資產(chǎn)，撤并一些公司。通泰為國有企業(yè)，今后不準參股。第八、主導與補充的問題。要逐步退出參股企業(yè)，特別是民營企業(yè)，建立以主導產(chǎn)業(yè)為主，優(yōu)質(zhì)資源為補充的經(jīng)營體制。今后工作的八條措施之一是向股權(quán)要資金。能變現(xiàn)的盡快變現(xiàn)，能退股的盡快退出。會議未明確通泰控股公司在國際大酒店的投資及退股等問題。但通泰控股公司未提交證據(jù)證明自此后，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價800萬元、建設(shè)資金借款1000萬元、項目占用土地綜合價格之和的投資款之外，對國際大酒店的開發(fā)完成至開業(yè)還投入了其它資金。對于原、被告之間爭議較大的土地出讓金是否返還和應(yīng)返還給誰的問題，張某某通泰國際大酒店有限責任公司、遠大公司自2012年7月11日起，分別以各自的名義向市政府、市委統(tǒng)戰(zhàn)部、高新區(qū)管委會、通泰控股公司等相關(guān)部門請求協(xié)調(diào)將土地出讓金返還給國際大酒店。2014年4月21日，通泰控股公司向市政府提交的張通控字［2014］25號《關(guān)于遠大公司〈返還通泰大酒店項目土地出讓金請示〉的請示》明確：針對該宗土地出讓金返還事宜，我集團在認真研究的基礎(chǔ)上，于2014年4月3日與遠大公司進行了認真洽談，雙方達成如下共識：二、關(guān)于土地出讓金返還。（一）取得海關(guān)項目宗地的投入情況：1、海關(guān)辦公樓項目宗地共計75.55畝土地，是由我集團以每畝l30.01萬元拍得，交納市財政局土地出讓金9822.0萬元。其中，通泰大酒店占地34.43畝金額為4476.24萬元，海關(guān)辦公樓建設(shè)占地10.07畝，宿舍樓占地7.91畝，通泰控股公司用于開發(fā)建設(shè)的土地為23.14畝。2、通泰控股公司取得該宗土地的土地成本補償農(nóng)民地款、支付地上附著物補償款等直接費用3500萬元市政府專題會議紀要［2009］第62號，此款由市財政局支付通泰控股公司），約合46.36萬元畝，通泰大酒店占地34.43畝，金額為1596.17萬元。（三）遠通公司的訴求：根據(jù)張政［2008］12號、政字［2010］102號文件精神，遠通公司應(yīng)享受建設(shè)用地、稅收返還等優(yōu)惠政策，政府應(yīng)足額返還遠通公司34.43畝土地扣除相關(guān)費用后的出讓金（不應(yīng)扣除土地成本支出）。三、需政府協(xié)調(diào)解決的問題:鑒于以上情況，我集團認為，遠通公司應(yīng)該享受張政［2008］12號文件中規(guī)定的優(yōu)惠政策，需政府協(xié)調(diào)解塊以下問題:1、明確張政［2008］12號文件中所指返還出讓金是否扣除土地成本費用；2、明確返還遠通公司土地出讓金的主體單位；3、明確土地出讓金返還遠通公司后，出資人遠大公司、通泰控般公司各自應(yīng)享受的收益比例。2014年7月22日，市財政局向市政府提交的張財報告字［2014］166號關(guān)于通泰大酒店土地出讓金的報告為：海關(guān)大樓建設(shè)項目包括海關(guān)大樓、培訓中心和住宅公寓，2010年12月，由通泰房開公司上繳了項目用地（76畝）土地出讓金9822萬元。我們于2010年12月底將收益（上繳土地出讓金凈收益）8716萬元撥付通泰控股公司，以彌補資金缺口。雙方未對此資金的歸屬達成協(xié)議。遠大公司未提交證據(jù)證明其與通泰房開公司在簽訂了《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，于2012年4月13日取得案涉土地《國有土地使用權(quán)證》后支付了土地轉(zhuǎn)讓對價。國際大酒店正式運營后的經(jīng)營和管理，由國際大酒店獨自進行，通泰控股公司沒有參與。
以上事實，有原、被告,第三人提交的證據(jù)、庭審筆錄等在卷佐證。
本院認為，通泰旅游公司與遠大公司于2009年4月16日，本著互利互惠、誠信合作、共同發(fā)展的意愿，為共同投資合作成立張某某遠通投資股份有限公司，全面負責張某某通泰大酒店項目的建設(shè)，達到共享投資利潤、共擔經(jīng)營風險的目的，簽訂的《合作協(xié)議書》，是雙方真實意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，均應(yīng)嚴格遵守、認真履行。2009年8月1日遠通公司經(jīng)張某某市工商行政管理局核準設(shè)立，其注冊資本2000萬元，遠大公司控股，實繳1200萬元，占注冊資本的60%；通泰旅游公司參股，實繳800萬元，占注冊資本的40%。經(jīng)營范圍為對服務(wù)業(yè)、貿(mào)易業(yè)進行投資；建筑工程施工；建筑材料銷售。2011年11月25日，通泰控股公司經(jīng)遠大公司同意，受讓通泰旅游公司對遠通公司的投資800萬元成為新的股東，遠通公司雖至今未將通泰控股公司名稱記載于股東名冊、公司章程和進行股東名稱變更登記，但并不影響三方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，該轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議應(yīng)認定為合法有效。通泰控股公司在遠通公司享有股東權(quán)益，可以依法行使股東權(quán)利。因雙方共同投資興建的張某某通泰大酒店項目在2010年4月18日開工建設(shè)，至2011年11月30日，主體外裝修已近完成，而項目建設(shè)資金出現(xiàn)困難，為利用項目本身作抵押進行融資建設(shè)，通泰控股公司與遠大公司簽訂《補充協(xié)議》約定，將在通泰房開公司名下的項目所占土地以出讓方式轉(zhuǎn)讓與遠通公司，同時，用該土地綜合單價137.56萬元畝，計34.43畝×137.56萬元畝＝4736.1908萬元、通泰偉業(yè)公司出借給張某某通泰國際大酒店有限責任公司的1000萬元借款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價800萬元之和計6536.1908萬元作為通泰控股公司對遠通公司的實際投資。雙方在遠通公司所持股份待項目建成后按實際投資額確定股權(quán)比例。2012年2月18日，通泰房開公司與張某某通泰國際大酒店有限責任公司簽訂《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，張某某通泰國際大酒店有限責任公司在未支付土地轉(zhuǎn)讓對價的情況下，于2012年4月13日取得《國有土地使用權(quán)證》，于2012年12月21日取得全部所建房屋的《房屋所有權(quán)證》。雙方合作建設(shè)的國際大酒店項目于2014年5月8日建成并正式營業(yè)至今。從雙方合作時起，通泰控股公司除前述投資外，國際大酒店項目的興建、管理及運營，均由遠大公司獨自負責進行，通泰控股公司沒有參與，對國際大酒店的經(jīng)營、財務(wù)及盈虧狀況不了解，雙方也沒有按《補充協(xié)議》的約定，對各自在遠通公司所持股份確定股權(quán)比例。雙方在《合作協(xié)議書》第十一條約定，合作期間，雙方各自承擔合作義務(wù)，若任何一方違約或退出給對方造成經(jīng)濟損失或名義損害，違約方承擔全部賠償責任。通泰控股公司以遠大公司違約,其合作目的無法實現(xiàn)為由提起本案訴訟。
關(guān)于通泰控股公司與遠大公司的合作關(guān)系是否符合解除條件問題。本案中，首先，通泰控股公司經(jīng)受讓通泰旅游公司股權(quán)成為遠通公司的股東后，遠通公司未將通泰控股公司名稱記載于股東名冊、公司章程和進行股東名稱變更登記；其次，遠通公司獨資設(shè)立張某某通泰國際大酒店有限責任公司后，于2012年8月1日，就張某某通泰國際大酒店有限責任公司增資事宜，無證據(jù)證實征得了通泰控股公司同意，其作出的吸收遠大公司投資2255萬元的股東會決議，使張某某通泰國際大酒店有限責任公司由遠通公司獨資，變更為其他法人投資或控股，股東變更為遠大公司出資2255萬元，持股88.26%，遠通公司出資300萬元，持股11.74%，該行為損害了其他股東的優(yōu)先認股權(quán)等合法權(quán)益；第三，張某某通泰國際大酒店有限責任公司的名稱變更事宜作出的股東決定，記載的是：“張某某通泰國際大酒店有限責任公司股東張某某遠通投資股份有限公司于2012年10月8日，就公司名稱變更事宜作出如下決定：同意公司名稱變更為張某某國際大酒店有限公司（現(xiàn)名稱）”該決定既然是遠通公司作出的，亦無證據(jù)證實已征得公司另一股東通泰控股公司的同意；第四，按雙方簽訂的《補充協(xié)議》約定，雙方在遠通公司所持股份待項目建成后按實際投資額確定各自的股權(quán)比例。案涉項目國際大酒店于2014年5月8日建成并正式營業(yè)，雙方雖一直在尋求解決分歧的方案，但各自對設(shè)立遠通公司后建設(shè)的合作項目的投資持股比例至今未達成一致意見，且通泰控股公司由于遠大公司獨自增資擴股的行為，不能對雙方合作的成果國際大酒店行使經(jīng)營管理參與權(quán)和財務(wù)知情權(quán)。綜上，遠大公司作為遠通公司的控股股東和國際大酒店的實際控制人，對損害公司股東權(quán)益的結(jié)果，應(yīng)承擔主要責任。雙方之間的合作關(guān)系已經(jīng)失去了相互信賴的基礎(chǔ)，通泰控股公司在庭審中請求解除雙方之間的合作關(guān)系，其理由不違反法律法規(guī)的強行性規(guī)定和社會公共利益，且遠大公司明確表示同意，依《中華人民共和國合同法》第九十三條之規(guī)定，對通泰控股公司解除合同，退出合作，雙方意思表示一致，所簽訂的合作協(xié)議及補充協(xié)議應(yīng)予解除。
關(guān)于遠大公司返還通泰控股公司合作投資款的具體金額問題。庭審中，通泰控股公司明確要求遠大公司返還合作投資款的具體內(nèi)容包括三個部分：一是在遠通公司的股權(quán)投資款800萬元；二是通泰偉業(yè)公司出借給張某某通泰國際大酒店有限責任公司的1000萬元借款；三是通泰房開公司名下的項目所占土地34.43畝，以綜合單價137.56萬元畝計算的土地投資款4736.1908萬元。合計6536.1908萬元，按雙方在《補充協(xié)議》中的約定，是作為通泰控股公司在遠通公司的投資。遠大公司和國際大酒店在庭審中均認為通泰控股公司投入遠通公司的800萬元，是其在遠通公司的注冊資本金，只能以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決。由于通泰控股公司通過與通泰旅游公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓通泰旅游公司的股權(quán)成為遠通公司的股東后，至今遠通公司未將通泰控股公司名稱記載于股東名冊、公司章程和進行股東名稱變更登記，遠大公司作為遠通公司的實際控制人，沒有提交任何能證明遠通公司作出重大決策時召開股東大會、董事會等已通知通泰控股公司參加的記錄或資料，通泰控股公司在遠通公司的股東權(quán)益沒有得到保障和實現(xiàn)。庭審中遠大公司認可返還通泰控股公司的各項投入中包括其出資入股款800萬元，應(yīng)視為其對通泰控股公司在遠通公司股權(quán)的收購。因遠大公司是遠通公司的控股股東，在向通泰控股公司支付此筆收購款后，可對遠通公司的股東進行變更登記。且對通泰控股公司請求返還的具體數(shù)額，遠大公司沒有異議，故通泰控股公司請求其返還6536.1908萬元投資款的理由成立，本院應(yīng)予支持。
關(guān)于遠大公司是否應(yīng)賠償通泰控股公司收益損失及損失額問題。由于通泰控股公司請求解除雙方之間的合作關(guān)系及在雙方合作期間遠大公司存在過錯，依《中華人民共和國合同法》第九十七條的規(guī)定，通泰控股公司有權(quán)要求損失賠償。其要求賠償損失的計算方式是比照自己下屬企業(yè)同期融資貸款市場利率，以前述三部分資金分別進入合作項目的時間計算至2017年8月25日止，之后的損失請求計算至實際給付之日。分別為：1、800萬元。從2009年7月1日到2015年12月31日按年利率11.88%計算，從2016年1月1日到2016年4月24日按年利率10.44%計算，從2016年4月25日到2017年8月25日按年利率8.4%計算；2、1000萬元。從2010年11月17日到2015年12月31日按年利率11.88%計算，從2016年1月1日到2016年4月24日按年利率10.44%計算，從2016年4月25日到2017年8月25日按年利率8.4%計算；3、4736.1908萬元。從2012年3月8日到2015年12月31日按年利率11.88%計算，從2016年1月1日到2016年4月24日按年利率10.44%計算，從2016年4月25日到2017年8月25日按年利率8.4%計算。合計為4953.736萬元。對通泰控股公司提出的損失賠償計算依據(jù)，遠大公司和國際大酒店提出其損失應(yīng)當按照中國人民銀行公布的同期貸款利率在扣除通泰控股公司于2010年8月25日、26日分別從國際大酒店、遠通公司的借款800萬元、200萬元，至2011年4月14日、5月18日歸還的期間利息后，以通泰控股公司投入的各時期款項總額計算到2017年11月15日的利息為2254.9204萬元。針對通泰控股公司以同期融資貸款市場利率標準計算的訴求，遠大公司和國際大酒店以中國人民銀行公布的同期貸款利率計算的抗辯，本院認為，僅憑通泰控股公司所提交的下屬企業(yè)的在商業(yè)銀行的融資貸款利率計算標準，不能證明其實際損失額，且雙方在合同中未約定違約金，故可以認定其損失為利息損失。因通泰控股公司所主張的利息損失超過了中國人民銀行公布的同期貸款利率，而遠大公司的計算標準雖合法但不足以彌補通泰控股公司的損失，故本院酌定通泰控股公司的損失為中國人民銀行公布的同期貸款利率的130%即2254.9204萬元＋2254.9204萬元×30%＝2931.3965萬元。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條、第二十條，《中華人民共和國合同法》第五條、第八條、第九十三條、第九十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、解除張某某通泰控股集團有限公司與張某某遠大建設(shè)集團有限公司之間簽訂的合作協(xié)議及補充協(xié)議；
二、張某某遠大建設(shè)集團有限公司在本判決生效后十五日內(nèi)返還張某某通泰控股集團有限公司合作投資款6536.1908萬元；
三、張某某遠大建設(shè)集團有限公司在本判決生效后十五日內(nèi)賠償張某某通泰控股集團有限公司至2017年11月15日的投資收益損失2931.3965萬元（2017年11月15日之后的投資收益損失以6536.1908萬元為基數(shù)，按中國人民銀行公布的同期貸款利率計算至實際給付之日止）；
四、駁回張某某通泰控股集團有限公司的其他訴訟請求。
被告如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費616296元，由張某某遠大建設(shè)集團有限公司負擔515179元，張某某通泰控股集團有限公司101117元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并根據(jù)對方當事人人數(shù)提交副本，上訴于河北省高級人民法院（在遞交上訴狀之日起七日內(nèi)，預交上訴案件受理費，款匯至河北省高級人民法院，開戶行：建行石家莊中華南大街支行，賬號：13×××59）。如在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴案件受理費的，按自動撤訴處理。

審判長 成進
審判員 牟鍵
審判員 韓建新

書記員： 常曉梅