天津中輝鑫達(dá)商貿(mào)有限公司
李勇（北京中洲律師事務(wù)所）
廣東振某能源有限公司
史明鑫（北京中劍律師事務(wù)所）
張家口市秦某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司
容建海（北京華舟律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:天津中輝鑫達(dá)商貿(mào)有限公司。住所地:天津市天津港保稅區(qū)海濱十一路166號112室。
法定代表人:常繼東，公司總經(jīng)理。
委托代理人:李勇，北京市中洲律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）:廣東振某能源有限公司。住所地:廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城華夏路1號信和大廈南翼23樓。
法定代表人:熊韶輝，公司董事長。
委托代理人:史明鑫，北京中劍律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:張家口市秦某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司。住所地:河北省張家口市宣化區(qū)春光鄉(xiāng)廟底村北門外東城壕街。
法定代表人:賈麗云，公司經(jīng)理。
委托代理人:容建海，北京市華舟律師事務(wù)所律師。
上訴人天津中輝鑫達(dá)商貿(mào)有限公司（以下簡稱中輝公司）、廣東振某能源有限公司（以下簡稱振某公司）因與被上訴人張家口市秦某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱秦某公司）買賣合同糾紛一案，不服河北省秦皇島市中級人民法院（2014）秦民重初字第2號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成由審判員趙國棟任審判長、代理審判員劉璇、王洋參加評議的合議庭，由楊杰任書記員、郝賽杰擔(dān)任法庭記錄，于2015年11月3日公開開庭審理了本案。上訴人中輝公司的委托代理人李勇、振某公司的委托代理人史明鑫及被上訴人秦某公司的委托代理人容建海到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:根據(jù)各方當(dāng)事人訴辯觀點(diǎn)，本院歸納各方的爭議焦點(diǎn)為:1、秦某公司是否對涉案3000萬元項(xiàng)下的財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)；2、秦某公司在涉及王紅力合同詐騙案中所出具的說明及相關(guān)人員的證言，對民事案件的處理有無影響；3、王紅力的處分行為是個(gè)人行為還是秦某公司的職務(wù)行為；4、振某公司是否構(gòu)成善意取得。
首先，雖然涉案財(cái)產(chǎn)3000萬元的最初取得源于王紅力對錦融公司的詐騙，但該款進(jìn)入秦某公司賬戶后，其法律屬性發(fā)生了變化，秦某公司從法律意義上取得該款所有權(quán)。中輝公司并不知道該款項(xiàng)為犯罪所得，因此，秦某公司以3000萬元與中輝公司所發(fā)生的交易業(yè)務(wù)屬于合法的民事法律行為。從雙方所簽訂的買賣合同的意向書、中輝公司的退款300萬以及中輝公司為秦某公司開具的增值稅發(fā)票、交付的煤炭等一系列事實(shí)，均可認(rèn)定中輝公司是在與秦某公司交易，而不是和王紅力個(gè)人交易，也不是在同王紅力所代表的其他公司從事交易活動。雙方民事法律行為的后果應(yīng)歸屬于秦某公司和中輝公司。中輝公司認(rèn)可收到了秦某公司3000萬元，也認(rèn)可已向秦某公司交付了煤炭，對于振某公司所收到的12388噸煤炭是由中輝公司交付給秦某公司的，中輝公司和秦某公司均無異議。綜合上述事實(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定振某公司所收取的12388噸煤炭的所有權(quán)屬于秦某公司。
其次，秦某公司在涉及王紅力合同詐騙案中所出具的“說明”和其負(fù)責(zé)人向公安機(jī)關(guān)出具的證言的真實(shí)性應(yīng)予認(rèn)定。但“說明”和“證言”不能夠界定王紅力對外從事民事活動的法律關(guān)系的性質(zhì)，而應(yīng)當(dāng)是證明王紅力和秦某公司之間具有承包或出借的法律關(guān)系。該“說明”或“證言”對于秦某公司和王紅力之間具有法律約束力，但對外不產(chǎn)生任何效力。王紅力以秦某公司的名義對外從事的民事活動，其權(quán)利、義務(wù)依法應(yīng)當(dāng)由秦某公司享有和承擔(dān)，錦融公司對秦某公司所提起的民事訴訟即可印證王紅力經(jīng)營煤炭業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的法律后果不是由王紅力個(gè)人承擔(dān)而是由秦某公司承擔(dān)的。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十三條 ?規(guī)定，已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認(rèn)的事實(shí)，當(dāng)事人無需舉證證明，但當(dāng)事人有相反證據(jù)足以推翻的除外。本案中，與中輝公司簽訂合同、履行合同及對錦融公司承擔(dān)賠償責(zé)任的主體均為秦某公司，足以證明與中輝公司形成煤炭買賣合同法律關(guān)系的主體是秦某公司。依照上述法律規(guī)定，雖然河北省張家口市中級人民法院（2015）張刑初字第25號刑事判決書中確認(rèn)了秦某公司的負(fù)責(zé)人在公安機(jī)關(guān)的證言，但不應(yīng)認(rèn)定王紅力為本案合同權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)主體。
第三，本案中中輝公司和振某公司均未提供相關(guān)證據(jù)證明其取得相應(yīng)款項(xiàng)或煤炭是王紅力代表秦某公司的處分行為，即王紅力構(gòu)成表見代理的證據(jù)，刑事判決中也只是認(rèn)定了王紅力犯罪所得財(cái)產(chǎn)的去向，并未作出王紅力的處分行為是代表秦某公司的認(rèn)定，且王紅力民事行為性質(zhì)的認(rèn)定不屬于刑事裁判的范疇，因此，中輝公司和振某公司認(rèn)為是王紅力代表秦某公司處分涉案財(cái)產(chǎn)的理由不能成立。王紅力的處分行為對秦某公司而言，屬于無權(quán)處分，應(yīng)認(rèn)定王紅力的行為屬個(gè)人行為，該涉案財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)屬于秦某公司。
第四，振某公司主張其持有該批煤屬于善意取得不符合法律規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條 ?規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回。除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán):（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時(shí)是善意的；（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。振某公司與中輝公司或秦某公司均未就該批煤炭進(jìn)行貨款結(jié)算，振某公司與秦某公司、中輝公司之間也無其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不符合支付合理對價(jià)的條件。振某公司沒有證據(jù)證明王紅力將該批煤炭處分給振某公司是以秦某公司的名義，或是王紅力個(gè)人償還的十里店發(fā)煤站的債務(wù)，振某公司不具備受讓時(shí)是善意的主觀條件。因此，振某公司取得該船煤炭無合法依據(jù)，屬不當(dāng)?shù)美?，?yīng)將貨物返還給具有所有權(quán)的秦某公司或賠償其損失。
綜上，原判以秦某公司與中輝公司存在買賣合同關(guān)系，中輝公司應(yīng)返還秦某公司未交付的部分煤炭款及負(fù)擔(dān)未開具增值稅發(fā)票損失的款項(xiàng)，以及認(rèn)定振某公司構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，?yīng)返還相應(yīng)款項(xiàng)的事實(shí)認(rèn)定清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。盡管涉及王紅力合同詐騙的刑事案件中的部分事實(shí)應(yīng)當(dāng)作為認(rèn)定民事案件事實(shí)的依據(jù)，但該事實(shí)的成立不能改變民事法律關(guān)系的性質(zhì)，秦某公司在民事案件中所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，應(yīng)當(dāng)按照民事法律關(guān)系處理。根據(jù)民事法律規(guī)范中權(quán)利義務(wù)對等的原則，秦某公司承擔(dān)了相應(yīng)的義務(wù)，即應(yīng)享有相應(yīng)的民事權(quán)利，故秦某公司不因法人代表的陳述意見和公司所出具的說明而否定其所應(yīng)享有的民事權(quán)利。上訴人中輝公司和振某公司主張秦某公司在涉及王紅力合同詐騙刑事案件中放棄了該權(quán)利，因而不應(yīng)享有涉案財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的上訴理由不成立，應(yīng)予駁回。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)91978元，由天津中輝鑫達(dá)商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)23914元，廣東振某能源有限公司負(fù)擔(dān)68064元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:根據(jù)各方當(dāng)事人訴辯觀點(diǎn)，本院歸納各方的爭議焦點(diǎn)為:1、秦某公司是否對涉案3000萬元項(xiàng)下的財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)；2、秦某公司在涉及王紅力合同詐騙案中所出具的說明及相關(guān)人員的證言，對民事案件的處理有無影響；3、王紅力的處分行為是個(gè)人行為還是秦某公司的職務(wù)行為；4、振某公司是否構(gòu)成善意取得。
首先，雖然涉案財(cái)產(chǎn)3000萬元的最初取得源于王紅力對錦融公司的詐騙，但該款進(jìn)入秦某公司賬戶后，其法律屬性發(fā)生了變化，秦某公司從法律意義上取得該款所有權(quán)。中輝公司并不知道該款項(xiàng)為犯罪所得，因此，秦某公司以3000萬元與中輝公司所發(fā)生的交易業(yè)務(wù)屬于合法的民事法律行為。從雙方所簽訂的買賣合同的意向書、中輝公司的退款300萬以及中輝公司為秦某公司開具的增值稅發(fā)票、交付的煤炭等一系列事實(shí)，均可認(rèn)定中輝公司是在與秦某公司交易，而不是和王紅力個(gè)人交易，也不是在同王紅力所代表的其他公司從事交易活動。雙方民事法律行為的后果應(yīng)歸屬于秦某公司和中輝公司。中輝公司認(rèn)可收到了秦某公司3000萬元，也認(rèn)可已向秦某公司交付了煤炭，對于振某公司所收到的12388噸煤炭是由中輝公司交付給秦某公司的，中輝公司和秦某公司均無異議。綜合上述事實(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定振某公司所收取的12388噸煤炭的所有權(quán)屬于秦某公司。
其次，秦某公司在涉及王紅力合同詐騙案中所出具的“說明”和其負(fù)責(zé)人向公安機(jī)關(guān)出具的證言的真實(shí)性應(yīng)予認(rèn)定。但“說明”和“證言”不能夠界定王紅力對外從事民事活動的法律關(guān)系的性質(zhì)，而應(yīng)當(dāng)是證明王紅力和秦某公司之間具有承包或出借的法律關(guān)系。該“說明”或“證言”對于秦某公司和王紅力之間具有法律約束力，但對外不產(chǎn)生任何效力。王紅力以秦某公司的名義對外從事的民事活動，其權(quán)利、義務(wù)依法應(yīng)當(dāng)由秦某公司享有和承擔(dān)，錦融公司對秦某公司所提起的民事訴訟即可印證王紅力經(jīng)營煤炭業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的法律后果不是由王紅力個(gè)人承擔(dān)而是由秦某公司承擔(dān)的。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十三條 ?規(guī)定，已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認(rèn)的事實(shí)，當(dāng)事人無需舉證證明，但當(dāng)事人有相反證據(jù)足以推翻的除外。本案中，與中輝公司簽訂合同、履行合同及對錦融公司承擔(dān)賠償責(zé)任的主體均為秦某公司，足以證明與中輝公司形成煤炭買賣合同法律關(guān)系的主體是秦某公司。依照上述法律規(guī)定，雖然河北省張家口市中級人民法院（2015）張刑初字第25號刑事判決書中確認(rèn)了秦某公司的負(fù)責(zé)人在公安機(jī)關(guān)的證言，但不應(yīng)認(rèn)定王紅力為本案合同權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)主體。
第三，本案中中輝公司和振某公司均未提供相關(guān)證據(jù)證明其取得相應(yīng)款項(xiàng)或煤炭是王紅力代表秦某公司的處分行為，即王紅力構(gòu)成表見代理的證據(jù)，刑事判決中也只是認(rèn)定了王紅力犯罪所得財(cái)產(chǎn)的去向，并未作出王紅力的處分行為是代表秦某公司的認(rèn)定，且王紅力民事行為性質(zhì)的認(rèn)定不屬于刑事裁判的范疇，因此，中輝公司和振某公司認(rèn)為是王紅力代表秦某公司處分涉案財(cái)產(chǎn)的理由不能成立。王紅力的處分行為對秦某公司而言，屬于無權(quán)處分，應(yīng)認(rèn)定王紅力的行為屬個(gè)人行為，該涉案財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)屬于秦某公司。
第四，振某公司主張其持有該批煤屬于善意取得不符合法律規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條 ?規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回。除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán):（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時(shí)是善意的；（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。振某公司與中輝公司或秦某公司均未就該批煤炭進(jìn)行貨款結(jié)算，振某公司與秦某公司、中輝公司之間也無其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不符合支付合理對價(jià)的條件。振某公司沒有證據(jù)證明王紅力將該批煤炭處分給振某公司是以秦某公司的名義，或是王紅力個(gè)人償還的十里店發(fā)煤站的債務(wù)，振某公司不具備受讓時(shí)是善意的主觀條件。因此，振某公司取得該船煤炭無合法依據(jù)，屬不當(dāng)?shù)美?，?yīng)將貨物返還給具有所有權(quán)的秦某公司或賠償其損失。
綜上，原判以秦某公司與中輝公司存在買賣合同關(guān)系，中輝公司應(yīng)返還秦某公司未交付的部分煤炭款及負(fù)擔(dān)未開具增值稅發(fā)票損失的款項(xiàng)，以及認(rèn)定振某公司構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，?yīng)返還相應(yīng)款項(xiàng)的事實(shí)認(rèn)定清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。盡管涉及王紅力合同詐騙的刑事案件中的部分事實(shí)應(yīng)當(dāng)作為認(rèn)定民事案件事實(shí)的依據(jù)，但該事實(shí)的成立不能改變民事法律關(guān)系的性質(zhì)，秦某公司在民事案件中所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，應(yīng)當(dāng)按照民事法律關(guān)系處理。根據(jù)民事法律規(guī)范中權(quán)利義務(wù)對等的原則，秦某公司承擔(dān)了相應(yīng)的義務(wù)，即應(yīng)享有相應(yīng)的民事權(quán)利，故秦某公司不因法人代表的陳述意見和公司所出具的說明而否定其所應(yīng)享有的民事權(quán)利。上訴人中輝公司和振某公司主張秦某公司在涉及王紅力合同詐騙刑事案件中放棄了該權(quán)利，因而不應(yīng)享有涉案財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的上訴理由不成立，應(yīng)予駁回。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)91978元，由天津中輝鑫達(dá)商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)23914元，廣東振某能源有限公司負(fù)擔(dān)68064元。

審判長：趙國棟
審判員：劉璇
審判員：王洋

書記員：楊杰