張某某
蔣艷陽（湖北五合律師事務所）
湖北福某焊割科技有限公司
楊華
張紅兵

原告張某某。
委托代理人蔣艷陽，湖北五合律師事務所律師，代理權限:一般代理。
被告湖北福某焊割科技有限公司。
法定代表人張某某，經(jīng)理。
第三人楊華。系公司股東、監(jiān)事。
第三人張紅兵。系公司股東。
原告張某某與被告湖北福某焊割科技有限公司、第三人楊華、張紅兵公司解散糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理，原告張某某的委托代理人蔣艷陽，被告湖北福某焊割科技有限公司的委托代理人黃國到庭參加了訴訟。第三人楊華、張紅兵經(jīng)本院合法傳喚無正當理由拒不到庭。本案現(xiàn)已審理終結。
經(jīng)審理查明，2010年4月29日，原告張某某及第三人楊華、張紅兵召開第一屆一次股東會，決定成立湖北福某焊割科技有限公司，由張某某為執(zhí)行董事兼經(jīng)理，楊華為監(jiān)事。2010年4月30日正式向隨州市工商行政管理局遞交‘公司設立登記申請書’，2010年5月5日取得營業(yè)執(zhí)照，法人代表人張某某，注冊資本500萬元，實收資本120萬元，張某某占股45%、楊華占30%、張紅兵占25%，住所地隨州市解放路430號。2010年6月12日，公司召開股東會，將公司住所由隨州市解放路430號變更為隨州市交通大道東端，并于當天向隨州市工商行政管理局遞交‘變更申請書’，2010年6月30日正式獲得變更核準。2012年7月31日，公司召開股東會，將公司實收資本由120萬元變更為500萬元，各股東按原來所占公司股份比例追加資本，變更后股東所占股份比例不變，此后向隨州市工商行政管理局申請變更，于2012年8月1日正式獲得變更核準。2012年11月9日公司召開股東會，決定將股東張某某的股份比例10%轉(zhuǎn)讓給另一股東楊華，調(diào)整后的公司股份中，張某某由原來的45%變更為35%、楊華由原30%變更為40%、張紅兵股份比例仍為25%，其它登記事項不變，2012年11月14日向工商行政管理部門遞交登記申請書，2011年11月16日獲得核準。公司自成立以來，至2012年12月31日公司資產(chǎn)總計12000637.38元，2013年12月31日公司資產(chǎn)總計11990157.74元，2014年12月31日公司資產(chǎn)總計11990157.74元。近三年，公司資產(chǎn)沒有變化。
本院認為，《中華人民共和國公司法》第一百八十二條 ?規(guī)定:“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?規(guī)定:“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條 ?規(guī)定的，人民法院應予受理:（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”。上述規(guī)定明確了公司解散的提起程序及解散條件。鑒于被告湖北福某焊割科技有限公司自2013年1月開始已停止經(jīng)營，公司員工已經(jīng)解散，且公司部分資產(chǎn)現(xiàn)暫存在臨時租用的其他公司廠房內(nèi)，公司至今還欠大量外債，且公司已持續(xù)兩年以上無法召開股東會，公司管理發(fā)生嚴重困難。該公司若繼續(xù)存在只能會增加公司債務，增加股東的損失。因此，原告作為持有公司35%股份的股東，提起解散請求于法有據(jù)。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十條 ?、第一百八十二條 ?、《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?、第四條 ?、第六條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
解散湖北福某焊割科技有限公司。
案件受理費2000元，由被告湖北福某焊割科技有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省隨州市中級人民法院。
上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條 ?第（一）款 ?的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯湖北省隨州市中級人民法院，開戶銀行:農(nóng)業(yè)銀行隨州市分行開發(fā)區(qū)支行，賬號:1790。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認為，《中華人民共和國公司法》第一百八十二條 ?規(guī)定:“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?規(guī)定:“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條 ?規(guī)定的，人民法院應予受理:（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”。上述規(guī)定明確了公司解散的提起程序及解散條件。鑒于被告湖北福某焊割科技有限公司自2013年1月開始已停止經(jīng)營，公司員工已經(jīng)解散，且公司部分資產(chǎn)現(xiàn)暫存在臨時租用的其他公司廠房內(nèi)，公司至今還欠大量外債，且公司已持續(xù)兩年以上無法召開股東會，公司管理發(fā)生嚴重困難。該公司若繼續(xù)存在只能會增加公司債務，增加股東的損失。因此，原告作為持有公司35%股份的股東，提起解散請求于法有據(jù)。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十條 ?、第一百八十二條 ?、《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?、第四條 ?、第六條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:

解散湖北福某焊割科技有限公司。
案件受理費2000元，由被告湖北福某焊割科技有限公司負擔。

審判長：吳明森
審判員：馮光學
審判員：郭志國

書記員：趙兵