張某
黃建平（湖北昭信律師事務所）
宜都綠葉投資開發(fā)有限公司
武漢江城樂業(yè)投資有限公司
熊學武（湖北諾亞律師事務所）

原告張某，自由職業(yè)。
委托代理人黃建平，湖北昭信律師事務所律師。
被告宜都綠葉投資開發(fā)有限公司，住所地宜都市陸城街辦十里鋪浙商工業(yè)園。
法定代表人黃元志，該公司董事長。
被告武漢江城樂業(yè)投資有限公司，住所地湖北省武漢市蔡甸區(qū)新農袁家臺。
法定代表人羅新權，該公司董事長。
委托代理人熊學武，湖北諾亞律師事務所律師。
原告張某訴被告宜都綠葉投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“綠葉公司”）、被告武漢江城樂業(yè)投資有限公司（以下簡稱“江城公司”）債權轉讓合同糾紛一案，本院于2015年2月12日受理后，依法由審判員戢運梅適用簡易程序，于2015年4月13日公開開庭進行了審理。
后因案情復雜，本院依法將該案轉入普通程序，由審判員熊燕擔任審判長，與審判員戢運梅、人民陪審員余紅衛(wèi)組成合議庭，于2015年4月29日公開開庭進行了審理。
經(jīng)本院傳票傳喚，原告張某及其委托代理人黃建平、被告江城公司的代理人熊學武到庭參加了訴訟，被告綠葉公司的法定代表人黃元志到庭參加了第一次庭審。
訴訟期間，本院依照原告的申請，對被告江城公司應收賬款180萬元采取了保全措施。
本案現(xiàn)已審理終結。
原告張某訴稱:截至2009年11月8日，經(jīng)核對確認被告下欠債權人林龍95萬元，田沖30萬元，劉以雄30萬元，尹志30萬元；同年，被告分別支付了林龍、劉以雄、田沖5萬元。
2010年3月9日，前述四人將剩余債權轉讓給原告，并通知了綠葉公司。
后原告多次催收債務無果，現(xiàn)依法起訴，請求判令:1、被告立即償還原告欠款170萬元及利息損失；2、被告承擔本案的訴訟費用。
原告為支持其訴訟請求，向本院提交了如下證據(jù):1、（2013）鄂宜昌中行初字第00003號行政判決書、（2014）鄂行終字第00028號行政判決書復印件各一份，證明江城公司將原告的債務作為債權向宜都市人民政府主張了賠償，同時證明江城公司承認了原告的債權；2、《浙商工業(yè)城債務核實備忘錄》復印件一份，證明原告主張的債權的真實性及產生的緣由，被告也在備忘錄上簽字確認；3、原宜都浩通投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“浩通公司”）全體股東關于遺留債務問題的決議書復印件一份，證明原告與劉以雄、林龍、田沖、尹志等人的債務是真實存在的，總額為885萬元；4、《關于化解綠葉公司浙商工業(yè)城有關債務糾紛的分配方案》復印件一份，該證據(jù)上有兩被告的代表吳方龍簽字，并經(jīng)宜都市人民政府確認，且能夠與證據(jù)3相互印證，進一步證實原告主張的債權是真實存在的；5、綠葉公司于2010年2月9日出具的授權委托書一份及背書的收據(jù)二份，證明①綠葉公司認可上述債權的轉讓；②綠葉公司授權原告向宜都國通投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“國通公司”）索要170萬元；6、債權轉讓協(xié)議及相關證據(jù)四組:（1）宜都市巨力工貿有限公司（以下簡稱“巨力公司”）于2007年4月9日出具的收據(jù)、原告與劉以雄于2010年3月9日出具的債權轉讓協(xié)議書、劉以雄出于2015年4月14日具的情況說明以及劉以雄身份證復印件各一份，證明劉以雄系巨力公司的法定代表人，該公司出售20噸震動壓路機給浩通公司，買方應支付貨款34萬元，實際支付了9萬元，尚欠貨款25萬元，后巨力公司將該債權轉讓給劉以雄，劉以雄于2010年將25萬債權轉讓給張某，并告知了債務人綠葉公司；（2）原告與林龍于2010年3月9日簽訂的債權轉讓協(xié)議書、林龍于2015年4月15日出具的情況說明及林龍的身份證復印件各一份，證明其將對浩通公司的債權90萬元轉讓給了原告的事實；（3）原告與田沖簽于2010年3月9日簽訂的債權轉讓協(xié)議書及田沖的身份證復印件各一份，證明浩通公司曾向科力生公司借款25萬元，由田沖提供擔保，后浩通公司未償還該筆債務，由田沖代為償還，田沖將其對浩通公司享有的該筆將債權轉讓給了張某；同時證明該筆債務的性質為借款，并非律師費；（4）原告與尹志于2010年3月9日簽訂的債權轉讓協(xié)議書、尹志于2015年4月18出具的情況說明及尹志的身份證復印件各一份，證明浩通公司（綠葉公司的前身）于2008年向尹志借款30萬元，尹志于2010年將債權轉讓給張某；7、國通公司于2015年3月6日出具的證明一份，證實原告按照綠葉公司的授權，一直在向國通公司主張債權，原告的債權并未超過訴訟時效；上述七份證據(jù)形成了完整的證據(jù)鏈，證明了原告?zhèn)鶛嗟暮戏ㄐ?、有效性，以及原告作為債權人身份的合法性?br/>8、2008年8月3日股份轉讓協(xié)議書一份，證明①江城公司是浙商工業(yè)城的實際開發(fā)商；②江城公司承諾對綠葉公司債務的償還承擔連帶責任；9、宜都市人民法院（2009）都民初字第345號民事判決書一份，證明江城公司因出資不到位，被人民法院的生效判決判令對綠葉公司的債務承擔連帶賠償責任。
被告綠葉公司辯稱:1.原告主張的債權均不是真實存在的，我公司與原告無任何業(yè)務往來；2.債權轉讓協(xié)議書中的債權人之一尹志原是浩通公司的股東，其已將持有的浩通公司的股份全部轉讓，但至今仍欠公司出資款300余萬元；3.劉以雄、林龍、田沖三人并非我公司的股東，我公司的法定代表人也不認識這三人，我公司也沒有與這三人發(fā)生過任何經(jīng)濟上的糾紛。
請求人民法院駁回原告的訴訟請求。
被告綠葉公司未向本院提交證據(jù)。
被告江城公司辯稱:1.本案案由為債權轉讓糾紛，債權轉讓發(fā)生在原告與四債權人之間，本案兩被告均不是債權轉讓的當事人，故原告起訴兩被告屬于起訴對象錯誤；2.如果原告向綠葉公司主張債權，應首先明確每筆債權的性質，然后審查債權的真實性，而我公司既不知曉上述債權的性質，也無法確認其真實性，故原告起訴被告是錯誤的；3.原告主張的債權發(fā)生在多年前，即使債權真實存在，也已超過訴訟時效；4、江城公司與綠葉公司是兩個不同的法人單位，綠葉公司的債務應當由綠葉公司承擔，江城公司與本案原告無任何法律關系，其要求江城公司承擔責任于法無據(jù)；4.尹志尚欠綠葉公司出資款300余萬元，該事實已經(jīng)宜都市人民法院（2009）都民初字第345號民事判決書所確認，而不存在綠葉公司欠尹志債權30萬元的事實，該筆債務純屬虛構。
請求人民法院查清事實，依法駁回原告的訴訟請求。
被告江城公司未提交證據(jù)。
經(jīng)本院組織質證，兩被告對原告提交的證據(jù)發(fā)表如下意見:對證據(jù)1的真實性無異議，但不能證明原告主張的債權是真實的；證據(jù)2中的備忘錄是真實存在的，但備忘錄中記載的每筆債務的真實性有異議，這些債務并沒有經(jīng)過核實并確認；對證據(jù)3的真實性、合法性均有異議，該決議書簽署的時間為2009年10月18日，在決議書上簽字的四人都不是浩通公司的股東；證據(jù)4沒有提交原件，且沒有提供受托人的授權書佐證，對其真實性不認可；綠葉公司對證據(jù)5中的授權委托書并不知曉，也不認可；對證據(jù)6中真實性不認可；對證據(jù)7的真實性有異議，國通公司并非綠葉公司的債權人，不能因為原告向國通公司主張過債權，就自動延續(xù)本案所涉?zhèn)鶛嗟脑V訟時效；對證據(jù)8的真實性無異議，但對其證明目的不認可；對證據(jù)9的真實性無異議，但江城公司僅短暫作過浩通公司的股東，期間投資均已到位，不存在虛假出資問題，不應承擔補充賠償責任。
為查明案件事實，本院依職權制作了如下證據(jù):1.2015年6月29日對劉以雄的詢問筆錄一份，主要內容為:巨力公司是劉以雄出資設立的個人獨立企業(yè)，劉以雄為公司的法定代表人。
巨力公司于2007年4月9日出售給浩通公司壓路機一臺，價值34萬元，浩通公司陸續(xù)付款9萬元，余款25萬元未支付。
2008年初巨力公司將上述債權轉讓給劉以雄，2010年初劉以雄又將該筆債權轉讓給原告張某，并告知了綠葉公司。
2.2015年6月29日對田沖的詢問筆錄一份，主要內容為:田沖是湖北西陵律師事務所律師，浩通公司曾向科力生公司借款30萬元，由田沖提供擔保。
浩通公司償還其中的5萬元后，沒有償還余款。
擔保人履行保證責任，清償債務后，將25萬元的債權轉讓給了張某。
經(jīng)本院合法通知，上述兩被告均未到庭對上述筆錄發(fā)表意見。
對原告提交的證據(jù)，本院作如下認定:證據(jù)1是人民法院的生效判決，予以采信；證據(jù)2是時任綠葉公司法定代表人的黃元志與債權人就公司歷史債務核對后所做的記錄，江城公司在先前的行政訴訟中將其作為證據(jù)提交法院，綠葉公司在同一訴訟中對其予以認可，且該證據(jù)的真實性、合法性已為法院生效的行政判決所確認，在本案中該證據(jù)亦能佐證原告訴稱的林龍、田沖、劉以雄三筆債權存在與否，本院予以采信；證據(jù)3形成時，在決議書中簽字的人并不具有浩通公司股東的身份，其決議不具有合法性，本院不予采信；證據(jù)4并不具體涉及本案爭議的四筆債務，與本案不具有實質聯(lián)系，不予采信。
證據(jù)5中兩份收據(jù)系原告方債權人出具給被告的收款收據(jù)，授權書的內容為綠葉公司授權張某持收據(jù)直接向國通公司主張債權，收據(jù)及授權書均加蓋有綠葉公司的印章，對這三份證據(jù)中授權的內容本院予以采信，但其中載明的四筆債權與證據(jù)2中確認的債權人身份及債權數(shù)額不一致，對不一致的部分將在“本院認為”部分詳細說明；證據(jù)6中四份債權轉讓協(xié)議以及說明的內容與證據(jù)2中確認的債權人身份及債權數(shù)額不一致，對兩者一致的部分本院予以確認，不一致的部分將在“本院認為”部分詳細說明；證據(jù)7加蓋有國通公司的公章，能夠證實債權受讓人張某受讓債權后，一直在向國通公司主張債權的事實，予以采信；證據(jù)8能夠證實江城公司曾經(jīng)收購浩通公司的全部股份的事實，予以采信；證據(jù)9是本院的生效判決書，能夠證實浩通公司的原始股東在股權轉讓時出資不實的事實，予以采信。
本院對劉以雄制作的詢問筆錄，其陳述能夠與證據(jù)2中債權人身份及數(shù)額相互印證，本院予以采信；對田沖所作的詢問筆錄，其陳述的債權數(shù)額與證據(jù)2中債權人確認的數(shù)額不一致，對不一致的部分將在“本院認為”部分詳細說明。
本院認為，本案的爭議焦點有三:1、原告主張的四筆債務是否屬實？2、原告的請求是否超過訴訟時效？3、被告江城公司應否對原告主張的債務承擔責任？關于原告主張的債務是否屬實問題。
從本案證據(jù)來看，林龍的債權、田沖的債權、劉以雄的債權有債權轉讓協(xié)議書、轉讓人出具的情況說明證實，并有綠葉公司法定代表人黃元志簽字認可的《浙商工業(yè)城債務核實備忘錄》以及綠葉公司出具給國通公司的《授權書》等證據(jù)佐證，足以認定這三筆債務是真實存在的，但田沖的債權數(shù)額在備忘錄中的記載與其他證據(jù)略有出入。
《浙商工業(yè)城債務核實備忘錄》是原浩通公司法定代表人黃德興、綠葉公司法定代表人黃元志以及債權人面對面核對歷史債務后所形成的記錄，在江城公司、綠葉公司與宜都市人民政府的行政訴訟中，江城公司將該備忘錄提交法院，綠葉公司對備忘錄無異議，且備忘錄在生效的行政判決中被作為認定事實的有效證據(jù)予以采信，故該備忘錄的證明力較其他證據(jù)高，其他證據(jù)與備忘錄不一致的，以備忘錄為準，故田沖的債權數(shù)額應確定為20萬元。
尹志的債權30萬元未出現(xiàn)在上述備忘錄中，且尹志出庭作證時不能對其30萬元債權的來龍去脈作出合理的解釋和說明；另外，2008年5月尹志身份為浩通公司股東，生效判決認定其當時對浩通公司出資并不到位（不到位金額至少300萬元），在此情況下，其又借款30萬元給浩通公司，不合常理，原被告?zhèn)鶛噢D讓發(fā)生于2010年3月9日，但2010年6月22日《浙商工業(yè)城債務核實備忘錄》沒有該筆債權記載，本院難以確定真實存在，故尹志的債權30萬元，原告及尹志可憑據(jù)另案主張。
對原告主張的債權中，本院確定真實有效的金額為135萬元（林龍90萬元＋田沖20萬元＋劉以雄25萬元）。
關于原告的請求是否超過訴訟時效的問題。
原告主張的債權，雖系轉讓而來，至今時間跨度較大，但2010年6月22日《浙商工業(yè)城債務核實備忘錄》等證據(jù)能夠證實，債權人和債務人此前一直在就歷史債務的化解進行協(xié)商；債務人綠葉公司向國通公司出具的《授權委托書》以及國通公司出具的《證明》能夠證實，自2010年獲得授權后，債權人張某一直根據(jù)授權在向綠葉公司債務實際承受人國通公司主張債權，故訴訟時效處于不斷中斷之中。
被告認為原告的債權超過訴訟時效，但未能提供其他有效證據(jù)證實。
故被告關于原告的訴訟請求超過訴訟時效的主張本院不予支持。
關于江城公司應否對原告主張的債務承擔責任的問題。
人民法院的生效判決已經(jīng)認定，浩通公司的原始股東黃興德、張群、尹志等人出資不實，并據(jù)此判令出資不實的股東以及股份受讓人江城公司、黃錦躍、黃元志在出資不實限額內對債權人承擔補充賠償責任。
上述判決中關于出資不實的股東以及股權受讓人對公司債務承擔補充賠償責任的歸責原則，不僅適用于上述案件，也適用于該判決生效后公司尚未清償?shù)膫鶆眨òㄐ律鷤鶆蘸蜌v史債務），只有股東補足出資，或者股東、股份受讓人已經(jīng)實際承擔了與不實出資數(shù)額相當?shù)难a充賠償責任后，股東或者股權受讓人的補充賠償責任才得以免除。
本案中江城公司作為不實出資股東股份的受讓人，沒有提供證據(jù)證實在判決生效后公司股東已經(jīng)補足出資，或者股東、股份受讓人已經(jīng)承擔了與不實出資數(shù)額相當?shù)难a充賠償責任，故對綠葉公司的債務，江城公司仍然要在出資不實的數(shù)額內（710萬元）承擔補充賠償責任。
原告主張利息損失，因雙方債權轉讓發(fā)生于2010年3月9日，后原告一直不間斷的在向被告索款中，被告未能及時付款，應自次日起按照銀行同期同類貸款利率支付利息。
綜上所述，本案事實清楚，權利義務關系明確，依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條 ?，《中華人民共和國合同法》第七十九條 ?、第八十條 ?，《中華人民共和國公司法》（2006年元月施行）第二十八條 ?、第二百零八條 ?第三款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:一、被告宜都綠葉投資開發(fā)有限公司于判決生效之日起十日內償還原告張某欠款135萬元，并應自2010年3月10日起按照銀行同期同類貸款利率支付利息至判決確定的履行期限屆滿之日止；二、被告武漢江城樂業(yè)投資有限公司對上述債務的履行承擔補充賠償責任；三、駁回原告張某的其他訴訟請求。
如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案訴訟費20100元，保全費5000元，由原告張某負擔4020元，被告宜都綠葉投資開發(fā)有限公司、武漢江城樂業(yè)投資有限公司負擔21080元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院提交上訴狀兩份，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

本院認為，本案的爭議焦點有三:1、原告主張的四筆債務是否屬實？2、原告的請求是否超過訴訟時效？3、被告江城公司應否對原告主張的債務承擔責任？關于原告主張的債務是否屬實問題。
從本案證據(jù)來看，林龍的債權、田沖的債權、劉以雄的債權有債權轉讓協(xié)議書、轉讓人出具的情況說明證實，并有綠葉公司法定代表人黃元志簽字認可的《浙商工業(yè)城債務核實備忘錄》以及綠葉公司出具給國通公司的《授權書》等證據(jù)佐證，足以認定這三筆債務是真實存在的，但田沖的債權數(shù)額在備忘錄中的記載與其他證據(jù)略有出入。
《浙商工業(yè)城債務核實備忘錄》是原浩通公司法定代表人黃德興、綠葉公司法定代表人黃元志以及債權人面對面核對歷史債務后所形成的記錄，在江城公司、綠葉公司與宜都市人民政府的行政訴訟中，江城公司將該備忘錄提交法院，綠葉公司對備忘錄無異議，且備忘錄在生效的行政判決中被作為認定事實的有效證據(jù)予以采信，故該備忘錄的證明力較其他證據(jù)高，其他證據(jù)與備忘錄不一致的，以備忘錄為準，故田沖的債權數(shù)額應確定為20萬元。
尹志的債權30萬元未出現(xiàn)在上述備忘錄中，且尹志出庭作證時不能對其30萬元債權的來龍去脈作出合理的解釋和說明；另外，2008年5月尹志身份為浩通公司股東，生效判決認定其當時對浩通公司出資并不到位（不到位金額至少300萬元），在此情況下，其又借款30萬元給浩通公司，不合常理，原被告?zhèn)鶛噢D讓發(fā)生于2010年3月9日，但2010年6月22日《浙商工業(yè)城債務核實備忘錄》沒有該筆債權記載，本院難以確定真實存在，故尹志的債權30萬元，原告及尹志可憑據(jù)另案主張。
對原告主張的債權中，本院確定真實有效的金額為135萬元（林龍90萬元＋田沖20萬元＋劉以雄25萬元）。
關于原告的請求是否超過訴訟時效的問題。
原告主張的債權，雖系轉讓而來，至今時間跨度較大，但2010年6月22日《浙商工業(yè)城債務核實備忘錄》等證據(jù)能夠證實，債權人和債務人此前一直在就歷史債務的化解進行協(xié)商；債務人綠葉公司向國通公司出具的《授權委托書》以及國通公司出具的《證明》能夠證實，自2010年獲得授權后，債權人張某一直根據(jù)授權在向綠葉公司債務實際承受人國通公司主張債權，故訴訟時效處于不斷中斷之中。
被告認為原告的債權超過訴訟時效，但未能提供其他有效證據(jù)證實。
故被告關于原告的訴訟請求超過訴訟時效的主張本院不予支持。
關于江城公司應否對原告主張的債務承擔責任的問題。
人民法院的生效判決已經(jīng)認定，浩通公司的原始股東黃興德、張群、尹志等人出資不實，并據(jù)此判令出資不實的股東以及股份受讓人江城公司、黃錦躍、黃元志在出資不實限額內對債權人承擔補充賠償責任。
上述判決中關于出資不實的股東以及股權受讓人對公司債務承擔補充賠償責任的歸責原則，不僅適用于上述案件，也適用于該判決生效后公司尚未清償?shù)膫鶆眨òㄐ律鷤鶆蘸蜌v史債務），只有股東補足出資，或者股東、股份受讓人已經(jīng)實際承擔了與不實出資數(shù)額相當?shù)难a充賠償責任后，股東或者股權受讓人的補充賠償責任才得以免除。
本案中江城公司作為不實出資股東股份的受讓人，沒有提供證據(jù)證實在判決生效后公司股東已經(jīng)補足出資，或者股東、股份受讓人已經(jīng)承擔了與不實出資數(shù)額相當?shù)难a充賠償責任，故對綠葉公司的債務，江城公司仍然要在出資不實的數(shù)額內（710萬元）承擔補充賠償責任。
原告主張利息損失，因雙方債權轉讓發(fā)生于2010年3月9日，后原告一直不間斷的在向被告索款中，被告未能及時付款，應自次日起按照銀行同期同類貸款利率支付利息。

綜上所述，本案事實清楚，權利義務關系明確，依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條 ?，《中華人民共和國合同法》第七十九條 ?、第八十條 ?，《中華人民共和國公司法》（2006年元月施行）第二十八條 ?、第二百零八條 ?第三款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:一、被告宜都綠葉投資開發(fā)有限公司于判決生效之日起十日內償還原告張某欠款135萬元，并應自2010年3月10日起按照銀行同期同類貸款利率支付利息至判決確定的履行期限屆滿之日止；二、被告武漢江城樂業(yè)投資有限公司對上述債務的履行承擔補充賠償責任；三、駁回原告張某的其他訴訟請求。
如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案訴訟費20100元，保全費5000元，由原告張某負擔4020元，被告宜都綠葉投資開發(fā)有限公司、武漢江城樂業(yè)投資有限公司負擔21080元。

審判長：熊燕

書記員：鄒清