上訴人（一審原告）：張亞東。
委托訴訟代理人：陶巖，黑龍江弘信律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：黑龍江天和牧業(yè)有限公司，住所地齊齊哈爾市昂昂溪區(qū)榆樹屯鎮(zhèn)大阿拉街村龍頭屯。
法定代表人：鐘昊儒，該公司董事長。
委托訴訟代理人：姜海濱。
被上訴人（一審被告）：齊齊哈爾市北方公交集團有限公司，住所地齊齊哈爾市鐵鋒區(qū)龍沙路528號。
法定代表人：鐘志敬，該公司董事長。
委托訴訟代理人：董萍萍。
一審被告齊齊哈爾市龍西牧業(yè)有限公司，住所地齊齊哈爾市昂昂溪區(qū)水師營路。
法定代表人：王瑞芹，該公司董事長。

上訴人張亞東因與被上訴人黑龍江天和牧業(yè)有限公司（以下簡稱天和牧業(yè)）、齊齊哈爾市北方公交集團有限公司（以下簡稱北方公交）、一審被告齊齊哈爾市龍西牧業(yè)有限公司（以下簡稱龍西牧業(yè)）建設工程施工合同糾紛一案，不服齊齊哈爾市昂昂溪區(qū)人民法院（2016）黑0205民初18號民事判決，向本院提出上訴。本院于2016年8月23日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
張亞東上訴請求：1.請求二審法院改判二被上訴人承擔連帶償還債務的責任；2.一、二審訴訟費由被上訴人承擔。事實和理由：1.被上訴人應當按照公司法的規(guī)定共同承擔給付欠款的法律義務，以保護債權人的合法權益。本案中，根據(jù)上訴人提供的股權轉讓協(xié)議書確定，北方公交購買了龍西牧業(yè)股東王起剛70%的股份。協(xié)議第二條第三項約定，王起剛在龍西牧業(yè)原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由北方公交承擔。協(xié)議第八條第二項約定，雙方就龍西牧業(yè)所具有的全部資產和所承擔的全部債務，完全理清登記造冊，并與債權人重新簽訂新的借款協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，北方公交出資購買了龍西牧業(yè)70%的股權，依法承擔股東的權利和義務。協(xié)議簽訂后，北方公交與包括上訴人在內的債權人重新簽訂了協(xié)議書。上訴人提供的2011年10月1日兩份協(xié)議書就是根據(jù)前述股權轉讓協(xié)議簽訂的。其中欠款額60萬元的協(xié)議書，北方公交按照協(xié)議約定給付的現(xiàn)金，該款在約定期限內已由北方公交的財務人員楊玲銀行匯款給張亞東之子張靜冰。上訴人提供的張靜冰中國銀行匯款明細、楊玲匯款小票等足以確定上述事實。根據(jù)股權轉讓協(xié)議、欠款協(xié)議書、銀行匯款憑證充分證明，北方公交是龍西牧業(yè)的權利義務承受人和債權債務承接方。并且北方公交已經實際履行了部分償還欠款的義務。北方公交依法應當繼續(xù)承擔給付剩余欠款的法定義務。通過工商檔案顯示，北方公交沒有辦理股東變更登記，而是采取新設立公司并無償使用龍西牧業(yè)房產的形式規(guī)避法律責任。北方公交向天和牧業(yè)投資200萬元，天和牧業(yè)的法定代表人是北方公交法定代表人的家庭成員。昂昂溪區(qū)政府網站顯示，北方公交是昂昂溪區(qū)的招商企業(yè)，其收購龍西牧業(yè)后成立天和牧業(yè)。昂昂溪區(qū)房產處房產登記顯示，龍西牧業(yè)房產部分抵押登記給天和牧業(yè)法定代表人鐘昊儒，通過工商登記和政府公開信息足以確定。北方公交是龍西牧業(yè)、天和牧業(yè)的股東或控制人，且三家公司通過資產的互相投資和混同使用，以及家庭成員進行實際掌控等方式，使得三家公司屬于同一經濟主體。同時，北方公交將龍西牧業(yè)變?yōu)榻┦髽I(yè)不再經營，而采取新設立獨立法人資格公司，導致經營收益與龍西牧業(yè)表面上無關，債權人無法執(zhí)行企業(yè)收益。將龍西牧業(yè)的優(yōu)良資產房產采取抵押登記給新設立公司天和牧業(yè)法定代表人，也就是北方公交的法定代表人的家庭成員的方式妨礙債權人行使債權。北方公交能夠采取上述方式逃避債務足見其已經完全控制龍西牧業(yè)的經營管理權，原股東根本沒有任何權利。其做法最終目的是利用公司的法人地位和股東的有限責任逃避債務，只享有權利不承擔任何義務。其做法是典型的股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴損害公司債權人利益。為此，根據(jù)公司法的規(guī)定，北方公交依法應當對龍西牧業(yè)的債務承擔連帶責任。北方公交作為龍西牧業(yè)的大股東，將龍西牧業(yè)的優(yōu)良資產抵押給自己投資的天和牧業(yè)。此抵押行為實際是北方公交將自有財產抵押給自己，是典型的損害其他債權人的無效抵押。北方公交意圖利用優(yōu)先受償權妨礙債權人行使對龍西牧業(yè)房產的債權，并且天和牧業(yè)一直無償使用龍西牧業(yè)廠房，其對龍西牧業(yè)的債務依法應當承擔連帶償還責任。2.一審事實認定錯誤和適用法律錯誤，請求二審法院予以糾正，改判被上訴人承擔給付工程款的法律責任。因龍西牧業(yè)未辦理注銷登記和清算，其全部房產仍登記在該公司名下，其債務人主體責任仍未消滅。所以，龍西牧業(yè)依法承擔給付上訴人欠款的法律責任。根據(jù)合同法第286條規(guī)定，此款性質屬于工程款，上訴人作為實際施工人享有工程款優(yōu)先受償權。一審認為工程款優(yōu)先受償權是債務實際履行的過程中予以確定顯然無任何法律依據(jù)，法律適用錯誤。
天和牧業(yè)辯稱，天和牧業(yè)與龍西牧業(yè)是兩個獨立的法人，天和牧業(yè)不欠上訴人的錢，天和牧業(yè)不應對龍西牧業(yè)承擔連帶還款責任。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
北方公交辯稱，北方公交與上訴人無任何關系，不應承擔責任，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
龍西牧業(yè)經本院傳票傳喚，未到庭應訴。
張亞東向一審法院起訴請求：1.請求判令各被告連帶償還工程款1,955,000.00元及同期銀行貸款利息;2.訴訟費用由被告負擔。
一審法院認定事實：原告張亞東在2010年及以前為被告龍西牧業(yè)修建雞舍、豬舍，雙方于2011年10月1日就欠付工程款一事達成協(xié)議，協(xié)議約定工程款總額為160萬元（以龍西牧業(yè)在2010年11月13日和2010年8月12日出具的欠據(jù)為準），并約定由龍西牧業(yè)將所欠款項掛賬，欠款于2012年底之前付清，掛賬期間不計利息。此款到期后，經原告多次索要未果，故訴至法院要求被告龍西牧業(yè)償還欠款1,955,000.00元并按同期銀行貸款利率支付2011年10月1日至欠款付清之日的利息。同時，原告認為龍西牧業(yè)轉讓給了被告北方公交，北方公交又新設立天和牧業(yè)，被告北方公交、天和牧業(yè)曾經承諾償還原告的欠款，并且實際上也償還了欠原告的另一筆工程款60萬元，故要求被告北方公交、天和牧業(yè)對被告龍西牧業(yè)的債務承擔連帶償還責任。
一審法院認為，本案中原告為被告龍西牧業(yè)修建廠房設施的事實存在，雙方也對欠付工程款的事宜簽訂書面還款協(xié)議，原告在被告龍西牧業(yè)未能按約償還欠款的情況下，多次索要欠款，主張權利，其訴訟請求未超過訴訟時效，被告龍西牧業(yè)應當承擔給付工程款的責任。根據(jù)被告龍西牧業(yè)出具的兩份欠據(jù)，欠款總額為1,965,500.00元，原告起訴時主張1,955,000.00元，應屬計算有誤，其在法庭辯論終結后又提出增加訴請至1,965,500.00元，已超過法律規(guī)定的期限，對于原告遺漏的債權10,000.00元，其可另案主張權利。故被告龍西牧業(yè)應給付原告工程款1,955,000.00元，上述款項雙方約定的還款期限為2012年底之前(之前掛賬不計利息)，因被告龍西牧業(yè)未能按約還款，其應當按同期銀行貸款利率，支付延遲履行期間的債務利息至欠款付清之日。原告主張被告天和牧業(yè)、北方公交公司對上述欠款承擔連帶償還責任，但天和牧業(yè)與龍西牧業(yè)各自為獨立法人，并無證據(jù)證明二者之間存在關聯(lián)關系，而龍西牧業(yè)是否為逃避債務轉移資產，并非本案所應審理的范圍，即使存在上述問題，原告可在本判決確定債務不能履行時，另行主張權利。被告北方公交雖為被告龍西牧業(yè)的股東，持有該公司70%的股份，但根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，無需對外單獨承擔責任。原告主張被告北方公交濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，損害債權人利益，但根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)不足以認定存在上述事實，故對原告該項訴請本院不予支持。原告根據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百八十六條之規(guī)定，主張工程款優(yōu)先受償，但本院認為，上述法律規(guī)定是指債權人可以就建設工程施工標的物的折價款、拍賣款優(yōu)先受償，該權利應在債務實際履行的過程中予以確定，故本院對原告的該項訴請不予支持。綜上所述，本院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零九條、《中華人民共和國公司法》第三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百三十二條之規(guī)定，判決:一、被告齊齊哈爾市龍西牧業(yè)有限公司于本判決生效后10日內向原告張亞東支付工程款1,955,000.00元；并以上述款項為基數(shù)，自2013年1月1日起按中國人民銀行同期貸款利率支付利息至欠款付清之日止；二、駁回原告張亞東的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費22,395.00元，由被告齊齊哈爾市龍西牧業(yè)有限公司負擔。
本案二審審理期間，雙方當事人均未提交新的證據(jù)。二審查明的事實與一審判決認定的事實一致，不再重述。

本院認為，張亞東為龍西牧業(yè)修建雞舍、豬舍等廠房設施的事實清楚，張亞東主張龍西牧業(yè)償還欠款1,955,000.00元及利息符合法律規(guī)定?，F(xiàn)本案爭議的焦點是天和牧業(yè)及北方公交是否應對龍西牧業(yè)的欠款承擔連帶還款責任。關于天和牧業(yè)是否應承擔責任的問題。因天和牧業(yè)與龍西牧業(yè)系兩個獨立法人單位，應各自對外獨立承擔責任。張亞東以龍西牧業(yè)的房產抵押給天和牧業(yè)法定代表人鐘昊儒為由，要求天和牧業(yè)承擔連帶還款責任，該主張并不符合法律規(guī)定。因此天和牧業(yè)不應承擔連帶還款責任。關于北方公交是否應承擔責任的問題。北方公交是龍西牧業(yè)的股東，占股70%。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條的規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任?！币虼耍邢薰臼且宰约旱娜控敭a獨立對外承擔責任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定：“司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！币簿褪钦f，只有公司的股東濫用公司權利時，股東才對公司的債務承擔連帶責任?，F(xiàn)張亞東并未提供證據(jù)證實北方公交存在濫用股東權利的事實，因此其要求北方公交承擔責任的主張并不能成立。另外，北方公交也未與張亞東就龍西牧業(yè)所欠工程款簽訂任何還款協(xié)議，雖然張亞東主張北方公交代龍西牧業(yè)償還欠款60萬元，但該主張證據(jù)并不充分，即使存在代償事實，亦不能作為承擔全部還款責任的依據(jù)。關于上訴人主張的工程價款優(yōu)先權的問題，根據(jù)《最高人民法院關于建設工程價款優(yōu)先受償權問題的批復》第?四條規(guī)定：“建設工程承包人行使優(yōu)先權的期限為六個月，自建設工程竣工之日或者建設工程合同約定的竣工之日起計算?！?因張亞東不能提供證據(jù)證實是在上述規(guī)定的期限內行使優(yōu)先權，因此對于其要求工程價款優(yōu)先權的主張不予支持。
綜上所述，張亞東的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費22,395.00元，由上訴人張亞東負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　楊春雷 審判員　　于　丹 審判員　　周巍巍

書記員：張朝陽