上訴人原審原告：弘某控股投資發(fā)展有限公司。住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)中南路**號世紀廣場*座**層。
法定代表人：張世學，該公司總經理。
委托訴訟代理人：楊超，湖北京師（武漢）律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：武漢華裕置業(yè)有限公司。住所地：湖北省武漢市洪山區(qū)和平街青王路***號。
法定代表人：李宏俊，該公司總經理。
委托訴訟代理人：黃初華，湖北卓勝律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：武漢天陽華府置業(yè)有限公司。住所地：湖北省武漢市東湖生態(tài)旅游風景區(qū)龔家?guī)X特*號。
法定代表人：孫甜，該公司總經理。
委托訴訟代理人：黃初華，湖北卓勝律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：武漢華裕李氏經貿集團有限公司。住所地：湖北省武漢市東湖生態(tài)旅游風景區(qū)和平鄉(xiāng)龔家?guī)X青王路***號。
法定代表人：李少華，該公司董事長。
委托訴訟代理人：黃初華，湖北卓勝律師事務所律師。

上訴人弘某控股投資發(fā)展有限公司（以下簡稱弘某公司）因與被上訴人武漢華裕置業(yè)有限公司（以下簡稱華裕置業(yè)公司）、武漢天陽華府置業(yè)有限公司（以下簡稱天陽華府公司）、武漢華裕李氏經貿集團有限公司（以下簡稱華裕李氏集團）合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2016）鄂01民初1108號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年7月6日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人弘某公司的委托訴訟代理人楊超，被上訴人華裕置業(yè)公司、天陽華府公司、華裕李氏集團的委托訴訟代理人黃初華到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

一審法院認為：本案的爭議焦點為華裕置業(yè)公司、天陽華府公司、華裕李氏集團是否具有向弘某公司支付6500萬元的合同義務。弘某公司、華裕置業(yè)公司、天陽華府公司、華裕李氏集團提交了不同主體于不同時期就賈嶺村“城中村”改造合作事宜所簽的多份合同，其中與弘某公司所訴合同之債直接相關的僅有：2015年8月1日《委托書》和《股權變更合同》、2015年8月2日《項目合作協(xié)議》、2015年8月11日《股權合同》。弘某公司主張根據《委托書》的授權，自然人李龍系以自己的名義、依弘某公司的指示、代表弘某公司參與《股權變更合同》和《股權合同》的簽訂，《股權合同》是對《股權變更合同》的補充?！豆蓹嗪贤返谌龡l關于“余下的9500萬元作為李龍與弘某公司對賈嶺村城中村改造項目所有的投資收益”的約定，以及第四條關于付款結點的約定構成其請求的合同基礎。《中華人民共和國合同法》第四百零二條規(guī)定：“受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據證明該合同只約束受托人和第三人的除外?！崩铨堃宰约旱拿x代表弘某公司簽訂相關股權合同，不超出《委托書》所載授權范圍，也不違反法律的規(guī)定。在締約時已披露委托關系的情形下，《股權變更合同》和《股權合同》可直接約束弘某公司和孫甜、天陽華府公司，《股權合同》為《股權變更合同》的變更。華裕置業(yè)公司、天陽華府公司、華裕李氏集團關于受托人李龍不應以自身名義簽訂合同以及簽訂合同的行為超出授權范圍的抗辯沒有事實與法律依據，不予采信。依據《股權合同》第三條的約定，弘某公司所訴投資收益的付款義務人為孫甜個人。盡管孫甜為天陽華府公司的法定代表人，出于以下兩點原因，不能將孫甜的義務等同于天陽華府公司的義務，弘某公司無權依據《股權合同》的相關條款請求天陽華府公司履行付款義務。其一，該股權合同的核心，正如鑒于條款部分載明的，系孫甜作為天陽華府公司的法定代表人邀請乙方（李龍）參股，共同開發(fā)賈嶺村。因此孫甜在該合同中處置的是其作為股東的權利。該合同第三條分列的甲方孫甜、乙方李龍的權利義務被概括為“股東權益及責任”。故無論李龍在該合同中享有的權利義務是否被弘某公司承受，天陽華府公司作為目標公司都不可能承受屬于現有股東的、與股權相關的權利義務。其二，孫甜個人作為甲方，天陽華府公司作為丙方均參與了《股權合同》的締結。合同第五條關于“天陽華府公司與弘某公司簽訂的協(xié)議與本合同不符的地方，由李龍協(xié)調弘某公司完成補充協(xié)定，按本合同執(zhí)行”的約定表明，孫甜享有的合同權利義務與天陽華府公司的權利義務是分開約定的，兩主體之間不可等而視之。鑒于弘某公司與天陽華府公司其后并未簽訂補充協(xié)定，兩公司之間的權利義務仍以此前簽訂的2015年8月2日《項目合作協(xié)議》為準。根據該協(xié)議第四條和第七條的約定，弘某公司可獲得的為“溢價部分”，具體金額系“天陽華府公司與摘牌企業(yè)簽訂的土地摘牌合同價與11.9億的差額部分”，支付義務主體為天陽華府公司，支付的前提條件和時間點為“收到政府返還的摘牌保證金3個工作日內”。結合2015年8月3日海倫堡公司與天陽華府公司簽訂的《合作協(xié)議書》，溢價金額應為12.85億和11.9億的差額，即9500萬元。但結合2015年8月1日《框架協(xié)議書》和2015年12月16日《拆遷安置補償協(xié)議書》，2015年8月2日《項目合作協(xié)議》約定的天陽華府公司支付的前提條件并不滿足。弘某公司據此協(xié)議無權向天陽華府公司請求依約履行支付義務，詳述如下：一、基于2015年8月2日《項目合作協(xié)議》第二、三、四條，天陽華府公司與弘某公司建立的是合作關系，合作的方式是：在參與××××村改造項目的過程中，對外與賈嶺村委會簽訂合同的主體為天陽華府公司，天陽華府公司基于與賈嶺村委會簽訂的合同應承擔的義務由天陽華府公司和弘某公司分別完成。其中，天陽華府公司負責項目的成本控制和摘牌后的拆遷還建，弘某公司負責項目的招商并墊付摘牌前報用地指標費用。弘某公司履行義務所得收益內容和范圍明確為超過11.9億元的招商溢價。故弘某公司墊付摘牌前的報用地指標費用和招商均屬完成雙方分工后所約定事項的行為。弘某公司不因墊付和招商行為與天陽華府公司分別形成借款合同關系和居間合同關系。合同所約招商溢價的性質并非天陽華府公司或者摘牌企業(yè)針對弘某公司招商行為承諾的對價。弘某公司雖完成墊付和招商的合同義務，但無權依據《項目合作協(xié)議》第四條的約定直接請求天陽華府公司支付該溢價。二、因雙方的合作在外部以天陽華府公司為代表，弘某公司完成內部分工所約定事項時，其可獲得的收益被包含在賈嶺村委會基于其與天陽華府公司所簽合同應支付的款項中。天陽華府公司控制未來回流的應屬于弘某公司的溢價部分。雙方在《項目合作協(xié)議》第五條中強調“弘某公司資金進入前，天陽華府公司必須完成與賈嶺村委會簽訂《框架協(xié)議書》”，并在第七條中約定天陽華府公司具有“盡力督促政府及時把摘牌企業(yè)保證金打到天陽華府公司和弘某公司的共管賬戶”的義務，且天陽華府公司的付款義務以“收到政府返還的摘牌保證金3個工作日內”為前提，均系保證款項回流至天陽華府公司賬戶時天陽華府公司不截留、占用該款項。故“收到政府返還的摘牌保證金3個工作日內”不僅是對支付時間的約定，還包括了“收到政府返還的摘牌保證金”這一條件，與2015年8月1日《框架協(xié)議書》第一條第5款相呼應。雖然雙方當事人未在合同中定義“政府返還的摘牌保證金”，但依據文義解釋的方法，綜合關聯合同的約定，包括2015年8月1日《框架協(xié)議書》第一條第5款，2015年12月16日《拆遷安置補償協(xié)議書》第2.6條、第6.1條、第9.1條，2016年1月11日《國有建設用地使用權成交確認書》關于競得人應與賈嶺村改制后的村集體經濟組織、所在區(qū)土地儲備機構簽訂補償合同并依約支付土地轉讓補償價款的約定，此處“政府返還的保證金”應指承擔土地公開掛牌交易職責的機構將案涉地塊掛牌時所收取的保證金扣除10萬元后向“城中村”改造目標村轉移支付的部分。因此，《項目合作協(xié)議》第七條是合同當事人就回流到自身賬戶中款項應如何支配、匯付進行的約定，并非對包括賈嶺村在內任何其他民事主體財產的侵占。天陽華府公司關于該約定因以締結合同的合法形式掩蓋非法目的，天陽華府公司、華裕李氏集團與弘某公司惡意串通損害他人合法權益而無效的抗辯，沒有事實與法律依據，不予采信。2016年1月26日，賈嶺村委會向天陽華府公司和其關聯的華裕李氏集團公司支付18455269元和13216234.66元的行為，是賈嶺村對自身擁有的土地轉讓補償價款、擬用于拆遷還建等“城中村”綜合改造資金的支配行為。天陽華府公司、華裕李氏集團收到上述款項并非合同第七條所約定的“收到政府返還的摘牌保證金”。截至本案辯論終結前，天陽華府公司沒有、也不可能成功摘牌，依據《框架協(xié)議書》第四條第2款的約定該協(xié)議已自行解除，賈嶺村委會于協(xié)議第一條第5款所作保證金有條件返還至弘某公司賬戶的承諾失效；依據《拆遷安置補償協(xié)議書》第6.1條和第9.1條的約定，返還資金應進入政府和海倫堡公司共同監(jiān)管的賈嶺村委會賬戶。華裕置業(yè)公司、天陽華府公司、華裕李氏集團沒有、也不可能“收到政府返還的摘牌保證金”。弘某公司在《項目合作協(xié)議》第七條所約定的前提條件不成就的情況下，無權據此請求天陽華府公司向其履行支付所訴款項的合同義務。至于支付條件永遠不可能成就引發(fā)的合同履行不能問題，其帶來的法律后果包括合同變更撤銷之訴、違約救濟之訴等，均不在弘某公司本次訴訟請求范圍內，不予評價。鑒于弘某公司與華裕置業(yè)公司、華裕李氏集團之間沒有關于所訴支付義務的直接合同約定，其關于華裕置業(yè)公司、華裕李氏集團應承擔責任的主張以合同和法律關于連帶責任的規(guī)定為基礎，在天陽華府公司不承擔合同責任的情形下，一并駁回弘某公司對華裕置業(yè)公司、華裕李氏集團的支付請求。綜上，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第三十二條、第四十四條、第四百零二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條規(guī)定，判決：駁回弘某控股投資發(fā)展有限公司全部訴訟請求。案件受理費366800元、保全費5000元，均由弘某控股投資發(fā)展有限公司負擔。

審判長 李小丹
審判員 王赫
審判員 方慶

書記員： 張麗