上訴人（原審原告）：開發(fā)區(qū)博某建材商行,住所地黃石市黃石港區(qū)紅星美凱龍。
經(jīng)營者：葉漢林，個體工商戶業(yè)主。
委托訴訟代理人：葉楨、葉偉，均系湖北鳴伸律師事務所律師。
上訴人（原審被告）：武漢市利源裝飾工程有限公司，住所地武漢市新洲區(qū)舊街政府大院。
法定代表人：羅忠元，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：江騰福，湖北江浩律師事務所律師。
原審被告：大冶有色物流有限公司，住所地大冶市城西北開元大道69號。
法定代表人：程明，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王志軍，該公司員工。

上訴人開發(fā)區(qū)博某建材商行（以下簡稱博某建材商行）、武漢市利源裝飾工程有限公司（以下簡稱利源裝飾公司）因買賣合同糾紛一案，不服大冶市人民法院（2016）鄂0281民初1815號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月22日立案后，依法組成合議庭審理了本案,現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)二審審理查明：一審判決認定的基本事實屬實，本院予以確認。
另查明：一、博某建材商行與利源裝飾公司之間均認可雙方就銷售博德牌瓷磚訂立了書面買賣合同，但雙方向人民法院提交的合同文本不同，博某建材商行提交的合同文本有三頁，利源裝飾公司提交的合同文本只有兩頁，兩份合同最后簽字蓋章一頁的文字和內(nèi)容均相同。相同部分約定：1、交貨地點為利源裝飾公司指定的工地（大冶有色物流綜合樓）；2、付款方式為利源裝飾公司收到有色物流公司支付的工程進度款后預付全款的10%給博某建材商行，7天內(nèi)到施工現(xiàn)場卸貨完畢，經(jīng)驗收合格后再付至全款的70%，余款至工程竣工且利源裝飾公司收到有色物流公司支付的工程款后付清；3、以上貨款的稅費由博某建材商行承擔（需開具利源裝飾公司提供的正式工程發(fā)票，此票稅率為6.03%），此稅費從博某建材商行的貨款中扣除。二、周道發(fā)與傅宏準均系利源裝飾公司在案涉工程現(xiàn)場施工管理人員。博某建材商行提交的《定/銷貨單》顯示：1、2013年11月13日至2013年11月20日，博某建材商行累計向利源裝飾公司送博德牌瓷磚計價747012元，該批貨物的《定/銷貨單》由周道發(fā)于2013年11月20日簽字確認；2013年11月23日至2013年12月3日，累計送博德牌瓷磚計價141925元，該批貨物的《定/銷貨單》由周道發(fā)、傅宏準于2013年11月20日簽字確認；2013年12月27日，周道發(fā)在送貨金額為165796元的《定/銷貨單》上簽字確認，注明“以上為后期零星開單材料數(shù)量，結(jié)算時請核實”；2013年12月4日，利源裝飾公司向博某建材商行退貨計價81000元，由周道發(fā)在《定/銷貨單》上簽字確認；2013年12月26日退貨計價12521元，周道發(fā)在《定/銷貨單》上簽字確認。

本院認為：一、關(guān)于貨款金額。執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務的人員，就其職權(quán)范圍的事項，以法人或者非法人組織的名義實施民事法律行為，對法人或者非法人組織發(fā)生效力。法人或者非法人組織對執(zhí)行其工作任務的人員職權(quán)范圍的限制，不得對抗善意相對人。本案中，博某建材商行與利源裝飾公司對雙方訂立了博德牌瓷磚買賣合同的事實并無爭議，雙方爭議的是銷售瓷磚數(shù)量金額問題。因雙方提交的合同文本載明的銷售數(shù)量和金額不一致，且難以區(qū)分真?zhèn)危蕦Υ纱u的具體銷售數(shù)量和金額應當根據(jù)雙方實際履行情況予以確定。根據(jù)已查明的事實，博某建材商行每次送貨以及利源裝飾公司每次退貨都有周道發(fā)在博某建材商行出具的《定/銷售單》上簽字確認，而周道發(fā)等人系利源裝飾公司在大冶有色物流園綜合樓的施工管理人，系代表利源裝飾公司履行企業(yè)法人經(jīng)營活動的職務行為，該行為應對利源裝飾公司發(fā)生效力，法律后果應當由利源裝飾公司承擔。雖然在款額為165796元的《定/銷貨單》上，周道發(fā)簽有“以上為后期零星開單材料數(shù)量，結(jié)算時請核實”的內(nèi)容，但利源裝飾公司在此之后并未對該筆送貨金額提出異議，也未提供結(jié)算時經(jīng)其核實后期零星送貨金額不足165796元的證據(jù)予以反駁，現(xiàn)其已與有色物流公司結(jié)算完畢，且案涉工程早已交付有色物流公司使用，故利源裝飾公司應當按《定/銷貨單》確認的數(shù)量和金額支付貨款。至于利源裝飾公司提出按照其公司的交易習慣，收、退貨必須有兩人簽字，該筆165796元貨款只有周道發(fā)一人簽字無效的辯解，因其并未提供證據(jù)證明雙方對于收、退貨必須有兩人的特殊約定，且兩次退貨單均只有周道發(fā)一人簽名，銷售行業(yè)也沒有必須兩人收、退貨的交易習慣。故對此辯解本院不予采信。綜上，博某建材商行累計向利源裝飾公司送貨款額為1054793元（747072元+141925元+165796元），利源裝飾公司累計向博某建材商行退貨款額為93521元（81000元+12521元），扣減利源裝飾公司已支付貨款750000元，利源裝飾公司還應支付博某建材商行211272元。故一審判決對博某建材商行后期零星送貨款額165796元未予認定不當，本院予以更正。
二、關(guān)于稅費承擔。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條的規(guī)定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。本案中，博某建材商行與利源裝飾公司約定銷售博德牌瓷磚的稅費由博某建材商行承擔（需開具利源裝飾公司提供的正式工程發(fā)票，此票稅率為6.03%），此稅費從博某建材商行的貨款中扣除，該約定是雙方當事人真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)效力性強制規(guī)定，系有效約定，當事人應當依約履行，故利源裝飾公司要求在應付博某建材商行貨款中扣除相關(guān)稅款理由充分，對該上訴請求本院予以支持?？鄢惪罱痤~57964.70元（961272元×6.03%）后，利源裝飾公司還應支付博某建材商行貨款153307.30元（211272元-57964.70元）。對利源裝飾公司主張其已足額支付博某建材商行貨款，要求不再支付貨款的上訴請求，本院不予支持。
三、關(guān)于訴訟時效。因雙方簽訂的銷售合同約定銷售余款至工程竣工且利源裝飾公司收到有色物流公司支付的工程款后付清，而有色物流公司付清利源裝飾公司裝修工程全部工程款的時間為2016年6月14日，故博某建材商行提起本案訴訟并未超過法律規(guī)定的二年訴訟時效期間。利源裝飾公司主張本案已超過訴訟時效的上訴理由不能成立，本院不予支持。
四、關(guān)于其他上訴請求和理由。1、因博某建材商行是否存在變造合同的行為難以判斷，也不影響本案事實的認定，且是否對博某建材商行妨害訴訟進行處罰不屬于當事人可提出的訴訟請求，故對利源裝飾公司要求對博某建材商行偽造合同的行為進行處罰的上訴請求，本院不予支持；2、黃石市紅星美凱龍商場只是博某建材商行經(jīng)營瓷磚所租賃的場所，與本案并無關(guān)聯(lián)，利源裝飾公司主張其只應向黃石市紅星美凱龍商場支付貨款毫無道理；3、利源裝飾公司未按約定在有色物流公司付清工程款后支付剩余貨款，構(gòu)成違約，應當承擔違約責任，博某建材商行要求利源裝飾公司支付利息損失符合法律規(guī)定，但利息起算時間應從2016年6月14日開始。
綜上所述，博某建材商行與利源裝飾公司的上訴理由部分分別成立。一審判決認定部分事實有誤，本院予以更正。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

審判長 尹策
審判員 胡志剛
代理審判員 周希

書記員： 劉必成