上訴人（原審被告）：建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司。住所地建始縣業(yè)州鎮(zhèn)沿河路28號濱江大廈。
法定代表人：吳進波，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:鄧毅，湖北施南律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：江蘇夢某某臥室用品有限公司。住所地江蘇省南通市通州區(qū)川姜鎮(zhèn)川港工業(yè)園。
法定代表人：胡明新，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:簡小平，湖北昭陽律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：陳洪衛(wèi)，系該公司員工。

上訴人建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司因與被上訴人江蘇夢某某臥室用品有限公司房屋租賃合同糾紛一案，不服湖北省建始縣人民法院（2016）鄂2822民初1735號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年4月5日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司上訴請求：一、撤銷湖北省建始縣人民法院（2016）鄂2822民初1735號民事判決，并依法改判；二、本案訴訟費由江蘇夢某某臥室用品有限公司承擔。事實及理由：一、一審判決認定事實不清。一審法院認定建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司違反合同約定，應承擔違約責任錯誤。2014年所簽商場租賃合同，陳洪衛(wèi)和杜海燕均作為代表人在合同上簽字，杜海燕作為江蘇夢某某臥室用品有限公司的代理人及實際執(zhí)行人，參與了所租賃商鋪的整個經(jīng)營管理。該事實在一審庭審時江蘇夢某某臥室用品有限公司作出了明確的表述，對杜海燕的代理人或者受雇人身份予以認可。合同上書寫的乙方開戶行、賬號等內(nèi)容，系江蘇夢某某臥室用品有限公司另一代理人陳洪衛(wèi)所書寫，該賬號系陳洪衛(wèi)個人賬號，并非江蘇夢某某臥室用品有限公司賬號。杜海燕作為江蘇夢某某臥室用品有限公司的代理人及實際執(zhí)行人，有權(quán)利對相關(guān)銷售款支付事宜作出變更。即使該變更行為違反了合同約定，也是江蘇夢某某臥室用品有限公司代理人杜海燕的行為，根據(jù)合同第四十一條的約定，其后果應由江蘇夢某某臥室用品有限公司自行承擔。但一審判決由建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司承擔江蘇夢某某臥室用品有限公司代理人所造成的后果，明顯不符合合同約定。二、一審判決適用法律錯誤。一審法院認定建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司應向江蘇夢某某臥室用品有限公司支付合同期間統(tǒng)一收取的貨款，以此來承擔違約責任，該認定與法律規(guī)定不符。即使認定建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司在履約過程中有單方解除合同的違約行為，也應當按照合同約定方式及法律規(guī)定承擔違約責任。合同約定違約責任承擔方式為違約方賠償守約方直接經(jīng)濟損失。本案中建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司支付給杜海燕的銷售款，是建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司將商鋪租賃給杜海燕后，由杜海燕在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的銷售款，與江蘇夢某某臥室用品有限公司并無關(guān)系，不屬于江蘇夢某某臥室用品有限公司的直接經(jīng)濟損失。一審未查明江蘇夢某某臥室用品有限公司的直接經(jīng)濟損失，便枉法裁判，損害了建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司的權(quán)益。三、一審判決程序不合法。本案處理結(jié)果與陳洪衛(wèi)、杜海燕有法律上的利害關(guān)系，應當追加陳洪衛(wèi)、杜海燕為被告或第三人，但一審法院未予追加，導致本案在處理上存在重大問題。
江蘇夢某某臥室用品有限公司辯稱：一、一審法院認定事實清楚，證據(jù)充分。1、《錦聯(lián)華百貨商場商鋪租賃合同書》中江蘇夢某某臥室用品有限公司（乙方）開戶行、賬號雖系陳洪衛(wèi)個人賬號，但該賬號是江蘇夢某某臥室用品有限公司在合同中指定的收款賬號，即建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司必須將其代收的答辯人的貨款匯入該賬號以履行合同義務(wù)。事實上建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司在前期執(zhí)行合同過程中也是將其代收的江蘇夢某某臥室用品有限公司貨款匯入了該賬號以履行合同付款義務(wù)。2、建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司在與江蘇夢某某臥室用品有限公司間的租賃合同未解除，也未與江蘇夢某某臥室用品有限公司協(xié)商一致的情況下，逕行與杜海燕另行簽訂租賃合同。杜海燕與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司另行簽訂的租賃合同，不是對建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司與江蘇夢某某臥室用品有限公司間租賃合同內(nèi)容的變更，而是由杜海燕取代了該租賃合同的主體之一即江蘇夢某某臥室用品有限公司。在江蘇夢某某臥室用品有限公司沒有同意合同轉(zhuǎn)讓的情況下，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司與杜海燕的簽約行為明顯單方面違反了建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司與江蘇夢某某臥室用品有限公司的租賃合同，理應承擔違約責任。二、一審判決認定建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司應向江蘇夢某某臥室用品有限公司支付合同期間統(tǒng)一收取的貨款符合合同的約定。據(jù)雙方租賃合同第四條、第十四條、第二十二條、第三十八條的約定，杜海燕作為江蘇夢某某臥室用品有限公司在建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司商鋪負責銷售的人員，其于合同期限內(nèi)在夢某某、堂皇商鋪所銷售的家紡產(chǎn)品均屬江蘇夢某某臥室用品有限公司的產(chǎn)品，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司根據(jù)合同約定有義務(wù)將其統(tǒng)一代收的夢某某、堂皇商鋪的貨款支付給江蘇夢某某臥室用品有限公司。建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司違反合同約定，擅自與杜海燕另行簽訂租賃合同，且將夢某某、堂皇商鋪的貨款私自支付給杜海燕，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司向杜海燕所支付的貨款就是江蘇夢某某臥室用品有限公司的直接損失。三、一審判決程序合法。1、陳洪衛(wèi)、杜海燕是江蘇夢某某臥室用品有限公司與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司簽訂租賃合同的代表人，不是合同的主體；2、江蘇夢某某臥室用品有限公司的訴訟請求是要求建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司按照合同約定將其統(tǒng)一代收的銷售貨款支付給江蘇夢某某臥室用品有限公司，陳洪衛(wèi)、杜海燕對江蘇夢某某臥室用品有限公司與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司的訴訟標的沒有獨立請求權(quán)，也與本案判決結(jié)果沒有法律上的利害關(guān)系，一審法院未追加陳洪衛(wèi)、杜海燕為本案被告或第三人符合法律規(guī)定。
江蘇夢某某臥室用品有限公司向一審法院起訴請求：1、建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司按照合同約定將其統(tǒng)一收取的江蘇夢某某臥室用品有限公司銷售貨款30萬元支付給江蘇夢某某臥室用品有限公司；2、建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司支付交通費、住宿費1000.00元；3、本案訴訟費由建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司承擔。
一審法院認定事實：2014年8月5日，江蘇夢某某臥室用品有限公司（乙方）與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司（甲方）簽訂《錦聯(lián)華百貨商場商鋪租賃合同書》，約定甲方將其建始縣錦聯(lián)華商場三樓、面積約為200平方米經(jīng)營場地出租給乙方，用于經(jīng)營堂皇、夢之語、喜牧、馨雅家紡產(chǎn)品，租賃期限2014年9月1日至2016年8月31日，商鋪使用費、管理費用的收取方式按照銷售扣點計提，即甲方按照乙方每個結(jié)算月銷售額的10%計提商鋪租賃使用費，公共電費、保安費、衛(wèi)生費及其他費用據(jù)實分攤。同時還約定，合同簽訂當日，乙方向甲方交納履約保證金5000.00元，商鋪的設(shè)計、裝修以及由此產(chǎn)生的費用等均由乙方負責，經(jīng)營期間由甲方實行統(tǒng)一收銀，乙方商鋪不得擅自收銀，不得將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到甲方商場范圍外進行交易，還約定每月15日（逢節(jié)假日順延）為商鋪上月銷售的結(jié)算日。另外，合同還對商鋪質(zhì)量、價格、促銷管理、導購員管理、違約責任等內(nèi)容進行了約定。該合同尾頁乙方簽名蓋章處加蓋有江蘇夢某某臥室用品有限公司合同專用章，陳洪衛(wèi)、杜海燕在代表人處簽名，同時載明乙方開戶銀行為荊州農(nóng)行沙市支行，賬號62×××70，收款人陳洪衛(wèi)，同時載明“如更改結(jié)賬戶名必須征得陳洪衛(wèi)同意”。同日，雙方簽訂《租賃合同補充條款》，約定全年銷售70萬元以內(nèi)按10%扣點，70-100萬元之間按7%扣點，100萬元以上按5%扣點。商鋪經(jīng)營期間，杜海燕負責該商鋪的經(jīng)營管理。
2015年9月15日，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司（甲方）與杜海燕（乙方）就上述合同涉及的商鋪簽訂《建始縣錦聯(lián)華百貨商鋪經(jīng)營權(quán)合同書》，約定該商鋪經(jīng)營堂皇、夢之語、喜牧、馨雅家紡產(chǎn)品，租賃期限為2015年9月1日至2016年8月31日，商鋪使用費、管理費用的收取方式按照銷售扣點計提，經(jīng)營期間由甲方實行統(tǒng)一收銀，乙方商鋪不得擅自收銀，不得將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到甲方商場范圍外進行交易，還約定每月12日（逢節(jié)假日順延）為商鋪上月銷售的結(jié)算日。該合同尾頁載明乙方的開戶銀行為恩施農(nóng)行開發(fā)區(qū)分行，賬號62×××76，收款人杜海燕。2016年1月10日《情況說明》載明：2014年9月1日江蘇夢某某臥室用品有限公司與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司簽訂商鋪租賃合同，依據(jù)合同條款內(nèi)容，本合同已于2015年8月自動終止。2015年9月初，經(jīng)原合同雙方及江蘇夢某某臥室用品有限公司代理商杜海燕三方共同協(xié)商同意，改由杜海燕與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司簽訂商鋪租賃合同，與此同時，所有貨品轉(zhuǎn)由杜海燕經(jīng)營，與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司無關(guān)。另外，2015年9月、10月、11月共計三個月由建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司支付給杜海燕的貨款（共計84565.02元），2016年1月9日經(jīng)三方協(xié)商同意，由杜海燕支付給江蘇夢某某臥室用品有限公司。自此，杜海燕與江蘇夢某某臥室用品有限公司所有其他一切經(jīng)濟往來，與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司沒有任何債務(wù)關(guān)系。該情況說明上加蓋建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司辦公室印章，杜海燕亦在上面簽名，江蘇夢某某臥室用品有限公司未加蓋印章及簽名。
另查明，2014年10月至2015年9月，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司向陳洪衛(wèi)賬戶共計支付482139.54元。2015年10月至2016年7月，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司共計向杜海燕賬戶支付277147.57元（含2014年12月10000.00元）。
一審法院認為，江蘇夢某某臥室用品有限公司與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司簽訂《錦聯(lián)華百貨商場商鋪租賃合同書》系雙方當事人的真實意思表示，亦不違反法律及行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。雙方均應按照合同約定行使權(quán)利，履行義務(wù)。
庭審中，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司對后期為何原因不將貨款匯給陳洪衛(wèi)時陳述：將貨款打給陳洪衛(wèi)的原因，是為了保證杜海燕與江蘇夢某某臥室用品有限公司的資金安全，敦促江蘇夢某某臥室用品有限公司能提供貨物。而后來不打了，是因為在經(jīng)營一年來，江蘇夢某某臥室用品有限公司并未履行合同約定，還有一個原因是杜海燕返的貨款已經(jīng)超過了江蘇夢某某臥室用品有限公司提供的貨物貨值。建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司扣除了相關(guān)費用后，所應支付給專柜的錢，打給了陳洪衛(wèi)，再由陳洪衛(wèi)與杜海燕結(jié)算。杜海燕作證時陳述：“專柜產(chǎn)生的貨款打到陳洪衛(wèi)賬戶上是經(jīng)過三方同意，所以財務(wù)才會打到陳洪衛(wèi)賬戶上，后來陳洪衛(wèi)未按我們之前約定，在扣除貨款后，給我返錢，所以錦聯(lián)華公司就把錢打到了我的賬戶上了。”建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司和證人的上述陳述解釋了建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司后期將貨款匯入杜海燕賬戶而非江蘇夢某某臥室用品有限公司指定賬戶的原因。但是，按江蘇夢某某臥室用品有限公司與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司所簽租賃合同，雙方對貨款的支付約定了開戶行、賬號、收款人，并特別約定“如更改結(jié)賬戶名必須征得陳洪衛(wèi)同意”，從建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司2015年9月前將貨款匯入陳洪衛(wèi)賬戶的行為可知，將貨款匯入陳洪衛(wèi)賬戶是建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司依與江蘇夢某某臥室用品有限公司的合同約定所為。建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司在與江蘇夢某某臥室用品有限公司間的租賃合同未解除，也未與江蘇夢某某臥室用品有限公司協(xié)商一致（“情況說明”未得到江蘇夢某某臥室用品有限公司簽名或蓋章同意）的情況下，逕行與杜海燕另行簽訂租賃合同，并將貨款匯入杜海燕賬戶，屬于違反雙方租賃合同約定的行為，應承擔違約責任。陳洪衛(wèi)收到貨款后，未按江蘇夢某某臥室用品有限公司與杜海燕間的約定履行江蘇夢某某臥室用品有限公司的義務(wù)，系江蘇夢某某臥室用品有限公司與杜海燕之間的權(quán)利義務(wù)爭議。據(jù)此，江蘇夢某某臥室用品有限公司要求建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司支付合同期間統(tǒng)一收取的貨款符合合同約定，亦不違反法律規(guī)定，應予以支持。從查明的事實看，2015年10月至2016年7月，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司共計向杜海燕賬戶支付277147.57元（含2014年12月的10000.00元），該筆貨款應由建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司支付給江蘇夢某某臥室用品有限公司。江蘇夢某某臥室用品有限公司主張的其余貨款，缺乏證據(jù)證實，不予支持。江蘇夢某某臥室用品有限公司可待本案處理后，與建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司協(xié)商解決，或取得證據(jù)后再行主張。江蘇夢某某臥室用品有限公司主張的住宿費、交通費1000.00元，因江蘇夢某某臥室用品有限公司未提供證據(jù)予以證實，應承擔舉證不能的法律后果，不予支持。
綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條、第八條、第六十條、第一百零七條、第二百一十二條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：一、建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司于判決生效后十日內(nèi)支付江蘇夢某某臥室用品有限公司貨款277147.57元。二、駁回江蘇夢某某臥室用品有限公司的其他訴訟請求。本案受理費5800.00元減半收取2900.00元，由江蘇夢某某臥室用品有限公司負擔221.00元，由建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司負擔2679.00元。
二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理查明，一審法院認定事實屬實，本院予以確認。

本院認為，根據(jù)建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司的上訴請求和江蘇夢某某臥室用品有限公司的答辯意見，本案二審中的爭議焦點為建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司是否違約、江蘇夢某某臥室用品有限公司的經(jīng)濟損失應如何認定，結(jié)合本案基本事實和有關(guān)法律規(guī)定，分析評判如下：
一、建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司是否違約。《中華人民共和國合同法》第六十條規(guī)定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案中，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司與江蘇夢某某臥室用品有限公司簽訂的《錦聯(lián)華百貨商場商鋪租賃合同書》合法有效，雙方應按合同約定履行各自義務(wù)。建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司在2015年9月15日租賃合同未到期的情況下，將同一商鋪租予杜海燕，并將合同中約定的結(jié)算賬戶變更為杜海燕的賬戶，銷售的貨款也匯至杜海燕賬戶，該行為違反此前雙方在合同中的約定，屬于違約行為。建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限責任公司稱杜海燕作為江蘇夢某某臥室用品有限公司的代理人和實際執(zhí)行人有權(quán)對合同作出變更，但并未舉證證明杜海燕變更合同內(nèi)容的行為受到江蘇夢某某臥室用品有限公司事前的授權(quán)或事后的追認，故建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限公司對銷售款接收賬戶等合同內(nèi)容變更屬于嚴重違約，該行為不對江蘇夢某某臥室用品有限公司產(chǎn)生法律效力，該行為帶來的法律后果應由建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限公司自行承擔。
二、江蘇夢某某臥室用品有限公司的經(jīng)濟損失應如何認定。按照雙方合同約定，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限公司在合同期內(nèi)應將租賃給江蘇夢某某臥室用品有限公司商鋪的銷售款全部匯入合同中指定的陳洪衛(wèi)的賬戶，但建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限公司擅自將其中的277147.57元匯入杜海燕賬戶，該筆貨款本應是江蘇夢某某臥室用品有限公司的合法收入，因建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限公司的違約行為導致該部分貨款流失，該部分貨款應認定為江蘇夢某某臥室用品有限公司的直接經(jīng)濟損失。建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限公司稱該筆貨款系杜海燕在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的銷售款與江蘇夢某某臥室用品有限公司無關(guān)，這一辯解意見與雙方在合同中的約定不符，本院不予采納。
綜上所述，建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限公司的上訴理由不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費5458元，由上訴人建始縣錦聯(lián)華商貿(mào)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　郜幫勇 審判員　　李志華 審判員　　張成軍

書記員：譚紹丹