廖某某
吳林升（湖北萬澤律師事務所）
段某某
段某11
段某某
王達理（湖北多能律師事務所）
段軍民
熊雙帆（湖北瑞通天元律師事務所）
湯紅菁（湖北瑞通天元律師事務所）
段利民
吳燦江（湖北得偉君尚律師事務所）
史佳佳（湖北得偉君尚律師事務所）
武漢癲癇病醫(yī)院有限公司
王華珍（湖北瑞通天元律師事務所）

原告廖某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告段某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告段某11。
以上原告共同委托代理人吳林升，系湖北萬澤律師事務所律師。
被告段某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
委托代理人王達理，系湖北多能律師事務所律師。
被告段軍民，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
委托代理人熊雙帆、湯紅菁，系湖北瑞通天元律師事務所律師。
被告段利民，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
委托代理人吳燦江、史佳佳，系湖北得偉君尚律師事務所律師。
被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司，住所地武漢市硚口區(qū)古田二路105號硚口高新技術創(chuàng)業(yè)中心A棟1單元2層1號。
法定代表人段軍民，系該公司總經理。
委托代理人湯紅菁、王華珍，系湖北瑞通天元律師事務所律師。
原告廖某某、原告段某某、原告段某11與被告段某某、被告段軍民、被告段利民、被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司股東權益糾紛一案，本院受理后，依法組成由審判員楊莉擔任審判長、人民陪審員宋銀山、人民陪審員宗小蓉參加的合議庭，并分別于2016年2月24日、2016年6月3日、2016年11月18日公開開庭對該案進行了審理。
原告廖某某、原告段某某、原告段某11共同委托代理人吳林升，被告段某某及其委托代理人王達理，被告段軍民的委托代理人熊雙帆、湯紅菁，被告段利民的委托代理人吳燦江，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的委托代理人湯紅菁、王華珍到庭參加訴訟。
本案現已審理終結。
原告廖某某、原告段某某、原告段某11訴稱，2005年5月4日，段功奇獨自出資成立被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司，當時按工商局要求股東必須是兩人以上，所以登記時就登記成段功奇占80%股份，被告段某某占20%股份，被告段某某實際沒有出資。
2005年12月16日，被告段某某將自己20%股份轉讓給了段功奇弟弟段某2，這次轉讓也是名義上的轉讓，段某2并未出資。
后因段功奇要出國，便于經營管理，2008年12月29日，段功奇與被告段軍民、被告段利民簽訂協議，約定段功奇、段某2將自己的股權轉讓給被告段軍民、被告段利民，同時約定段功奇對公司享有全部所有權，被告段軍民、被告段利民不享有任何權利和承擔任何義務，只是名義上的股東。
根據此協議，段功奇與被告段軍民、被告段利民于2010年9月10日在工商局完成了變更登記。
2012年6月26日，被告段利民將自己名下80%股份中的30%轉讓給了被告段某某，20%轉讓給了被告段軍民并完成了變更登記手續(xù)。
公司現在名義上的股東變更為被告段某某、被告段軍民、被告段利民，××重期間想處理該公司，受到被告的阻擾，無法行使所有權。
現起訴來院，要求:1、確認段功奇享有被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司100%股東權益；2、由被告承擔本案的訴訟費。
原告廖某某、原告段某某、原告段某1為支持其訴訟請求，當庭出示了以下證據:
證據一、段功奇的死亡證明、三原告的身份情況，證明原告主體資格適格。
證據二、三個自然人被告的身份證，證明三個自然人被告的身份情況。
證據三、公司營業(yè)執(zhí)照，證明該公司正常經營。
證據四、驗資報告或資產評估報告，證明公司成立時段功奇出資。
證據五、2008年12月29日的協議書，證明被告是名義上的股東，實際出資人是段功奇。
證據六、公司成立的股東及股東變更登記，證明:1、2005年5月4日登記時股東段功奇80%，段某某20%；2、2005年12月16日，段某某的20%股權轉讓給段某2，股東就成了段功奇、段某2；3、2010年9月16日，段功奇、段某2變更為段軍民20%、段利民80%，股東為段軍民、段利民；4、2012年6月8日，段利民將自己名下50%的股份分別轉讓給段軍民20%，給段某某30%，股東為段某某、段軍民、段利民。
所有轉讓行為均沒有發(fā)生轉移的事實。
證據七、被告段軍民與段功奇的短信、被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的財務會計與段功奇的短信、2014年武漢癲癇病醫(yī)院有限公司院慶的錄像，證明段功奇一直對被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司實際掌控。
證據八、證人證言，××斌對醫(yī)院從未投資，更談不上擁有任何股份。
被告段某某答辯稱，自醫(yī)院成立時段功奇就不是唯一股東，我也是股東之一，我是醫(yī)院的業(yè)務骨干，不僅有資金入股還有技術入股，且長期擔任醫(yī)院業(yè)務院長，2008年12月29日段功奇和段利民簽訂的協議書違反法律規(guī)定，應當認定無效。
后來段功奇簽訂的還款聲明和確認書都是有效的，我是醫(yī)院合法股東，請求法院依法駁回原告對被告的訴訟請求。
被告段某某為支持其答辯理由，當庭出示了以下證據:
證據一、2005年9月1日武漢天鵬會計事務所有限公司（2005）234號《驗資報告》及注冊資本實收情況明細表，證明被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司2005年9月份成立，被告段某某是該公司股東，占有公司20%股權，公司注冊資本金已到位。
證據二、2005年9月5日《企業(yè)登記核準通知書》，證明被告段某某是公司股東及總經理，段軍民作為監(jiān)事參與經營。
證據三、2010年2月3日（2010）武證經字第188號《公證書》，證明段功奇授權王法沂全權辦理被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的法定代表人變更及股權變更事宜，所簽署和處理與之相關的一切事物均予以承認，代理人依據該委托書與段利明簽訂的合同及所辦理的工商變更產生的法律效力均應由段功奇承擔。
證據四、2008年6月18日《股權轉讓合同》、2011年11月16日《確認書》及2011年12月7日（2011）鄂楚信證字第30477號《公證書》，證明:1、2008年6月18日段功奇與段利民簽訂股權轉讓合同，將其所持有的被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%股權轉讓給段利民，自轉讓之日即2008年6月18日起段功奇不能再享受股東的權利和承擔股東義務，合同自雙方簽字之日生效；2、2011年11月16日段功奇與段利民簽訂《確認書》，確認上述《股權轉讓合同》及2011年9月28日的《還款聲明》系雙方真實意思表示:雙方簽訂《股權轉讓合同》及《還款聲明》后，未在任何時間、任何地點就上述《股權轉讓合同》、《還款聲明》作出任何更改、終止以及其他任何可能影響上述《股權轉讓合同》、《還款聲明》效力的約定，雙方已依約正常履行上述《股權轉讓合同》，甲方已將股權轉讓給乙方并已辦理工商變更登記手續(xù)，乙方已依約給付部分股權轉讓價款，該公證書賦予該股權轉讓協議最高效力，如果存在與之相反或不符的文件，該股權轉讓協議的效力不受影響。
證據五、1985年10月至1988年12月的營業(yè)執(zhí)照、戶口本，證明被告段某某之前一直經營牙科門診。
證據六、1996年至2001年醫(yī)師職稱證，證明被告段某某在解放軍軍事經濟學院被評為副主任醫(yī)師職稱，擁有專業(yè)醫(yī)學知識。
證據七、解放軍軍事經濟學醫(yī)呈批表及資格審批表，證明軍解放軍軍事經濟學院于1999年因被告段某某醫(yī)術精良，正式聘請為正式員工。
證據八、公證書，證明2000年-2009年被告段某某在醫(yī)院擔任院長一職，并實際管理醫(yī)院。
證據九、被告段某某發(fā)表的論文，被告段某某一直都是醫(yī)院的業(yè)務骨干。
被告段軍民答辯稱，本案如果是資格之訴，根據最高人民法院相關規(guī)定，應當將公司作為被告，其他被告應當作為第三人參加訴訟，本案被告段軍民并不是適格的被告，并沒有與段功奇直接發(fā)生關系，基于相關法律規(guī)定，請求法院依法駁回原告對被告的訴訟請求。
被告段軍民為支持其抗辯理由，當庭出示了以下證據:
證據一、1、被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司發(fā)起人名錄，段功奇出資比例80%和段某某出資比例20%作為被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司發(fā)起人股東；2、章程，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的股東為段功奇和段某某，段功奇出資96萬元，段某某出資24萬元；3、武漢天鵬會計師事務有限責任公司驗資報告，證明被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司是由段功奇和段某某共同出資發(fā)起設立而成，且出資已經過驗資，段功奇出資比例為80%，段某某出資比例20%。
證據二、1、2005年12月16日股東會決議，段某某將其持有的20%股權轉讓給段某2，××斌，且段某某、段某2和段功奇都在該決議上簽名；2、出資轉讓協議，2005年12月16日，段某某與段某2簽訂出資轉讓協議，段某某將被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司24萬元出資轉給段某2，段某2也愿意接受，2005年12月16日正式轉讓，且自轉讓之日起，轉讓方不再享有股東權利和承擔股東義務，受讓方以其出資在企業(yè)內享有股東權利和承擔股東義務；3、公司章程修正案，××斌和段功奇；4、公司變更登記申請書、企業(yè)變更通知書，公司向工商機關申請了股東變更登記，工商機關于2005年12月19日進行了變更登記并發(fā)出變更登記通知書，證明2005年12月16日，段某某將自己20%的股份轉讓給段某2，該股權轉讓程序合法，并依法在工商登記機關進行了變更登記。
證據三、1、2010年9月10日股東會決議，段功奇將其持有的80%股權轉讓給段利民，段某2將其持有的被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給段軍民，全體股東都已在該決議上簽名；2、股權轉讓協議，2010年9月16日，段軍民與段某2簽訂股權轉讓協議，段某2將其所持有的被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給段軍民；3、股權轉讓協議，2010年9月16日，段功奇與段利民簽訂股權轉讓協議，段功奇將其持有的被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%股權轉讓給段利民；4、公司章程修正案，公司章程將股東修改為段利民和段軍民；5、公司變更登記申請書、企業(yè)變更通知書，公司向工商機關申請了股東變更登記，工商機關于2010年10月11日進行了變更登記并發(fā)出變更登記通知書，證明2010年9月10日，段某2將自己20%的股份轉讓給段軍民，段功奇將其80%的股權轉讓給段利民，該股權轉讓程序合法，并依法在工商登記機關進行了變更登記。
證據四、1、2012年6月8日股東會決議，段利民將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的20%股權轉讓給段軍民，且將法定代表人變更為段軍民，全體股東都已在該決議上簽名；2、股權轉讓協議，2012年6月8日，被告段軍民與段利民簽訂股權轉讓協議，段利民將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給被告段軍民；3、公司章程修正案，公司章程將股東修改為段軍民，段利民和段某某，段軍民出資比例為40%；4、公司變更登記申請書及附件表和法定代表人信息、企業(yè)變更通知書，公司向工商機關申請了股東變更登記，工商機關于2012年6月26日進行了變更登記并發(fā)出變更登記通知書，證據2012年6月8日段利民將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的20%股權轉讓給段軍民，同日，段利民將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的30%股權轉讓給段某某，該股權轉讓程序合法，并依法在工商登記機關進行了變更登記，自2012年6月8日起股東會決議由段軍民擔任被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的法定代表人。
證據五、股權轉讓合同、還款聲明、確認書、公證書，證明段功奇確認其將全部股權轉讓給段利民、段利民已償清全部購股款，該股權轉讓系真實合法有效。
被告段利民答辯稱，被告合法享有30%股權，原告訴請享有股東權益沒有事實和法律依據。
被告段利民為支持其抗辯理由，當庭出示了以下證據:
證據一、《企業(yè)信息咨詢報告》，證明:1、自公司設立以來，段功奇僅持有公司80%的股份；2、2010年10月11日，公司股東構成變更為:段利民持有80%股權、段軍民持有20%股權，法定代表人變更為段利民；3、2012年6月26日，公司股東構成變更為:段軍民持有40%股權、段利民持有30%股權、段某某持有30%股權，法定代表人變更為段軍民。
證據二、《股權轉讓合同》、2011年9月28日《還款聲明》、2013年12月25日《還款聲明》、《確認書》、《公證書》，證明段功奇主張之股權中的80%股權是被告段利民經合法股權轉讓從段功奇處合法取得，該股權所有權在事實上也已經發(fā)生了轉移。
被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司答辯稱，公司依據股東名冊記載來識別股東，工商登記上記載的股東是被告段某某、被告段軍民，被告段利民，請求法院依法駁回原告的訴訟請求，且公司不是本案適格的被告，公司作為獨立的法人，公司的財產和股東的財產是獨立的。
被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司出具的證據與被告段軍民一樣。
經庭審質證，針對原告出具的證據:被告段某某對證據一不認可，因為均系復印件，我們無法核實；對證據二的真實性無異議，但是三被告是否是主體適格無法從身份情況上進行判斷；對證據三無異議；對證據四真實性無異議，但是可以證明從公司登記開始段功奇也不是占有100%股份；對證據五，因為被告不是協議的當事人，對協議不清楚，但是該協議違背法律規(guī)定，也不能因為該協議內容確認段功奇有100%股份，故達不到原告的證明目的，且該協議是否履行與其他證據相左；對證據六的真實性無異議，但是對其證明目的有異議，工商登記是真實的，登記的股東就是公司的實際股東，不能證明所有轉讓沒有實際發(fā)生；對證據七，從微信和短信上看無法核實發(fā)信息的人是誰，只能證明段功奇對子女、醫(yī)院很關心，在工作上進行指導，也不能證明段功奇是實際控制人，錄像的真實性無異議，但是僅僅從稱謂上來看，只能說明段功奇曾經是院長。
被告段軍民同意被告段某某的質證意見，對證據五的真實性無異議，但是認為協議跟被告段軍民沒有關系，我也不是代持人，如果原告認為是代持協議，是由被告段利民代持段功奇，與我沒有關系，我并不是該協議上原告認為的段功奇的代持人，我在上面簽字只是基于協議第四條的內容，我認為該協議不能證明100%的股份都是段功奇的，段功奇也不能代案外人段某2處分第三人的資產，××斌也沒有在協議上簽字認可，該協議書也沒有看出嚴格意義上的代持關系，并且在該協議中有違反法律規(guī)定的相關條款，即使是投資人，所有的資產都應當歸由獨立的法人所有，不能通過雙方或多方的形式將屬于法人的財產歸為股東所有，所以對該協議書的效力不予認可；對證據六的真實性無異議，但是對證明內容不認可，工商登記起到對外公示的作用，已經進行轉讓，就是發(fā)生實質性的轉讓，如果原告認為沒有發(fā)生實質性的轉讓，應當舉證證明，不能僅僅以工商登記來對抗已在工商登記的股東的股東權益；對證據七短信、微信真實性需要回去核實一下才能確認。
被告段利民對證據一其中段某1的授權有異議；對證據二、三的真實性無異議，但是對關聯性有異議，公司營業(yè)執(zhí)照無法證明醫(yī)院實際營業(yè)，對證據四不涉及到被告，不發(fā)表意見；對證據五的真實性無異議，對關聯性有異議，該協議書簽訂后并沒有實際履行，真正的股權轉讓是在2010年10月11日辦理，協議書中的內容是當事人之間無法約定的，當時的出資狀況，醫(yī)院的實際狀況，股東的情況，該協議書的內容并沒有實際意義上的委托持股，實際上協議書上甲方和乙方在2011年、2013年分別簽訂了其他協議，證明股權轉讓真實有效，該協議書并未實際履行，只是因為兩年后股權轉讓的比例和該協議書中約定的筆錄巧合，所以原告將該協議書的效力混同與兩年后發(fā)生的股權轉讓的效力。
對證據六真實性無異議，關聯性有異議，股東的工商變更登記可以證明公司的歷次股權轉讓經過各方的真實的簽字經工商部門的公示，符合法律規(guī)定，應當發(fā)生法律效力。
對證據七短信、微信真實性不發(fā)表意見，關聯性有異議，短信和微信的內容據原告稱述是節(jié)選的部分內容，證據無法完整的提供和反映當時的背景、具體通話的時間，是無法證明文意的，從短信和微信內容來看，有段軍民、周紅等人親情問候，也有對醫(yī)院管理事宜的詢問，但段軍民等人只是將經營情況、處理情況匯報給了微信上名為段功奇的人，并沒有體現委托持股、實際控制，股權關系和經營管理關系是兩個不同的法律關系，家族企業(yè)成員之間對經營情況的相互通報及關注與股權結構無關，對光碟的真實性不發(fā)表意見，對關聯性有異議，僅憑光碟中主持人對段功奇的院長的稱呼，就說明其享有股東權利是不成立的，主持人可以是舊稱、或者是沿用，不能證明段功奇享有公司股東權益。
被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司對證據一同其他被告質證意見一致，對證據二認為與我醫(yī)院無關，對證據三的真實性無異議，對證據四真實性無異議，但是證明段功奇出資是占80%，對證據五不發(fā)表意見，對證據六的真實性無異議，證明內容也無異議，股權轉讓實際發(fā)生，轉讓合法，對證據七同被告段軍民的質證意見一致。
針對被告段某某出具的證據，原告認為對證據一的真實性無異議，但是實際出資人是段功奇，可以從證據鏈條上看出來，工商變更可以看出實際出資人是段功奇，2005年被告段某某已經離開醫(yī)院，從周紅和段功奇的短信可以看出，被告段某某不是公司股東；對證據二的真實性無異議；對證據三的真實性無異議；對證據四的真實性無異議，但是無法達到證明目的，轉讓費是5000萬，已經付了1900萬，還剩的金額需要舉證證明已經還款，這是當時段功奇出國為了應付加拿大才弄出來的。
對證據五、證據六、證據七、證據八、證據九真實性無異議，但認為和本案沒有關聯。
被告段軍民、被告段利民、被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司均無異議。
針對被告段軍民、被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司提供的證據，原告對所有的證據的真實性無異議，××斌的轉讓是不合法的，段某2從未在股權轉讓上簽字，所以不合法，對所有證據的證明內容均不認可。
被告段某某、被告段利民無異議。
針對被告段利民提供的證據，原告對證據一的真實性無異議，但是證明內容有異議，不能以工商登記為準，要看實際履行。
對證據二的真實性無異議，但是轉讓沒有實際履行。
被告段某某、被告段軍民、被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司無異議。
本院認為，雙方對真實性無異議的證據本院依法予以采納。
有爭議的本院評析如下:原告出具的證據一雖系復印件，但各方對段功奇死亡的事實并無異議，該證據本院依法予以采納；原告出具的證據八系證人段某2的證言，段某2雖出庭，但不能正常表達，其證言不予采信。
經審理查明，段功奇出生于1945年7月12日，與前妻育有三子，分別是被告段某某、被告段軍民、被告段利民，1991年10月1日與原告廖某某結婚，婚后育有兩子，分別是原告段某某、原告段某1。
2015年9月26日段功奇死亡，死亡前作為原告起訴至本院，死亡后本院中止訴訟，依法追加廖某某、段某某、段某1作為本案原告參加訴訟。
被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司成立于2005年9月5日，注冊資金120萬元，段功奇出資96萬元，占80%股份，被告段某某出資24萬元，占20%股份。
2005年12月16日，被告段某某與段某2簽訂一份《出資轉讓協議》，被告段某某將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給段某2，同日被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司出具股東會變更決議，同意被告段某某將股份轉讓給段某2，2005年12月19日，雙方在工商管理局辦理變更手續(xù)，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司變更為段功奇占80%股份，段某2占20%股份。
2008年6月18日，段功奇與被告段利民簽訂一份《股權轉讓協議》，約定將段功奇在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司所有的80%股權以5280萬元轉讓給被告段利民，并約定轉讓款分期支付。
2008年12月29日，段功奇、被告段利民、被告段軍民簽訂一份《協議書》，協議中載明被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司實際系段功奇一人投資及經營管理的醫(yī)院，醫(yī)院盈利、虧損均由段功奇承擔。
段功奇因年齡及出國等原因需變更法定代表人，約定雙方所簽訂的《公司股權轉讓協議書》僅作工商登記及相關部門使用，實際對雙方不具備約束力，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司系段功奇全部投資，醫(yī)院的全部有形和無形資產均歸段功奇所有，法定代表人由段功奇變更為被告段利民，被告段利民僅為名義上的法定代表人，不享有任何權利，不承擔任何義務。
法定代表人變更后，由被告段軍民全權負責經營管理，被告段利民不得干涉。
2010年9月16日，段功奇與被告段利民簽訂一份《股權轉讓協議》，段功奇將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%股權轉讓給被告段利民。
同日，段某2與被告段軍民簽訂一份《股權轉讓協議》，段某2將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給被告段軍民，2010年10月11日段功奇授權王法沂全權辦理了被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的法定代表人變更及股權變更事宜，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的法定代表人由段功奇變更為被告段利民，被告段利民占公司80%股份，被告段軍民占公司20%股份。
段功奇因投資移民加拿大，需要提交資信證明，證明投資資金的合法來源，故于2011年9月28日與被告段利民簽訂了《還款聲明》，聲明被告段利民已分期交付股權轉讓款1960元，于2011年11月16日與被告段利民簽訂一份《確認書》，確認2008年6月18日《股權轉讓協議》、2011年9月28日《還款聲明》均系真實意思表示，并于2011年12月7日對確認書進行了公證。
2012年6月8日，被告段利民分別與被告段某某、被告段軍民簽訂了《股權轉讓協議》，將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司30%股權轉讓給被告段某某，將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給被告段軍民。
2012年6月26日辦理了工商變更登記，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的法定代表人由被告段利民變更為被告段軍民，被告段利民占公司30%股份，被告段軍民占公司40%股份，被告段某某占公司30%股份。
2013年12月25日，段功奇與被告段利民簽訂了《還款聲明》，聲明被告段利民已分期交付剩余股權轉讓款3320元。
本院認為，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司初始登記的股東為段功奇和被告段某某，工商資料顯示投資資金到位，原告未出具有效證據證明被告段某某未進行投資，不具備股東身份，故本院認定段功奇對被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司初始投資資金為96萬元，占公司80%股權。
2008年6月18日，段功奇雖與被告段利民簽訂一份《股權轉讓協議》，但該協議被后來2008年12月29日，段功奇、被告段利民、被告段軍民簽訂的《協議書》取代，該協議應系各方當事人真實意思表示，依據該協議，段功奇與被告段利民、被告段軍民之間形成代持股份、代管公司的關系。
被告段某某于2005年12月19日將股份轉讓給了段某2，××斌為公司合法股東。
2008年12月29日的《協議書》中載明被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司實際系段功奇一人投資及經營管理的醫(yī)院，醫(yī)院盈利、虧損均由段功奇承擔。
××斌并未在該協議書上簽字，故不能據此協議認定被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司100%股權屬于段功奇，此時段功奇持有的股份應仍為80%，被告段利民后代持了段功奇在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%的股權。
被告段軍民在2010年10月11日以股權轉讓的方式取得段某2在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%的股權應為有效，此時被告段軍民系公司合法股東。
2012年6月8日，被告段利民分別與被告段某某、被告段軍民簽訂了《股權轉讓協議》，將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司30%股權轉讓給被告段某某，將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給被告段軍民。
因被告段利民在轉讓前未取得被代持人段功奇的同意，被告段某某、被告段軍民、被告段利民均系段功奇兒子、醫(yī)院的工作管理人員，對被告段利民代持段功奇在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%的股份知曉，被告段某某、被告段軍民均未出具證據證明接受股份時已支付相應對價，不符合善意取得的標準，依照《公司法》的相關規(guī)定，被告段利民將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%的股權轉讓給被告段某某、被告段軍民的行為應屬無效。
段功奇與被告段利民簽訂的《還款聲明》、《確認書》、《公證書》等均系段功奇為投資移民加拿大而偽造，被告段利民亦未提交證據證明已支付轉讓款5280萬元，不能據此認定被告段利民向段功奇支付了股權轉讓款5280萬元，合法取得了公司80%股權。
根據《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條 ?的規(guī)定“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條 ?規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。
”故段功奇作為實際出資人有權享有被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%的股東權益。
原告的訴訟請求部分有理，有理部分本院依法予以支持。
被告段某某、被告段軍民、被告段利民的抗辯無事實和法律依據，本院依法不予采納。
依照《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條 ?、第二十五條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、《最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第五十五條 ?的規(guī)定，判決如下:
原告廖某某、原告段某某、原告段某1、被告段某某、被告段軍民、被告段利民共同享有被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%的股東權益。
案件受理費15600元由原告廖某某、原告段某某、原告段某1、被告段某某、被告段軍民、被告段利民共同承擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。
上訴人應在提交上訴狀時，根據不服本判決的上訴請求數額及《訴訟費用交納辦法》第十三條 ?第一款 ?第一項 ?的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯武漢市中級人民法院。
收款單位名稱:湖北省武漢市中級人民法院；帳號:17×××67；開戶行:農行武漢市民航東路支行。
上訴人在上訴期滿后七日內仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認為，雙方對真實性無異議的證據本院依法予以采納。
有爭議的本院評析如下:原告出具的證據一雖系復印件，但各方對段功奇死亡的事實并無異議，該證據本院依法予以采納；原告出具的證據八系證人段某2的證言，段某2雖出庭，但不能正常表達，其證言不予采信。
經審理查明，段功奇出生于1945年7月12日，與前妻育有三子，分別是被告段某某、被告段軍民、被告段利民，1991年10月1日與原告廖某某結婚，婚后育有兩子，分別是原告段某某、原告段某1。
2015年9月26日段功奇死亡，死亡前作為原告起訴至本院，死亡后本院中止訴訟，依法追加廖某某、段某某、段某1作為本案原告參加訴訟。
被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司成立于2005年9月5日，注冊資金120萬元，段功奇出資96萬元，占80%股份，被告段某某出資24萬元，占20%股份。
2005年12月16日，被告段某某與段某2簽訂一份《出資轉讓協議》，被告段某某將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給段某2，同日被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司出具股東會變更決議，同意被告段某某將股份轉讓給段某2，2005年12月19日，雙方在工商管理局辦理變更手續(xù)，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司變更為段功奇占80%股份，段某2占20%股份。
2008年6月18日，段功奇與被告段利民簽訂一份《股權轉讓協議》，約定將段功奇在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司所有的80%股權以5280萬元轉讓給被告段利民，并約定轉讓款分期支付。
2008年12月29日，段功奇、被告段利民、被告段軍民簽訂一份《協議書》，協議中載明被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司實際系段功奇一人投資及經營管理的醫(yī)院，醫(yī)院盈利、虧損均由段功奇承擔。
段功奇因年齡及出國等原因需變更法定代表人，約定雙方所簽訂的《公司股權轉讓協議書》僅作工商登記及相關部門使用，實際對雙方不具備約束力，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司系段功奇全部投資，醫(yī)院的全部有形和無形資產均歸段功奇所有，法定代表人由段功奇變更為被告段利民，被告段利民僅為名義上的法定代表人，不享有任何權利，不承擔任何義務。
法定代表人變更后，由被告段軍民全權負責經營管理，被告段利民不得干涉。
2010年9月16日，段功奇與被告段利民簽訂一份《股權轉讓協議》，段功奇將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%股權轉讓給被告段利民。
同日，段某2與被告段軍民簽訂一份《股權轉讓協議》，段某2將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給被告段軍民，2010年10月11日段功奇授權王法沂全權辦理了被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的法定代表人變更及股權變更事宜，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的法定代表人由段功奇變更為被告段利民，被告段利民占公司80%股份，被告段軍民占公司20%股份。
段功奇因投資移民加拿大，需要提交資信證明，證明投資資金的合法來源，故于2011年9月28日與被告段利民簽訂了《還款聲明》，聲明被告段利民已分期交付股權轉讓款1960元，于2011年11月16日與被告段利民簽訂一份《確認書》，確認2008年6月18日《股權轉讓協議》、2011年9月28日《還款聲明》均系真實意思表示，并于2011年12月7日對確認書進行了公證。
2012年6月8日，被告段利民分別與被告段某某、被告段軍民簽訂了《股權轉讓協議》，將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司30%股權轉讓給被告段某某，將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給被告段軍民。
2012年6月26日辦理了工商變更登記，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司的法定代表人由被告段利民變更為被告段軍民，被告段利民占公司30%股份，被告段軍民占公司40%股份，被告段某某占公司30%股份。
2013年12月25日，段功奇與被告段利民簽訂了《還款聲明》，聲明被告段利民已分期交付剩余股權轉讓款3320元。
本院認為，被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司初始登記的股東為段功奇和被告段某某，工商資料顯示投資資金到位，原告未出具有效證據證明被告段某某未進行投資，不具備股東身份，故本院認定段功奇對被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司初始投資資金為96萬元，占公司80%股權。
2008年6月18日，段功奇雖與被告段利民簽訂一份《股權轉讓協議》，但該協議被后來2008年12月29日，段功奇、被告段利民、被告段軍民簽訂的《協議書》取代，該協議應系各方當事人真實意思表示，依據該協議，段功奇與被告段利民、被告段軍民之間形成代持股份、代管公司的關系。
被告段某某于2005年12月19日將股份轉讓給了段某2，××斌為公司合法股東。
2008年12月29日的《協議書》中載明被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司實際系段功奇一人投資及經營管理的醫(yī)院，醫(yī)院盈利、虧損均由段功奇承擔。
××斌并未在該協議書上簽字，故不能據此協議認定被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司100%股權屬于段功奇，此時段功奇持有的股份應仍為80%，被告段利民后代持了段功奇在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%的股權。
被告段軍民在2010年10月11日以股權轉讓的方式取得段某2在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%的股權應為有效，此時被告段軍民系公司合法股東。
2012年6月8日，被告段利民分別與被告段某某、被告段軍民簽訂了《股權轉讓協議》，將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司30%股權轉讓給被告段某某，將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司20%股權轉讓給被告段軍民。
因被告段利民在轉讓前未取得被代持人段功奇的同意，被告段某某、被告段軍民、被告段利民均系段功奇兒子、醫(yī)院的工作管理人員，對被告段利民代持段功奇在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%的股份知曉，被告段某某、被告段軍民均未出具證據證明接受股份時已支付相應對價，不符合善意取得的標準，依照《公司法》的相關規(guī)定，被告段利民將其在被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%的股權轉讓給被告段某某、被告段軍民的行為應屬無效。
段功奇與被告段利民簽訂的《還款聲明》、《確認書》、《公證書》等均系段功奇為投資移民加拿大而偽造，被告段利民亦未提交證據證明已支付轉讓款5280萬元，不能據此認定被告段利民向段功奇支付了股權轉讓款5280萬元，合法取得了公司80%股權。
根據《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條 ?的規(guī)定“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條 ?規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。
”故段功奇作為實際出資人有權享有被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%的股東權益。
原告的訴訟請求部分有理，有理部分本院依法予以支持。
被告段某某、被告段軍民、被告段利民的抗辯無事實和法律依據，本院依法不予采納。

依照《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條 ?、第二十五條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、《最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第五十五條 ?的規(guī)定，判決如下:
原告廖某某、原告段某某、原告段某1、被告段某某、被告段軍民、被告段利民共同享有被告武漢癲癇病醫(yī)院有限公司80%的股東權益。
案件受理費15600元由原告廖某某、原告段某某、原告段某1、被告段某某、被告段軍民、被告段利民共同承擔。

審判長：楊莉
審判員：宗小蓉
審判員：宋銀山

書記員：王雄