上訴人（一審原告）：廖某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)，
上訴人（一審原告）：段某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)，
上訴人（一審原告）：段成澤，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)，
上述三上訴人共同委托訴訟代理人：吳林升，湖北萬(wàn)澤律師事務(wù)所律師。
上訴人（一審被告）：段紹龍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)，
委托訴訟代理人：范倜，湖北今天律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：廖佳麗，湖北佳思德律師事務(wù)所律師。
上訴人（一審被告）：段軍民，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)，
委托訴訟代理人：熊雙帆，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：湯紅菁，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師。
上訴人（一審被告）：段利民，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)，
委托訴訟代理人：童坦，湖北今天律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：萬(wàn)姍姍，湖北今天律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：武漢癲癇病醫(yī)院有限公司，住所地武漢市硚口區(qū)古田二路105號(hào)硚口高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)中心A棟1單元2層1號(hào)。
法定代表人：段軍民，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：熊雙帆，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：湯紅菁，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師。

上訴人廖某某、段某某、段成澤、上訴人段紹龍、上訴人段軍民、上訴人段利民因與被上訴人武漢癲癇病醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)癲癇病醫(yī)院）一案，均不服湖北省武漢市硚口區(qū)人民法院（2017）鄂0104民初4914號(hào)民事判決，分別向本院提起上訴。本院于2018年7月2日立案后，依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人廖某某、段某某、段成澤的共同委托訴訟代理人吳林升到庭，上訴人段某某到庭，上訴人段紹龍的委托訴訟代理人范倜、廖佳麗到庭，上訴人段軍民的委托訴訟代理人湯紅菁到庭，上訴人段利民及其委托訴訟代理人童坦、萬(wàn)姍姍到庭，被上訴人癲癇病醫(yī)院的委托訴訟代理人湯紅菁到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

一審法院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1．廖某某、段某某、段成澤認(rèn)為段利民、段軍民、段紹龍名下癲癇病醫(yī)院100%股權(quán)系段功奇所有的主張是否能成立。2．本案是否能一并處理繼承問(wèn)題。關(guān)于第一個(gè)問(wèn)題，從癲癇病醫(yī)院注冊(cè)資金和股東變更情況看：醫(yī)院的注冊(cè)資金并未發(fā)生變化，癲癇病醫(yī)院初始登記的股東為段功奇占80%和段紹龍（占20%），工商登記備案資料顯示投資資金到位，廖某某、段某某、段成澤未提供充分證據(jù)證明段紹龍持有的20%股權(quán)系代段功奇持有，無(wú)證據(jù)證明二人存在代持股合意，故一審法院認(rèn)定段功奇對(duì)癲癇病醫(yī)院初始出資為96萬(wàn)元，占醫(yī)院80%股權(quán)。段紹龍于2005年12月19日將20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了段炎斌，此時(shí)段炎斌為公司合法股東，廖某某、段某某、段成澤也未舉證證明段功奇與段炎斌存在代持股合意。2008年12月29日的《協(xié)議書(shū)》中雖載明癲癇病醫(yī)院實(shí)際系段功奇一人投資及經(jīng)營(yíng)管理的醫(yī)院，醫(yī)院盈利、虧損均由段功奇承擔(dān)，但段炎斌并未在該協(xié)議書(shū)上簽字，故不能據(jù)此協(xié)議認(rèn)定癲癇病醫(yī)院100%股權(quán)屬于段功奇。之后，段軍民于2010年10月11日取得段炎斌在癲癇病醫(yī)院20%的股權(quán)，廖某某、段某某、段成澤也未舉示充分證據(jù)證明段功奇與段軍民關(guān)于這20%股權(quán)存在代持股合意，故廖某某、段某某、段成澤主張段軍民從段炎斌處受讓的20%股權(quán)系代段功奇持有，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。根據(jù)廖某某、段某某、段成澤提交的2008年12月29日簽訂的《協(xié)議書(shū)》，該協(xié)議書(shū)中明確載明：“段功奇、段利民簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》僅作工商登記及相關(guān)部門(mén)使用，實(shí)際對(duì)雙方不具備約束力”，因此，雖然段功奇與段利民于2008年6月18日簽訂了轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5,280萬(wàn)元的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，又于2011年通過(guò)公證形式對(duì)2008年6月18日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容進(jìn)行了確認(rèn)，但該2008年6月18日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》對(duì)段功奇與段利民不具備約束力，并且段利民也未提交充分證據(jù)證明其確實(shí)向段功奇支付5,280萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)。因此，一審法院認(rèn)為，在段功奇與段利民未明確表明2008年12月29日《協(xié)議書(shū)》作廢的情形下，段功奇與段利民之間達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對(duì)雙方均不具有約束力。根據(jù)2008年12月29日《協(xié)議書(shū)》載明的內(nèi)容，段功奇與段利民之間形成代持股權(quán)、代管公司的關(guān)系，并已實(shí)際履行，段功奇是80%股權(quán)的實(shí)際出資人，應(yīng)對(duì)該部分股權(quán)享有投資收益。2012年6月8日，段利民分別將30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給段紹龍，將20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給段軍民。因段利民未提交充分證據(jù)證明該轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)段功奇的同意，并且段紹龍、段軍民、段利民系段功奇之子、醫(yī)院的工作管理人員，對(duì)段利民代持段功奇股權(quán)的事實(shí)應(yīng)知曉，雖段紹龍、段軍民均表示支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，但該對(duì)價(jià)明顯低于股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值，不符合善意取得的標(biāo)準(zhǔn)，故段利民將其癲癇病醫(yī)院50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給段紹龍、段軍民的行為應(yīng)屬無(wú)效。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用
若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條“有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。”之規(guī)定，段利民名下癲癇病醫(yī)院30%股權(quán)、段紹龍名下癲癇病醫(yī)院30%股權(quán)、段軍民名下癲癇病醫(yī)院20%股權(quán)系代段功奇持有，段功奇作為實(shí)際出資人有權(quán)享有癲癇病醫(yī)院80%的股權(quán)。另外，段利民辯稱(chēng)2008年12月29日《協(xié)議書(shū)》已被2010年1月16日《武漢癲癇病醫(yī)院資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》取代的辯稱(chēng)理由，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，不予采納。
關(guān)于第二個(gè)問(wèn)題，因段功奇已經(jīng)去世，廖某某、段某某、段成澤已經(jīng)提出要對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，并對(duì)段功奇享有的股權(quán)進(jìn)行繼承的訴訟請(qǐng)求，故一審法院對(duì)繼承問(wèn)題一并進(jìn)行處理。另外，各方當(dāng)事人在武漢市江漢區(qū)人民法院正在進(jìn)行的繼承訴訟，未涉及本案股權(quán)，故段紹龍、段利民關(guān)于本案不應(yīng)處理繼承問(wèn)題的辯稱(chēng)理由，不予采納。根據(jù)繼承法第五條的規(guī)定，繼承開(kāi)始后，按照法定繼承辦理；有遺囑的，按照遺囑繼承或者遺贈(zèng)辦理；有遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議的，按照協(xié)議辦理。本案中，各方當(dāng)事人均未提交遺囑、遺贈(zèng)協(xié)議或者遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議，應(yīng)按法定繼承處理。因此，因段紹龍名下30%癲癇病醫(yī)院股權(quán)、段軍民名下20%癲癇病醫(yī)院股權(quán)、段利民名下30%癲癇病醫(yī)院股權(quán)系代段功奇持有，該80%股權(quán)系段功奇與廖某某的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其中40%應(yīng)為廖某某的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，另40%股權(quán)應(yīng)作為段功奇的遺產(chǎn)由廖某某、段成澤、段某某、段紹龍、段利民、段軍民各繼承六分之一。
綜上，經(jīng)審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)繼承法》第二條、第三條、第五條，《最高人民法院關(guān)于適用
若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條、第二十五條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條，《最高人民法院關(guān)于適用
的解釋》第五十五條的規(guī)定，一審法院判決如下：一、確認(rèn)段紹龍名下30%癲癇病醫(yī)院股權(quán)、段軍民名下20%癲癇病醫(yī)院股權(quán)、段利民名下30%癲癇病醫(yī)院股權(quán)，合計(jì)80%股權(quán)，由廖某某享有40%，另40%股權(quán)由廖某某、段成澤、段某某、段紹龍、段利民、段軍民各繼承六分之一。二、駁回廖某某、段成澤、段某某的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)15,600元，由廖某某、段成澤、段某某負(fù)擔(dān)10,000元，由段紹龍、段利民、段軍民負(fù)擔(dān)5,600元（此款由廖某某、段成澤、段某某墊付，段紹龍、段利民、段軍民于判決生效之日起三日內(nèi)將此款給付廖某某、段成澤、段某某）。

審判長(zhǎng) 章瀅
審判員 吳建銘
審判員 陳蔚紅

書(shū)記員： 劉詩(shī)皓