原告(反訴被告)：廖某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地福建省福州市。
　　委托訴訟代理人：徐穎，上海星圖律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：上海正定投資發(fā)展有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：林某某，董事長。
　　被告：林某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地福建省。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：吳剛，上?；酃嚷蓭熓聞账蓭?。
　　第三人：上海展升貿易有限公司，住所地上海市普陀區(qū)南石二路XXX號三樓319室。
　　法定代表人：朱以敏。
　　原告廖某某訴被告上海正定投資發(fā)展有限公司其他合同糾紛一案，本院于2017年11年8日立案受理后，依法適用簡易程序，由審判員王瀅獨任審理。審理中，被告上海正定投資發(fā)展有限公司提出反訴。經原告申請，本院于2017年12月6日依法追加林某某作為本案被告參加訴訟。被告林某某在提交答辯狀期間對管轄權提出異議，本院于2017年12月29日裁定駁回被告林某某提出的管轄權異議，被告林某某不服提起上訴，上海市第二中級人民法院于2018年2月28日裁定駁回上訴、維持原裁定。本案于2018年4月24日第一次公開開庭進行了審理，原告廖某某的委托訴訟代理人徐穎、被告上海正定投資發(fā)展有限公司和被告林某某的共同委托訴訟代理人吳剛到庭參加訴訟。為查明案件事實，本院于2018年5月29日依法追加上海展升貿易有限公司作為第三人參加訴訟。因無法直接向第三人送達訴訟材料，本案于2018年7月2日依法組成合議庭，并向其公告送達訴狀副本、開庭傳票等訴訟材料。本案于2018年10月8日第二次公開開庭進行了審理，原告廖某某的委托訴訟代理人徐穎、被告上海正定投資發(fā)展有限公司和被告林某某的共同委托訴訟代理人吳剛到庭參加訴訟，第三人上海展升貿易有限公司經本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告廖某某向本院提起訴訟請求：1.判令被告上海正定投資發(fā)展有限公司向原告支付居間費用人民幣6,500,000元；2.判令被告林某某對上述居間費用承擔連帶責任。事實與理由：被告上海正定投資發(fā)展有限公司(以下簡稱正定公司)經原告推薦居間，為案外人上海柏樹實業(yè)(集團)有限公司(以下簡稱柏樹公司)、第三人上海展升貿易有限公司就上海融真置業(yè)有限公司股權轉讓提供居間服務，該居間服務已完成。因案外人及第三人居間費用未付，被告正定公司曾起訴第三人及柏樹公司，案件號為(2015)青民二(商)初字第1541號(以下簡稱1541號案件)。原告與被告正定公司于2016年2月24日簽訂《協(xié)議書》，約定上述居間費用中原告享有20%的權利。2016年8月31日被告正定公司與案外人的居間合同糾紛判決，判決結果為第三人應支付被告正定公司居間服務費31,620,000元及違約金。2016年9月26日，原告與被告正定公司又簽訂了《債某轉讓協(xié)議書》，明確了原告對第三人享有上述判決金額20%的債某，同時約定：“如因甲方(被告正定公司)原因導致債某轉讓款項減少或者被抵銷或轉讓無效等，甲方(正定公司)應對差額部分繼續(xù)向乙方(原告)承擔償還責任及相關法律責任。”現(xiàn)因第三人上訴，1541號案件并未生效，被告正定公司和第三人在二審中達成調解，將債某金額減少到了25,000,000元，第三人已全額履行。根據(jù)轉讓協(xié)議約定，現(xiàn)原告無法實現(xiàn)受讓的債某，被告正定公司構成違約，應由被告正定公司承擔相應的違約責任，向原告支付《債某轉讓協(xié)議書》約定的債某金額。故原告按照應按照債某全部金額(包括差額部分)，向被告正定公司主張8,000,000元。被告正定公司至今只支付了1,500,000元，尚余6,500,000元未支付。被告林某某與本案具有法律上的利害關系，《協(xié)議書》及《債某轉讓協(xié)議書》均有被告林某某的簽名，被告林某某系以個人名義簽名，且原告收到的1,500,000元系從被告林某某賬戶轉出，故要求被告林某某對被告正定公司的上述未付居間費用承擔連帶責任。原告訴至本院后，本院以居間合同糾紛為案由立案受理。
　　被告上海正定投資發(fā)展有限公司辯稱，不同意原告的訴訟請求。本案中，原告并沒有為被告正定公司介紹居間業(yè)務，雙方簽訂《協(xié)議書》及《債某轉讓協(xié)議書》的原因是，被告與第三人因居間費糾紛發(fā)生訴訟，原告承諾利用自己的社會關系和影響力為被告正定公司提供法律服務、并幫助被告正定公司在1541號案件中打招呼，為此被告正定公司才同意將20%的利益分配給原告，并約定原告全程參與債某主張和實現(xiàn)過程，負責相關方案擬訂和實施，以及協(xié)調、溝通債某實現(xiàn)過程中各類事宜。故兩份協(xié)議均是以合法形式掩蓋非法目的，應為無效?，F(xiàn)第三人已經履約，二審中調解的錢款已于2017年6月29日全部到位。但原告與被告正定公司簽訂的兩份協(xié)議書均屬無效，且原告既沒有法律服務的執(zhí)業(yè)資格，也未按約提供法律服務，故被告正定公司無需向原告支付任何費用。被告正定公司之所以支付原告1,500,000元，是因為被告正定公司受原告威脅，擔心原告會打擊報復，所以才支付了1,500,000元的錢款?；谏鲜隹罐q理由，被告正定公司向本院提出反訴請求：要求反訴被告廖某某返還反訴原告正定公司支付的1,500,000元。
　　原告廖某某對反訴辯稱，不同意反訴請求。雙方簽訂的兩份協(xié)議均合法有效，應按約履行義務。
　　被告林某某辯稱，不同意原告的訴請。對被告正定公司的意見無異議?！秴f(xié)議書》及《債某轉讓協(xié)議書》的簽約主體均為被告正定公司及原告，被告林某某作為被告正定公司的法定代表人，簽字及轉賬行為均是履行職務的行為，而非個人行為。原告要求被告林某某承擔連帶責任沒有法律及事實依據(jù)。
　　本院經審理認定事實如下：2016年2月24日，被告正定公司與原告簽訂《協(xié)議書》，該協(xié)議甲方為被告正定公司，乙方為原告，協(xié)議首部載明：“鑒于1.甲方由乙方推薦，以甲方名義為上海柏樹實業(yè)(集團)有限公司、上海展升貿易有限公司就“融真置業(yè)廣場”項目出讓提供居間服務；2.上述居間服務業(yè)已完成，上海柏樹實業(yè)(集團)有限公司、上海展升貿易有限公司依約應向甲方支付居間服務費。但由于上述居間服務費未支付，目前該項債某正在訴訟過程中，案號為(2015)青民二(商)初字第1541號?！眳f(xié)議正文部分約定：“1.甲乙雙方明確，乙方對上述居間服務費及其衍生權利(包括但不限于利息、違約金等)享有20%的權利。2.甲方在上述居間服務費用及其衍生權利實際到位之日起3日內將整個居間費用及其衍生權利總金額20%的款項支付給乙方(若居間服務費及其衍生權利分期實現(xiàn)則按比例支付)。若上述居間費用及其衍生權利不是通過現(xiàn)金方式，而是通過股權或其他方式支付的，乙方同樣有權按20%的比例分取相關權益。雙方稅費自理。3.本協(xié)議簽訂后，乙方全程參與債某主張和實現(xiàn)過程，以實現(xiàn)債某利益最大化為原則和目標，負責相關方案擬定和實施，以協(xié)調、溝通債某實現(xiàn)過程中各類事宜。4.……。”協(xié)議下方有原告及被告林某某簽名，被告林某某簽名處加蓋了被告正定公司公章。
　　2016年8月31日，本院依法作出(2015)青民二(商)初字第1541號判決：“一、被告上海展升貿易有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告上海正定投資發(fā)展有限公司居間服務費31,620,000元；二、被告上海展升貿易有限公司應于本判決生效之日起十日內償付原告上海正定投資發(fā)展有限公司違約金(以4,059,701.50元為本金，自2015年6月5日起計算至2015年7月6日；以31,620,000元為本金，自2015年7月7日起計算至實際支付之日止，均按中國人民銀行同期貸款利率之四倍計算)；三、駁回原告上海正定投資發(fā)展有限公司其余訴訟請求?！?br/>　　2016年9月26日，被告正定公司與原告簽訂《債某轉讓協(xié)議書》，轉讓協(xié)議甲方為被告正定公司，乙方為原告，轉讓協(xié)議首部載明：“鑒于1.甲乙雙方于2016年2月簽訂《協(xié)議書》……。2.2016年8月30日上海市青浦區(qū)人民法院就上海正定投資發(fā)展有限公司與上海柏樹實業(yè)(集團)有限公司、上海展升貿易有限公司糾紛案作出(2016)青民二(商)初字第1542號民事判決書，判決如下：被申請人應于判決生效之日起十日內支付申請人居間服務費31,620,000元、償付違約金(以4,059,701.50元為本金，自2015年6月5日起計算至2015年7月6日；以31,620,000元為本金，自2015年7月7日起計算至實際支付之日止，均按中國人民銀行同期貸款利率之四倍計算)?，F(xiàn)該判決已生效并申請強制執(zhí)行?！闭牟糠州d明：“為了明確雙方權利義務，現(xiàn)甲方自愿將依法享有的部分債某轉讓予乙方，以履行其在《協(xié)議書》項下的相關義務，經過雙方平等協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、標的債某數(shù)額：1.甲方對上海展升貿易有限公司享有的全部債某包括：本金為人民幣31,620,000元；違約金(以4,059,701.50元為本金，自2015年6月5日起計算至2015年7月6日；以31,620,000元為本金，自2015年7月7日起計算至實際支付之日止，均按中國人民銀行同期貸款利率之四倍計算)；生效判決遲延履行期間的雙倍利息。轉讓的標的債某為上述全部債某的20%。2.上述債某已由上海市青浦區(qū)人民法院(2016)青民二(商)初字第1542號《民事判決書》確認，目前已進入強制執(zhí)行階段。二、債某轉讓……。三、甲方的權利和義務：1.債某轉讓后依法沖抵甲方在《協(xié)議書》項下對乙方的支付義務……。四、乙方的權利義務：1.受讓債某后同意沖抵甲方在《協(xié)議書》項下的相關支付義務……。五、特別約定：如因甲方原因導致債某轉讓款項減少或被抵銷或轉讓無效等，甲方應對差額部分繼續(xù)向乙方承擔償還責任及相關法律責任。第六條、合同的生效……?！眳f(xié)議下方有被告林某某及原告的簽名，被告林某某簽名處加蓋了被告正定公司的公章。
　　根據(jù)庭審中原、被告的陳述，雙方均確認該《債某轉讓協(xié)議》是基于1541號案件的判決結果約定的債某轉讓，且《債某轉讓協(xié)議》中載明的案件當事人及判決結果均與1541號案件一致，故協(xié)議中書寫的“(2016)青民二(商)字第1542號”應為筆誤。
　　第三人因不服本院(2015)青民二(商)初字第1541號判決書，于上訴期內向上海市第二中級人民法院提起上訴，上海市第二中級人民法院于2016年12月1日立案。2017年4月18日，被告正定公司與第三人、柏樹公司經上海市第二中級人民法院調解，達成調解協(xié)議：“一、上訴人上海展升貿易有限公司支付被上訴人上海正定投資發(fā)展有限公司居間服務費及違約金25,000,000元；二、一審案件受理費……；三、上述第一項、第二項，上訴人上海展升貿易有限公司合計應支付被上訴人上海正定投資發(fā)展有限公司人民幣25,179,240.20元，應分別于2017年4月30日前支付人民幣5,000,000元，于2017年5月30日前支付人民幣10,000,000元，于2017年6月30日前支付人民幣10,179,240.20元……；四、如上訴人上海展升貿易有限公司有任意一期未能按約履行上述第三項付款義務，則被上訴人上海正定投資發(fā)展有限公司有權立即按照一審判決內容向人民法院申請執(zhí)行上訴人上海展升貿易有限公司未付款項……?！?br/>　　2017年4月28日、2017年5月27日、2017年6月28日、2017年6月29日第三人分別向被告正定公司支付5,000,000元、10,000,000元、279,240.20元、9,900,000元。
　　2017年7月5日、2017年7月6日、2017年7月7日被告林某某從自己的個人賬戶分別三次向原告賬戶轉賬共計1,500,000元。
　　以上查明的事實，有以下證據(jù)證明：原、被告的陳述，原告提供的《協(xié)議書》、《債某轉讓協(xié)議書》、(2015)青民二(商)初字第1541號民事判決書復印件、中國建設銀行客戶交易明細清單，法院調取的(2016)滬02民終9996號民事調解書等，上述證據(jù)并經庭審出證、質證，本院予以確認。
　　審理中，原告主張：
　　涉案居間業(yè)務本來是原告的，被告正定公司找到原告，要求原告將涉案居間業(yè)務讓給被告正定公司來做，并承諾將所獲居間費用的25%給原告。后來因討要居間費用發(fā)生困難，原告才與被告正定公司簽訂了《協(xié)議書》?！秴f(xié)議書》約定原告應享有的權益，正是基于原告為被告正定公司推薦了居間業(yè)務，不認可被告正定公司所述以合法形式掩蓋非法目的的情形?！秴f(xié)議書》應為合法、有效?！秴f(xié)議書》第一條和第二條分別約定了雙方對案外人債某的比例和被告正定公司的付款期限?！秴f(xié)議書》第三條之所以約定原告全程參與債某的主張和實現(xiàn)，是為了保障原告實現(xiàn)協(xié)議第一條的權利，要求被告正定公司就1541號案件與原告溝通協(xié)調，聽取原告意見，便于原告掌握債某主張的情況，防止被告正定公司怠于行使債某，而非約定原告應與法院或1541號案件對方當事人溝通協(xié)調。故該條款不能作為被告給付原告20%居間費的對價。
　　1541號案件判決后，原告與被告簽訂了《債某轉讓協(xié)議書》，基于1541號案件的判決結果，該《債某轉讓協(xié)議書》再次明確了原告有權取得涉案債某的20%。如果兩被告認為原告無權取得該權益，則被告正定公司不會在一審判決后再次與原告簽訂《債某轉讓協(xié)議書》，明確原告對涉案債某享有20%的權益，并約定了支付的時間和具體履行方式。簽訂《債某轉讓協(xié)議書》時，原告不知道1541號案件是否生效，兩被告告知原告1541號案件已經進入執(zhí)行階段，后來原告才知道1541號案件的被告在上訴期內提起上訴，該案上訴后兩被告對原告一直秉持回避態(tài)度，原告也沒有參與二審調解。
　　現(xiàn)原告要求被告正定公司支付訴請金額的依據(jù)是：《債某轉讓協(xié)議書》第三條第二款、第四款以及第五條。簽訂該份協(xié)議后，原告始終聯(lián)系不上第三人。后來1541號案件上訴，被告正定公司與第三人關系惡化，原告一直試圖通知第三人債某轉讓的事宜，但第三人并未理睬原告，原告從始至終無法向第三人告知《債某轉讓協(xié)議書》的內容。所以原告并沒有單獨向第三人主張過債某，也沒有就20%的債某向第三人單獨提起過訴訟?，F(xiàn)被告正定公司與第三人達成調解，且第三人已向被告正定公司支付了所有債某款項，故原告不再向第三人主張債某，而要求被告正定公司承擔違約責任。原告認為，《債某轉讓協(xié)議書》的生效不以1541號案件的生效為前提，而且基于合同相對性原則，債某的金額應以雙方約定為準，而不以判決是否生效為前提，故《債某轉讓協(xié)議書》及該協(xié)議書約定的債某金額都是有效的。原告主張的違約金計算至2017年3月23日，共計9,360,000余元，加上本金31,620,000元，總計40,980,000余元，按照該標的的20%計算，取整數(shù)計8,000,000元。根據(jù)被告正定公司與第三人達成的調解協(xié)議，如果第三人實際付款時間在2017年2月23日之后，則原告方少計算了一部分違約金，對于少計算的這部分原告不再主張。
　　兩被告主張：
　　原告與被告正定公司簽訂的《協(xié)議書》系法律服務合同，從內容來看，《協(xié)議書》中載明了1541號案件處于訴訟中，協(xié)議正文的三項條款是為了明確雙方的權利義務及責任，第三條約定的“乙方(原告)全程參與債某主張和實現(xiàn)……以及協(xié)調、溝通債某實現(xiàn)過程中各類事宜”系被告正定公司委托原告從事的事項，約定了原告的義務，而非原告的權利。根據(jù)《協(xié)議書》的約定，原告獲得服務費用的對價，一是全程參與1541號案件的訴訟過程，為被告正定公司提供法律服務。原告作為沒有資質的人員與被告正定公司簽訂法律服務合同，是不受法律保護的。原告獲得服務費用的另一個對價是在1541案件中協(xié)調溝通事宜，原告表示自己認識的人多，可以幫助被告正定公司打招呼，這種行為是干擾司法活動，該《協(xié)議書》以合法形式掩蓋非法目的，應為無效。如果如原告所述，原告獲得的費用是因為推薦居間業(yè)務，則不論第三人及案外人是否支付居間費用，被告正定公司都應支付原告介紹費用，而不應如協(xié)議約定，原告獲得的錢款與案款執(zhí)行情況掛鉤，只有案款執(zhí)行到位，原告才能拿到錢。
　　1541號案件一審判決后，原告告知兩被告一審判決生效了，為了更好的追討債務，要求與被告正定公司簽訂《債某轉讓協(xié)議書》，以便于原告參與執(zhí)行。所以被告正定公司才和原告簽訂了《債某轉讓協(xié)議書》。簽訂該協(xié)議的時候兩被告并不知道1541號案件的生效情況，是原告告知被告1541號判決生效了，出于對原告的信任，被告并未向法院核實生效情況。被告收到上訴狀后，立即將上訴情況告知原告，但原告稱會繼續(xù)替被告走關系以維持一審判決。二審調解期間，原告還讓被告接受20,000,000元的調解方案，被告正定公司無法接受，找到第三人談判，最終以25,000,000元達成調解。
　　兩被告認為《債某轉讓協(xié)議書》是無效的，原因是：1.以合法形式掩蓋非法目的，該份協(xié)議書是為了讓原告走關系，幫助被告正定公司打贏官司；2.被告方因原告提供的錯誤信息，誤以為1541號判決書已經生效，才簽訂了《債某轉讓協(xié)議書》，構成重大誤解；3.簽訂《債某轉讓協(xié)議書》是附生效條件的法律行為，條件不成就，則協(xié)議自始無效；4.1541號判決書未生效，被轉讓的債某不存在，債某轉讓無效；5.《債某轉讓協(xié)議》依托于《協(xié)議書》，如果《協(xié)議書》中原告無權享有債某，則《債某轉讓協(xié)議書》中原告也無權享有債某。
　　兩被告為了證明自己的主張，提供了以下證據(jù)：
　　1.1541號民事判決書復印件一份，證明被告正定公司向第三人及柏樹公司提供居間服務的時間是2014年上半年，居間費用高達上千萬元，如果原告對該居間費用享有20%的權利，則原告不可能在接近兩年的時間內都沒有和被告正定公司簽訂協(xié)議。
　　2.光盤一份，光盤中的手機視頻記錄了原告辦公室環(huán)境，證明原告在辦公室中擺放了很多原告和領導人的合影，被告正定公司是基于此認為原告有關系幫助被告正定公司打贏官司，才委托了原告參與訴訟業(yè)務。
　　原告對證據(jù)1真實性無異議，但對關聯(lián)性有異議，原告稱自己與被告林某某是老鄉(xiāng)，最初基于老鄉(xiāng)間的信任關系沒有簽訂書面協(xié)議，但后來原告幫助被告正定公司追討居間費用發(fā)生困難，且兩被告態(tài)度有所變化，所以才在2016年簽訂了《協(xié)議書》。原告對證據(jù)2的真實性不予認可。
　　根據(jù)庭審查明的事實，本院認為，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。本案中，原告與被告正定公司在自愿、平等的基礎上簽訂了《協(xié)議書》，確定了原告對被告正定公司享有債某以及實現(xiàn)債某的期限及方式，該約定系雙方當事人的真實意思表示，應確認為合法有效。被告正定公司主張該協(xié)議以合法形式掩蓋非法目的，但未提供相應證據(jù)，本院對此意見不予采納。且《協(xié)議書》已在開頭部分載明締約的背景原因，確認原告已向被告正定公司推薦了對案外人和第三人的居間業(yè)務，在此基礎上明確約定原告享有居間服務費及衍生權利的20%的份額，并由被告正定公司在居間費糾紛案件執(zhí)行到位后將款項支付給原告，該《協(xié)議書》未以原告向被告正定公司提供法律服務作為原告獲取款項的對價，故被告正定公司應按照《協(xié)議書》的約定在款項到位之后及時付款給原告。
　　1541號案件作出一審判決后，原告及被告正定公司在自愿、平等的基礎上簽訂了《債某轉讓協(xié)議書》，約定被告正定公司將其對第三人債某的20%轉讓給原告，同時沖抵被告正定公司在《協(xié)議書》項下的支付義務。就該協(xié)議的效力問題，本院認為，首先，兩被告主張該協(xié)議以合法形式掩蓋非法目的，但未能提供證據(jù)予以證明，本院對此不予采信。其次，兩被告主張該協(xié)議是附生效條件的法律行為，條件不成就，協(xié)議自始不生效。但根據(jù)該協(xié)議的內容，雙方并未約定1541號案件生效后協(xié)議始發(fā)生效力，而是基于1541號案件已經生效的錯誤認知簽訂了協(xié)議，故該協(xié)議并非附生效條件的合同。第三，兩被告主張簽訂該份《債某轉讓協(xié)議書》系基于1541號案件生效的錯誤認知，構成重大誤解，但兩被告并未在法定期間內提出撤銷或變更該份協(xié)議的要求，故不影響該協(xié)議的效力。第四，兩被告主張1541號案件未生效，被轉讓債某不存在，故債某轉讓無效，本院認為，從簽約雙方的本意來看，《債某轉讓協(xié)議書》是為了進一步履行《協(xié)議書》而簽訂的，是對《協(xié)議書》中原告實現(xiàn)債某途徑和被告正定公司履行債務的具體方式所作的細化和補充約定，兩份協(xié)議應作為一個整體來看待，《債某轉讓協(xié)議書》并非孤立的單純轉讓債某的法律行為。故即使1541號案件一審判決未生效，依據(jù)該判決書所確定的債某客觀上不存在，也不當然影響《債某轉讓協(xié)議書》的效力。綜上所述，該《債某轉讓協(xié)議書》系原告及被告正定公司真實意思的表示，且未違反法律禁止性規(guī)定，該協(xié)議應確認為合法、有效。
　　然而，鑒于原告及被告正定公司均表示未告知第三人債某轉讓事宜，該《債某轉讓協(xié)議書》對第三人未發(fā)生效力?，F(xiàn)第三人基于二審調解金額向被告正定公司履行完畢，原告受讓的債某無法實現(xiàn)，故《債某轉讓協(xié)議書》客觀上已履行不能，被告正定公司應承擔違約責任。而且，因為《債某轉讓協(xié)議書》履行不能，《協(xié)議書》項下被告正定公司的支付義務未被沖抵，被告正定公司應繼續(xù)承擔《協(xié)議書》項下的支付義務。但本院認為，原告要求被告仍按照《債某轉讓協(xié)議書》約定的債某受讓金額承擔債務缺乏依據(jù)。理由如下：
　　第一，《債某轉讓協(xié)議書》不能與《協(xié)議書》割裂開來區(qū)分處理，如前所述，簽訂《債某轉讓協(xié)議書》就是為了保障《協(xié)議書》的履行，從整體上看，兩份協(xié)議書的核心內容在于確認原告對第三人向被告正定公司所負債務享有20%的權益，而非在于確認第三人向被告正定公司所負債務的具體金額，且具體金額中除居間費一項可以明確金額外，違約金只是約定了計算方式，要根據(jù)第三人的實際履行情況來確定最終金額，故該部分權益實際上也是不確定的。且第三人現(xiàn)已按照調解金額履行債務，故上述債務金額亦不可能實現(xiàn)，在此情況下，原告要求被告正定公司按照《債某轉讓協(xié)議書》約定的債某金額承擔違約責任，顯失公平。
　　第二，原告與被告正定公司達成《債某轉讓協(xié)議書》是建立在1541號案件一審判決已經生效且進入執(zhí)行程序，被告正定公司對第三人債某金額明確無爭議的錯誤預期基礎之上。盡管第五條特別約定中約定了補足差額責任，但這是基于1541號案件已經生效，為防止被告正定公司怠于行使權利或者擅自處分債某損害原告的利益而約定的。后因第三人上訴，被告正定公司對第三人的債某處于不確定狀態(tài)，被告正定公司在二審法院主持下，在合法自愿的基礎上與第三人達成調解系為了實現(xiàn)債某，應不屬于《債某轉讓協(xié)議書》第五條約定的“因甲方原因導致債某減少或被抵銷或轉讓無效等”情形，故原告不能適用該條款要求被告正定公司承擔補足差額的違約責任。被告正定公司依據(jù)《協(xié)議書》及《債某轉讓協(xié)議書》對原告承擔的違約責任應以原告能夠實現(xiàn)而尚未實現(xiàn)的債某金額為限，即以被告正定公司與第三人在二審達成的調解金額25,000,000元的20%，即5,000,000元?？鄢桓嬲ü疽迅犊?,500,000元后，被告正定公司還應支付原告3,500,000元。
　　就被告林某某責任問題，本院認為，被告林某某作為被告正定公司的法定代表人，在兩份協(xié)議上代表被告正定公司簽字，并代表正定公司付款給原告，系履行職務之行為。原告要求被告林某某個人承擔連帶責任，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　被告正定公司的反訴請求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。
　　第三人展升公司經本院合法傳喚無正當理由拒不到庭，放棄自己的訴訟權利，法律后果自負。
　　綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第七十九條、第八十條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第九十二條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海正定投資發(fā)展有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告廖某某3,500,000元；
　　二、駁回原告廖某某的其余訴訟請求；
　　三、駁回反訴原告上海正定投資發(fā)展有限公司要求反訴被告廖某某返還1,500,000元的訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件本訴受理費57,300元(原告已預繳)，由原告廖某某負擔26,446.15元，被告上海正定投資發(fā)展有限公司負擔30853.85元。反訴受理費18,300元(反訴原告上海正定投資發(fā)展有限公司已預繳)，由反訴原告上海正定投資發(fā)展有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　

審判員：費??萍

書記員：王??瀅