原告(反訴被告)：廖某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地福建省福州市。
　　委托訴訟代理人：徐穎，上海星圖律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海正定投資發(fā)展有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：林某某，董事長(zhǎng)。
　　被告：林某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地福建省。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：吳剛，上?；酃嚷蓭熓聞?wù)所律師。
　　第三人：上海展升貿(mào)易有限公司，住所地上海市普陀區(qū)南石二路XXX號(hào)三樓319室。
　　法定代表人：朱以敏。
　　原告廖某某訴被告上海正定投資發(fā)展有限公司其他合同糾紛一案，本院于2017年11年8日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，由審判員王瀅獨(dú)任審理。審理中，被告上海正定投資發(fā)展有限公司提出反訴。經(jīng)原告申請(qǐng)，本院于2017年12月6日依法追加林某某作為本案被告參加訴訟。被告林某某在提交答辯狀期間對(duì)管轄權(quán)提出異議，本院于2017年12月29日裁定駁回被告林某某提出的管轄權(quán)異議，被告林某某不服提起上訴，上海市第二中級(jí)人民法院于2018年2月28日裁定駁回上訴、維持原裁定。本案于2018年4月24日第一次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告廖某某的委托訴訟代理人徐穎、被告上海正定投資發(fā)展有限公司和被告林某某的共同委托訴訟代理人吳剛到庭參加訴訟。為查明案件事實(shí)，本院于2018年5月29日依法追加上海展升貿(mào)易有限公司作為第三人參加訴訟。因無(wú)法直接向第三人送達(dá)訴訟材料，本案于2018年7月2日依法組成合議庭，并向其公告送達(dá)訴狀副本、開(kāi)庭傳票等訴訟材料。本案于2018年10月8日第二次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告廖某某的委托訴訟代理人徐穎、被告上海正定投資發(fā)展有限公司和被告林某某的共同委托訴訟代理人吳剛到庭參加訴訟，第三人上海展升貿(mào)易有限公司經(jīng)本院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告廖某某向本院提起訴訟請(qǐng)求：1.判令被告上海正定投資發(fā)展有限公司向原告支付居間費(fèi)用人民幣6,500,000元；2.判令被告林某某對(duì)上述居間費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任。事實(shí)與理由：被告上海正定投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱正定公司)經(jīng)原告推薦居間，為案外人上海柏樹(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱柏樹(shù)公司)、第三人上海展升貿(mào)易有限公司就上海融真置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供居間服務(wù)，該居間服務(wù)已完成。因案外人及第三人居間費(fèi)用未付，被告正定公司曾起訴第三人及柏樹(shù)公司，案件號(hào)為(2015)青民二(商)初字第1541號(hào)(以下簡(jiǎn)稱1541號(hào)案件)。原告與被告正定公司于2016年2月24日簽訂《協(xié)議書(shū)》，約定上述居間費(fèi)用中原告享有20%的權(quán)利。2016年8月31日被告正定公司與案外人的居間合同糾紛判決，判決結(jié)果為第三人應(yīng)支付被告正定公司居間服務(wù)費(fèi)31,620,000元及違約金。2016年9月26日，原告與被告正定公司又簽訂了《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，明確了原告對(duì)第三人享有上述判決金額20%的債某，同時(shí)約定：“如因甲方(被告正定公司)原因?qū)е聜侈D(zhuǎn)讓款項(xiàng)減少或者被抵銷或轉(zhuǎn)讓無(wú)效等，甲方(正定公司)應(yīng)對(duì)差額部分繼續(xù)向乙方(原告)承擔(dān)償還責(zé)任及相關(guān)法律責(zé)任。”現(xiàn)因第三人上訴，1541號(hào)案件并未生效，被告正定公司和第三人在二審中達(dá)成調(diào)解，將債某金額減少到了25,000,000元，第三人已全額履行。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，現(xiàn)原告無(wú)法實(shí)現(xiàn)受讓的債某，被告正定公司構(gòu)成違約，應(yīng)由被告正定公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，向原告支付《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定的債某金額。故原告按照應(yīng)按照債某全部金額(包括差額部分)，向被告正定公司主張8,000,000元。被告正定公司至今只支付了1,500,000元，尚余6,500,000元未支付。被告林某某與本案具有法律上的利害關(guān)系，《協(xié)議書(shū)》及《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》均有被告林某某的簽名，被告林某某系以個(gè)人名義簽名，且原告收到的1,500,000元系從被告林某某賬戶轉(zhuǎn)出，故要求被告林某某對(duì)被告正定公司的上述未付居間費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任。原告訴至本院后，本院以居間合同糾紛為案由立案受理。
　　被告上海正定投資發(fā)展有限公司辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。本案中，原告并沒(méi)有為被告正定公司介紹居間業(yè)務(wù)，雙方簽訂《協(xié)議書(shū)》及《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的原因是，被告與第三人因居間費(fèi)糾紛發(fā)生訴訟，原告承諾利用自己的社會(huì)關(guān)系和影響力為被告正定公司提供法律服務(wù)、并幫助被告正定公司在1541號(hào)案件中打招呼，為此被告正定公司才同意將20%的利益分配給原告，并約定原告全程參與債某主張和實(shí)現(xiàn)過(guò)程，負(fù)責(zé)相關(guān)方案擬訂和實(shí)施，以及協(xié)調(diào)、溝通債某實(shí)現(xiàn)過(guò)程中各類事宜。故兩份協(xié)議均是以合法形式掩蓋非法目的，應(yīng)為無(wú)效?，F(xiàn)第三人已經(jīng)履約，二審中調(diào)解的錢款已于2017年6月29日全部到位。但原告與被告正定公司簽訂的兩份協(xié)議書(shū)均屬無(wú)效，且原告既沒(méi)有法律服務(wù)的執(zhí)業(yè)資格，也未按約提供法律服務(wù)，故被告正定公司無(wú)需向原告支付任何費(fèi)用。被告正定公司之所以支付原告1,500,000元，是因?yàn)楸桓嬲ü臼茉嫱{，擔(dān)心原告會(huì)打擊報(bào)復(fù)，所以才支付了1,500,000元的錢款。基于上述抗辯理由，被告正定公司向本院提出反訴請(qǐng)求：要求反訴被告廖某某返還反訴原告正定公司支付的1,500,000元。
　　原告廖某某對(duì)反訴辯稱，不同意反訴請(qǐng)求。雙方簽訂的兩份協(xié)議均合法有效，應(yīng)按約履行義務(wù)。
　　被告林某某辯稱，不同意原告的訴請(qǐng)。對(duì)被告正定公司的意見(jiàn)無(wú)異議?！秴f(xié)議書(shū)》及《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的簽約主體均為被告正定公司及原告，被告林某某作為被告正定公司的法定代表人，簽字及轉(zhuǎn)賬行為均是履行職務(wù)的行為，而非個(gè)人行為。原告要求被告林某某承擔(dān)連帶責(zé)任沒(méi)有法律及事實(shí)依據(jù)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2016年2月24日，被告正定公司與原告簽訂《協(xié)議書(shū)》，該協(xié)議甲方為被告正定公司，乙方為原告，協(xié)議首部載明：“鑒于1.甲方由乙方推薦，以甲方名義為上海柏樹(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司、上海展升貿(mào)易有限公司就“融真置業(yè)廣場(chǎng)”項(xiàng)目出讓提供居間服務(wù)；2.上述居間服務(wù)業(yè)已完成，上海柏樹(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司、上海展升貿(mào)易有限公司依約應(yīng)向甲方支付居間服務(wù)費(fèi)。但由于上述居間服務(wù)費(fèi)未支付，目前該項(xiàng)債某正在訴訟過(guò)程中，案號(hào)為(2015)青民二(商)初字第1541號(hào)。”協(xié)議正文部分約定：“1.甲乙雙方明確，乙方對(duì)上述居間服務(wù)費(fèi)及其衍生權(quán)利(包括但不限于利息、違約金等)享有20%的權(quán)利。2.甲方在上述居間服務(wù)費(fèi)用及其衍生權(quán)利實(shí)際到位之日起3日內(nèi)將整個(gè)居間費(fèi)用及其衍生權(quán)利總金額20%的款項(xiàng)支付給乙方(若居間服務(wù)費(fèi)及其衍生權(quán)利分期實(shí)現(xiàn)則按比例支付)。若上述居間費(fèi)用及其衍生權(quán)利不是通過(guò)現(xiàn)金方式，而是通過(guò)股權(quán)或其他方式支付的，乙方同樣有權(quán)按20%的比例分取相關(guān)權(quán)益。雙方稅費(fèi)自理。3.本協(xié)議簽訂后，乙方全程參與債某主張和實(shí)現(xiàn)過(guò)程，以實(shí)現(xiàn)債某利益最大化為原則和目標(biāo)，負(fù)責(zé)相關(guān)方案擬定和實(shí)施，以協(xié)調(diào)、溝通債某實(shí)現(xiàn)過(guò)程中各類事宜。4.……?！眳f(xié)議下方有原告及被告林某某簽名，被告林某某簽名處加蓋了被告正定公司公章。
　　2016年8月31日，本院依法作出(2015)青民二(商)初字第1541號(hào)判決：“一、被告上海展升貿(mào)易有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海正定投資發(fā)展有限公司居間服務(wù)費(fèi)31,620,000元；二、被告上海展升貿(mào)易有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上海正定投資發(fā)展有限公司違約金(以4,059,701.50元為本金，自2015年6月5日起計(jì)算至2015年7月6日；以31,620,000元為本金，自2015年7月7日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止，均按中國(guó)人民銀行同期貸款利率之四倍計(jì)算)；三、駁回原告上海正定投資發(fā)展有限公司其余訴訟請(qǐng)求?！?br/>　　2016年9月26日，被告正定公司與原告簽訂《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方為被告正定公司，乙方為原告，轉(zhuǎn)讓協(xié)議首部載明：“鑒于1.甲乙雙方于2016年2月簽訂《協(xié)議書(shū)》……。2.2016年8月30日上海市青浦區(qū)人民法院就上海正定投資發(fā)展有限公司與上海柏樹(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司、上海展升貿(mào)易有限公司糾紛案作出(2016)青民二(商)初字第1542號(hào)民事判決書(shū)，判決如下：被申請(qǐng)人應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付申請(qǐng)人居間服務(wù)費(fèi)31,620,000元、償付違約金(以4,059,701.50元為本金，自2015年6月5日起計(jì)算至2015年7月6日；以31,620,000元為本金，自2015年7月7日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止，均按中國(guó)人民銀行同期貸款利率之四倍計(jì)算)。現(xiàn)該判決已生效并申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。”正文部分載明：“為了明確雙方權(quán)利義務(wù)，現(xiàn)甲方自愿將依法享有的部分債某轉(zhuǎn)讓予乙方，以履行其在《協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)，經(jīng)過(guò)雙方平等協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、標(biāo)的債某數(shù)額：1.甲方對(duì)上海展升貿(mào)易有限公司享有的全部債某包括：本金為人民幣31,620,000元；違約金(以4,059,701.50元為本金，自2015年6月5日起計(jì)算至2015年7月6日；以31,620,000元為本金，自2015年7月7日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止，均按中國(guó)人民銀行同期貸款利率之四倍計(jì)算)；生效判決遲延履行期間的雙倍利息。轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的債某為上述全部債某的20%。2.上述債某已由上海市青浦區(qū)人民法院(2016)青民二(商)初字第1542號(hào)《民事判決書(shū)》確認(rèn)，目前已進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行階段。二、債某轉(zhuǎn)讓……。三、甲方的權(quán)利和義務(wù)：1.債某轉(zhuǎn)讓后依法沖抵甲方在《協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下對(duì)乙方的支付義務(wù)……。四、乙方的權(quán)利義務(wù)：1.受讓債某后同意沖抵甲方在《協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下的相關(guān)支付義務(wù)……。五、特別約定：如因甲方原因?qū)е聜侈D(zhuǎn)讓款項(xiàng)減少或被抵銷或轉(zhuǎn)讓無(wú)效等，甲方應(yīng)對(duì)差額部分繼續(xù)向乙方承擔(dān)償還責(zé)任及相關(guān)法律責(zé)任。第六條、合同的生效……?！眳f(xié)議下方有被告林某某及原告的簽名，被告林某某簽名處加蓋了被告正定公司的公章。
　　根據(jù)庭審中原、被告的陳述，雙方均確認(rèn)該《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是基于1541號(hào)案件的判決結(jié)果約定的債某轉(zhuǎn)讓，且《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中載明的案件當(dāng)事人及判決結(jié)果均與1541號(hào)案件一致，故協(xié)議中書(shū)寫(xiě)的“(2016)青民二(商)字第1542號(hào)”應(yīng)為筆誤。
　　第三人因不服本院(2015)青民二(商)初字第1541號(hào)判決書(shū)，于上訴期內(nèi)向上海市第二中級(jí)人民法院提起上訴，上海市第二中級(jí)人民法院于2016年12月1日立案。2017年4月18日，被告正定公司與第三人、柏樹(shù)公司經(jīng)上海市第二中級(jí)人民法院調(diào)解，達(dá)成調(diào)解協(xié)議：“一、上訴人上海展升貿(mào)易有限公司支付被上訴人上海正定投資發(fā)展有限公司居間服務(wù)費(fèi)及違約金25,000,000元；二、一審案件受理費(fèi)……；三、上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)，上訴人上海展升貿(mào)易有限公司合計(jì)應(yīng)支付被上訴人上海正定投資發(fā)展有限公司人民幣25,179,240.20元，應(yīng)分別于2017年4月30日前支付人民幣5,000,000元，于2017年5月30日前支付人民幣10,000,000元，于2017年6月30日前支付人民幣10,179,240.20元……；四、如上訴人上海展升貿(mào)易有限公司有任意一期未能按約履行上述第三項(xiàng)付款義務(wù)，則被上訴人上海正定投資發(fā)展有限公司有權(quán)立即按照一審判決內(nèi)容向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行上訴人上海展升貿(mào)易有限公司未付款項(xiàng)……。”
　　2017年4月28日、2017年5月27日、2017年6月28日、2017年6月29日第三人分別向被告正定公司支付5,000,000元、10,000,000元、279,240.20元、9,900,000元。
　　2017年7月5日、2017年7月6日、2017年7月7日被告林某某從自己的個(gè)人賬戶分別三次向原告賬戶轉(zhuǎn)賬共計(jì)1,500,000元。
　　以上查明的事實(shí)，有以下證據(jù)證明：原、被告的陳述，原告提供的《協(xié)議書(shū)》、《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、(2015)青民二(商)初字第1541號(hào)民事判決書(shū)復(fù)印件、中國(guó)建設(shè)銀行客戶交易明細(xì)清單，法院調(diào)取的(2016)滬02民終9996號(hào)民事調(diào)解書(shū)等，上述證據(jù)并經(jīng)庭審出證、質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　審理中，原告主張：
　　涉案居間業(yè)務(wù)本來(lái)是原告的，被告正定公司找到原告，要求原告將涉案居間業(yè)務(wù)讓給被告正定公司來(lái)做，并承諾將所獲居間費(fèi)用的25%給原告。后來(lái)因討要居間費(fèi)用發(fā)生困難，原告才與被告正定公司簽訂了《協(xié)議書(shū)》?！秴f(xié)議書(shū)》約定原告應(yīng)享有的權(quán)益，正是基于原告為被告正定公司推薦了居間業(yè)務(wù)，不認(rèn)可被告正定公司所述以合法形式掩蓋非法目的的情形?！秴f(xié)議書(shū)》應(yīng)為合法、有效?！秴f(xié)議書(shū)》第一條和第二條分別約定了雙方對(duì)案外人債某的比例和被告正定公司的付款期限?！秴f(xié)議書(shū)》第三條之所以約定原告全程參與債某的主張和實(shí)現(xiàn)，是為了保障原告實(shí)現(xiàn)協(xié)議第一條的權(quán)利，要求被告正定公司就1541號(hào)案件與原告溝通協(xié)調(diào)，聽(tīng)取原告意見(jiàn)，便于原告掌握債某主張的情況，防止被告正定公司怠于行使債某，而非約定原告應(yīng)與法院或1541號(hào)案件對(duì)方當(dāng)事人溝通協(xié)調(diào)。故該條款不能作為被告給付原告20%居間費(fèi)的對(duì)價(jià)。
　　1541號(hào)案件判決后，原告與被告簽訂了《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，基于1541號(hào)案件的判決結(jié)果，該《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》再次明確了原告有權(quán)取得涉案?jìng)车?0%。如果兩被告認(rèn)為原告無(wú)權(quán)取得該權(quán)益，則被告正定公司不會(huì)在一審判決后再次與原告簽訂《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，明確原告對(duì)涉案?jìng)诚碛?0%的權(quán)益，并約定了支付的時(shí)間和具體履行方式。簽訂《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》時(shí)，原告不知道1541號(hào)案件是否生效，兩被告告知原告1541號(hào)案件已經(jīng)進(jìn)入執(zhí)行階段，后來(lái)原告才知道1541號(hào)案件的被告在上訴期內(nèi)提起上訴，該案上訴后兩被告對(duì)原告一直秉持回避態(tài)度，原告也沒(méi)有參與二審調(diào)解。
　　現(xiàn)原告要求被告正定公司支付訴請(qǐng)金額的依據(jù)是：《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》第三條第二款、第四款以及第五條。簽訂該份協(xié)議后，原告始終聯(lián)系不上第三人。后來(lái)1541號(hào)案件上訴，被告正定公司與第三人關(guān)系惡化，原告一直試圖通知第三人債某轉(zhuǎn)讓的事宜，但第三人并未理睬原告，原告從始至終無(wú)法向第三人告知《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的內(nèi)容。所以原告并沒(méi)有單獨(dú)向第三人主張過(guò)債某，也沒(méi)有就20%的債某向第三人單獨(dú)提起過(guò)訴訟?，F(xiàn)被告正定公司與第三人達(dá)成調(diào)解，且第三人已向被告正定公司支付了所有債某款項(xiàng)，故原告不再向第三人主張債某，而要求被告正定公司承擔(dān)違約責(zé)任。原告認(rèn)為，《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的生效不以1541號(hào)案件的生效為前提，而且基于合同相對(duì)性原則，債某的金額應(yīng)以雙方約定為準(zhǔn)，而不以判決是否生效為前提，故《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》及該協(xié)議書(shū)約定的債某金額都是有效的。原告主張的違約金計(jì)算至2017年3月23日，共計(jì)9,360,000余元，加上本金31,620,000元，總計(jì)40,980,000余元，按照該標(biāo)的的20%計(jì)算，取整數(shù)計(jì)8,000,000元。根據(jù)被告正定公司與第三人達(dá)成的調(diào)解協(xié)議，如果第三人實(shí)際付款時(shí)間在2017年2月23日之后，則原告方少計(jì)算了一部分違約金，對(duì)于少計(jì)算的這部分原告不再主張。
　　兩被告主張：
　　原告與被告正定公司簽訂的《協(xié)議書(shū)》系法律服務(wù)合同，從內(nèi)容來(lái)看，《協(xié)議書(shū)》中載明了1541號(hào)案件處于訴訟中，協(xié)議正文的三項(xiàng)條款是為了明確雙方的權(quán)利義務(wù)及責(zé)任，第三條約定的“乙方(原告)全程參與債某主張和實(shí)現(xiàn)……以及協(xié)調(diào)、溝通債某實(shí)現(xiàn)過(guò)程中各類事宜”系被告正定公司委托原告從事的事項(xiàng)，約定了原告的義務(wù)，而非原告的權(quán)利。根據(jù)《協(xié)議書(shū)》的約定，原告獲得服務(wù)費(fèi)用的對(duì)價(jià)，一是全程參與1541號(hào)案件的訴訟過(guò)程，為被告正定公司提供法律服務(wù)。原告作為沒(méi)有資質(zhì)的人員與被告正定公司簽訂法律服務(wù)合同，是不受法律保護(hù)的。原告獲得服務(wù)費(fèi)用的另一個(gè)對(duì)價(jià)是在1541案件中協(xié)調(diào)溝通事宜，原告表示自己認(rèn)識(shí)的人多，可以幫助被告正定公司打招呼，這種行為是干擾司法活動(dòng)，該《協(xié)議書(shū)》以合法形式掩蓋非法目的，應(yīng)為無(wú)效。如果如原告所述，原告獲得的費(fèi)用是因?yàn)橥扑]居間業(yè)務(wù)，則不論第三人及案外人是否支付居間費(fèi)用，被告正定公司都應(yīng)支付原告介紹費(fèi)用，而不應(yīng)如協(xié)議約定，原告獲得的錢款與案款執(zhí)行情況掛鉤，只有案款執(zhí)行到位，原告才能拿到錢。
　　1541號(hào)案件一審判決后，原告告知兩被告一審判決生效了，為了更好的追討債務(wù)，要求與被告正定公司簽訂《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，以便于原告參與執(zhí)行。所以被告正定公司才和原告簽訂了《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。簽訂該協(xié)議的時(shí)候兩被告并不知道1541號(hào)案件的生效情況，是原告告知被告1541號(hào)判決生效了，出于對(duì)原告的信任，被告并未向法院核實(shí)生效情況。被告收到上訴狀后，立即將上訴情況告知原告，但原告稱會(huì)繼續(xù)替被告走關(guān)系以維持一審判決。二審調(diào)解期間，原告還讓被告接受20,000,000元的調(diào)解方案，被告正定公司無(wú)法接受，找到第三人談判，最終以25,000,000元達(dá)成調(diào)解。
　　兩被告認(rèn)為《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》是無(wú)效的，原因是：1.以合法形式掩蓋非法目的，該份協(xié)議書(shū)是為了讓原告走關(guān)系，幫助被告正定公司打贏官司；2.被告方因原告提供的錯(cuò)誤信息，誤以為1541號(hào)判決書(shū)已經(jīng)生效，才簽訂了《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，構(gòu)成重大誤解；3.簽訂《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》是附生效條件的法律行為，條件不成就，則協(xié)議自始無(wú)效；4.1541號(hào)判決書(shū)未生效，被轉(zhuǎn)讓的債某不存在，債某轉(zhuǎn)讓無(wú)效；5.《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依托于《協(xié)議書(shū)》，如果《協(xié)議書(shū)》中原告無(wú)權(quán)享有債某，則《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中原告也無(wú)權(quán)享有債某。
　　兩被告為了證明自己的主張，提供了以下證據(jù)：
　　1.1541號(hào)民事判決書(shū)復(fù)印件一份，證明被告正定公司向第三人及柏樹(shù)公司提供居間服務(wù)的時(shí)間是2014年上半年，居間費(fèi)用高達(dá)上千萬(wàn)元，如果原告對(duì)該居間費(fèi)用享有20%的權(quán)利，則原告不可能在接近兩年的時(shí)間內(nèi)都沒(méi)有和被告正定公司簽訂協(xié)議。
　　2.光盤一份，光盤中的手機(jī)視頻記錄了原告辦公室環(huán)境，證明原告在辦公室中擺放了很多原告和領(lǐng)導(dǎo)人的合影，被告正定公司是基于此認(rèn)為原告有關(guān)系幫助被告正定公司打贏官司，才委托了原告參與訴訟業(yè)務(wù)。
　　原告對(duì)證據(jù)1真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，原告稱自己與被告林某某是老鄉(xiāng)，最初基于老鄉(xiāng)間的信任關(guān)系沒(méi)有簽訂書(shū)面協(xié)議，但后來(lái)原告幫助被告正定公司追討居間費(fèi)用發(fā)生困難，且兩被告態(tài)度有所變化，所以才在2016年簽訂了《協(xié)議書(shū)》。原告對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性不予認(rèn)可。
　　根據(jù)庭審查明的事實(shí)，本院認(rèn)為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案中，原告與被告正定公司在自愿、平等的基礎(chǔ)上簽訂了《協(xié)議書(shū)》，確定了原告對(duì)被告正定公司享有債某以及實(shí)現(xiàn)債某的期限及方式，該約定系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，應(yīng)確認(rèn)為合法有效。被告正定公司主張?jiān)搮f(xié)議以合法形式掩蓋非法目的，但未提供相應(yīng)證據(jù)，本院對(duì)此意見(jiàn)不予采納。且《協(xié)議書(shū)》已在開(kāi)頭部分載明締約的背景原因，確認(rèn)原告已向被告正定公司推薦了對(duì)案外人和第三人的居間業(yè)務(wù)，在此基礎(chǔ)上明確約定原告享有居間服務(wù)費(fèi)及衍生權(quán)利的20%的份額，并由被告正定公司在居間費(fèi)糾紛案件執(zhí)行到位后將款項(xiàng)支付給原告，該《協(xié)議書(shū)》未以原告向被告正定公司提供法律服務(wù)作為原告獲取款項(xiàng)的對(duì)價(jià)，故被告正定公司應(yīng)按照《協(xié)議書(shū)》的約定在款項(xiàng)到位之后及時(shí)付款給原告。
　　1541號(hào)案件作出一審判決后，原告及被告正定公司在自愿、平等的基礎(chǔ)上簽訂了《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定被告正定公司將其對(duì)第三人債某的20%轉(zhuǎn)讓給原告，同時(shí)沖抵被告正定公司在《協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下的支付義務(wù)。就該協(xié)議的效力問(wèn)題，本院認(rèn)為，首先，兩被告主張?jiān)搮f(xié)議以合法形式掩蓋非法目的，但未能提供證據(jù)予以證明，本院對(duì)此不予采信。其次，兩被告主張?jiān)搮f(xié)議是附生效條件的法律行為，條件不成就，協(xié)議自始不生效。但根據(jù)該協(xié)議的內(nèi)容，雙方并未約定1541號(hào)案件生效后協(xié)議始發(fā)生效力，而是基于1541號(hào)案件已經(jīng)生效的錯(cuò)誤認(rèn)知簽訂了協(xié)議，故該協(xié)議并非附生效條件的合同。第三，兩被告主張簽訂該份《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》系基于1541號(hào)案件生效的錯(cuò)誤認(rèn)知，構(gòu)成重大誤解，但兩被告并未在法定期間內(nèi)提出撤銷或變更該份協(xié)議的要求，故不影響該協(xié)議的效力。第四，兩被告主張1541號(hào)案件未生效，被轉(zhuǎn)讓債某不存在，故債某轉(zhuǎn)讓無(wú)效，本院認(rèn)為，從簽約雙方的本意來(lái)看，《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》是為了進(jìn)一步履行《協(xié)議書(shū)》而簽訂的，是對(duì)《協(xié)議書(shū)》中原告實(shí)現(xiàn)債某途徑和被告正定公司履行債務(wù)的具體方式所作的細(xì)化和補(bǔ)充約定，兩份協(xié)議應(yīng)作為一個(gè)整體來(lái)看待，《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》并非孤立的單純轉(zhuǎn)讓債某的法律行為。故即使1541號(hào)案件一審判決未生效，依據(jù)該判決書(shū)所確定的債某客觀上不存在，也不當(dāng)然影響《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的效力。綜上所述，該《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》系原告及被告正定公司真實(shí)意思的表示，且未違反法律禁止性規(guī)定，該協(xié)議應(yīng)確認(rèn)為合法、有效。
　　然而，鑒于原告及被告正定公司均表示未告知第三人債某轉(zhuǎn)讓事宜，該《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》對(duì)第三人未發(fā)生效力。現(xiàn)第三人基于二審調(diào)解金額向被告正定公司履行完畢，原告受讓的債某無(wú)法實(shí)現(xiàn)，故《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》客觀上已履行不能，被告正定公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。而且，因?yàn)椤秱侈D(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》履行不能，《協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下被告正定公司的支付義務(wù)未被沖抵，被告正定公司應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)《協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下的支付義務(wù)。但本院認(rèn)為，原告要求被告仍按照《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定的債某受讓金額承擔(dān)債務(wù)缺乏依據(jù)。理由如下：
　　第一，《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》不能與《協(xié)議書(shū)》割裂開(kāi)來(lái)區(qū)分處理，如前所述，簽訂《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》就是為了保障《協(xié)議書(shū)》的履行，從整體上看，兩份協(xié)議書(shū)的核心內(nèi)容在于確認(rèn)原告對(duì)第三人向被告正定公司所負(fù)債務(wù)享有20%的權(quán)益，而非在于確認(rèn)第三人向被告正定公司所負(fù)債務(wù)的具體金額，且具體金額中除居間費(fèi)一項(xiàng)可以明確金額外，違約金只是約定了計(jì)算方式，要根據(jù)第三人的實(shí)際履行情況來(lái)確定最終金額，故該部分權(quán)益實(shí)際上也是不確定的。且第三人現(xiàn)已按照調(diào)解金額履行債務(wù)，故上述債務(wù)金額亦不可能實(shí)現(xiàn)，在此情況下，原告要求被告正定公司按照《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定的債某金額承擔(dān)違約責(zé)任，顯失公平。
　　第二，原告與被告正定公司達(dá)成《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》是建立在1541號(hào)案件一審判決已經(jīng)生效且進(jìn)入執(zhí)行程序，被告正定公司對(duì)第三人債某金額明確無(wú)爭(zhēng)議的錯(cuò)誤預(yù)期基礎(chǔ)之上。盡管第五條特別約定中約定了補(bǔ)足差額責(zé)任，但這是基于1541號(hào)案件已經(jīng)生效，為防止被告正定公司怠于行使權(quán)利或者擅自處分債某損害原告的利益而約定的。后因第三人上訴，被告正定公司對(duì)第三人的債某處于不確定狀態(tài)，被告正定公司在二審法院主持下，在合法自愿的基礎(chǔ)上與第三人達(dá)成調(diào)解系為了實(shí)現(xiàn)債某，應(yīng)不屬于《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》第五條約定的“因甲方原因?qū)е聜硿p少或被抵銷或轉(zhuǎn)讓無(wú)效等”情形，故原告不能適用該條款要求被告正定公司承擔(dān)補(bǔ)足差額的違約責(zé)任。被告正定公司依據(jù)《協(xié)議書(shū)》及《債某轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》對(duì)原告承擔(dān)的違約責(zé)任應(yīng)以原告能夠?qū)崿F(xiàn)而尚未實(shí)現(xiàn)的債某金額為限，即以被告正定公司與第三人在二審達(dá)成的調(diào)解金額25,000,000元的20%，即5,000,000元?？鄢桓嬲ü疽迅犊?,500,000元后，被告正定公司還應(yīng)支付原告3,500,000元。
　　就被告林某某責(zé)任問(wèn)題，本院認(rèn)為，被告林某某作為被告正定公司的法定代表人，在兩份協(xié)議上代表被告正定公司簽字，并代表正定公司付款給原告，系履行職務(wù)之行為。原告要求被告林某某個(gè)人承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　被告正定公司的反訴請(qǐng)求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。
　　第三人展升公司經(jīng)本院合法傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，放棄自己的訴訟權(quán)利，法律后果自負(fù)。
　　綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第七十九條、第八十條第一款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第九十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海正定投資發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告廖某某3,500,000元；
　　二、駁回原告廖某某的其余訴訟請(qǐng)求；
　　三、駁回反訴原告上海正定投資發(fā)展有限公司要求反訴被告廖某某返還1,500,000元的訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件本訴受理費(fèi)57,300元(原告已預(yù)繳)，由原告廖某某負(fù)擔(dān)26,446.15元，被告上海正定投資發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)30853.85元。反訴受理費(fèi)18,300元(反訴原告上海正定投資發(fā)展有限公司已預(yù)繳)，由反訴原告上海正定投資發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：費(fèi)??萍

書(shū)記員：王??瀅