上訴人（原審原告）廊坊市智某商貿有限公司，地址：廊坊市廣陽區(qū)光明東道108號。
法定代表人周東輝，公司經理。
委托代理人客志國，河北若石律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）河北四海發(fā)展有限責任公司，地址：承德市開發(fā)區(qū)西區(qū)11號。
法定代表人王世海，公司總經理。
被上訴人（原審被告）四?？萍紝崢I(yè)集團有限公司，住所：承德市雙橋區(qū)水泉溝鎮(zhèn)獅子園村。
法定代表人王立輝，總經理。
被上訴人（原審被告）承德實達農業(yè)發(fā)展有限公司，住址，承德市雙橋區(qū)獅子園村。
法定代表人王世海，總經理。
被上訴人（原審被告）王世海。
委托代理人高曉光，河北百盛律師事務所律師。
委托代理人趙福軍，公司法律顧問。

上訴人廊坊市智某商貿有限公司（以下簡稱智某公司）為與被上訴人河北四海發(fā)展有限責任公司（以下簡稱四海發(fā)展公司）、四?？萍紝崢I(yè)集團有限公司（以下簡稱四海實業(yè)公司）、承德實達農業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱實達農業(yè)公司）、王世海借款合同糾紛一案，不服承德市中級人民法院（2014）承民初字第00120號駁回起訴的民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，審理了本案。
原審查明，四海發(fā)展公司在2008年、2009年間分多次與中國銀行股份有限公司承德分行簽訂《借款合同》、《商業(yè)匯票承兌協議》（兩份借款合同、五份承兌協議），共計借款9694.4萬元、辦理銀行承兌匯票3711萬元，為此，四海發(fā)展公司、四海實業(yè)公司、實達農業(yè)公司各自以自有房產、土地使用權提供了抵押擔保，分別簽訂了《最高額抵押合同》，并辦理了抵押登記手續(xù)，其中2009年8月27日承德中行將上述貸款、承兌實際形成的主債務及從權利進行剝離，轉讓給中國東方資產管理公司石家莊辦事處（以下簡稱東方資產公司），東方資產公司在2010年4月6日將取得的對四海發(fā)展公司的上述債權又轉讓給東灣公司。東灣公司取得債權后，與四海發(fā)展公司雙方明確了債權債務關系，確認了債務數額并于2010年8月19日就清償事宜達成債務清償協議，該協議確認，截止到2010年3月20日，四海發(fā)展公司欠東灣公司債務133481853.37元人民幣，其中本金122908837.77元，利息10573015.60元，并約定協議簽訂后10日內，四海發(fā)展公司出具2000萬元的銀行保函，保證在2010年12月10日前還款，同時王世海為保證四海發(fā)展公司履行債務清償義務，以自己持有的四海實業(yè)公司股權提供質押擔保，并依法辦理了質押手續(xù)，東灣公司在接到銀行2000萬元保函后，解除了部分財產的抵押。該協議還約定，四海發(fā)展公司于2010年12月1日前將第一期3000萬元清償完畢，12月10日將銀行保函的2000萬支付到東灣公司的賬戶上，東灣公司在收到以上5000萬元后，解除四海公司的相關房產及土地的質押手續(xù)。剩余欠款以債權轉股權的方式由東灣公司作為股東參予到四海發(fā)展公司，并于2013年6月30日前由四海發(fā)展公司進行股權回購或公司上市的方式保證東灣所持股權順利退出，并保證所退出的股權收益不少于四海發(fā)展公司未清償的債務總額。該協議簽訂后，四海發(fā)展公司除給付東灣公司銀行保函的2000萬元外，其余協議條款并未履行。
東灣公司在收到2000萬元銀行保函后，解壓了部分抵押物。2013年5月28日，東灣公司發(fā)出債權催收通知書，四海發(fā)展公司確認拖欠東灣公司貸款主債務額為113481853.37元（其中債務本金102908837.77元、計算至2010年3月20日利息10573015.60元）。
東灣公司在四海發(fā)展公司未依約履行協議約定的還款、債轉股等義務情況下，要求四海發(fā)展公司、四海實業(yè)公司、實達農業(yè)公司立即償還全部下欠借款債務，但未能償還。東灣公司于2012年3月16日與華礦投資（天津）有限公司（下簡稱華礦公司）達成《債權轉讓協議》，將其擁有的債權及從權利轉讓給對方，雙方在協議簽訂后履行過程中，華礦公司在給付500萬元定金后于2012年7月中旬將《債權轉讓協議》中受讓人的權利及義務又轉讓給智某公司，并取得債權出讓人東灣公司的認可，智某公司隨即將剩余轉讓款全部給付東灣公司，履行完了受讓人全部義務，東灣公司向智某公司交付了借款債權原始憑證。2013年12月26日，東灣公司委托中國東方資產管理公司石家莊辦事處的員工張軍向四海發(fā)展公司發(fā)出債權轉讓通知，通知其向智某公司履行還款義務，但四海發(fā)展公司及擔保人未在債權確認回執(zhí)上簽字蓋章。智某公司在訴訟前及訴訟期間多次與四海發(fā)展公司進行了有關還款事宜的協商，但未達成有效還款協議。
原審認為四海發(fā)展公司與東灣公司之間的債權債務關系清楚、明確，但東灣公司因與四海發(fā)展公司達成了債務清償協議，且該協議已履行一部分，雙方又未正式解除該協議，在該協議中第六條一款約定：變更該協議中的條款，需經雙方協商一致，東灣公司將債權轉讓，應視為變更了條款，違反了協議的約定。而雙方對債權數額亦認識不一致，東灣公司將有爭議的債權轉讓違反了相關的法律規(guī)定，故東灣公司將債權轉讓給華礦公司、華礦公司又將該債權轉讓給智某公司所簽的債權轉讓協議存在瑕疵，且東灣公司既然轉讓了債權，就應自己通知債務人，而委托他人向債務人發(fā)出通知，導致債務人產生誤解將債權轉讓通知退回，造成通知過程瑕疵，故東灣轉讓債權行為對債務人不產生效力。因此智某公司就不具備原告主體資格，綜上，經原審法院審判委員會討論，根據《中華人民共共和國民事訴訟法》第一百一十九條（一）項之規(guī)定裁定：駁回廊坊市智某商貿有限公司起訴。
本院經審理認為，東灣公司與四海發(fā)展公司簽訂債務清償協議后，四海發(fā)展公司并未按照協議約定履行還款義務，也未在約定時間完成債權轉股權的有關手續(xù)，至今債轉股事項尚未完成。按照協議2.1.3條和第五條違約責任的約定，東灣公司有權解除合同，并追索全部剩余債權。2013年5月28日，東灣公司發(fā)出債權催收通知書，向四海發(fā)展公司、四海實業(yè)公司、實達農業(yè)公司發(fā)出追索剩余債權，四海發(fā)展公司確認拖欠東灣公司貸款主債務額為113481853.37元（其中債務本金102908837.77元、計算至2010年3月20日利息10573015.60元）。雖然東灣公司在債權催收通知書中沒有明確解除二字，但東灣公司催收行為表明不再按債務清償協議履行，對此四海發(fā)展公司并未提出異議，并對剩余債權予以確認。該通知雖未發(fā)給王世海，王世海作為四海發(fā)展公司的法定代表人對債權催收及確認行為應該是知曉的。東灣公司向智某公司轉讓的并非是債務清償協議項下其享有的合同權利，而是東灣公司對四海發(fā)展公司享有的剩余債權。東灣公司有權向智某公司轉讓其對四海發(fā)展公司享有的剩余債權。雖然四海發(fā)展公司對后續(xù)利息數額存在爭議，但并不影響東灣公司將已確認的債權及相關權利轉讓，且在本案中智某公司只對四海發(fā)展公司已確認的債權數額進行主張，并未包含爭議部分。故，該債權轉讓并不違反相關法律規(guī)定和合同約定。關于通知是否存在瑕疵，通知的目的是讓債務人知曉債權已經轉讓的事實，避免向原債權人履行或重復履行。法律并未限制通知債務人的形式，東灣公司委托他人通知并不違反法律規(guī)定。四海發(fā)展公司收到債權轉讓通知即視為通知達到。被上訴人的抗辯理由不足以采信。綜合本案來看，四海發(fā)展公司還款違約在先，債權轉讓并未加重其負擔，且智某公司業(yè)已向東灣公司履行完畢。智某公司權益應當得到保護，綜上，一審認為智某公司不具備原告主體資格的理由均不成立，一審駁回智某公司起訴錯誤，應對本案進行審理。依照《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第三百三十二條之規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷承德市中級人民法院（2014）承民初字第00120號民事裁定；
二、指令承德市中級人民法院對本案進行審理。

審　判　長　　王建偉 代理審判員　　馬艷輝 代理審判員　　申　毅

書記員：李冠霞