原告：
廣州杰某投資有限公司，住所地：廣州市天河區(qū)高唐路234號201房。
法定代表人：楊文江，職務(wù)：總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：段瑩，
北京市京悅律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：張文麗，
北京市京悅律師事務(wù)所律師。
被告：
黑龍江天宏藥業(yè)股份有限公司，住所地：哈爾濱市利民經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)北京路。
法定代表人：寧樹一，職務(wù)董事長。
委托訴訟代理人：周忠新，
黑龍江運華律師事務(wù)所律師。
原告
廣州杰某投資有限公司（以下簡稱杰某公司）與被告

黑龍江天宏藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱天宏公司）公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，本院于2018年1月11日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告杰某公司委托訴訟代理人段瑩、張文麗、被告天宏公司委托訴訟代理人周忠新到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
杰某公司向本院提出訴訟請求：1、請求判令確認(rèn)被告的2017年5月17日第四次臨時股東大會決議無效。2、請求判令被告承擔(dān)本案訴訟等相關(guān)費用。事實與理由：被告天宏公司注冊資本1個億，現(xiàn)有股東12人。原告于2011年向被告投資1200萬，現(xiàn)持有被告1.0123%的股份份額。被告的法定代表人、董事長、總經(jīng)理均為寧樹一，寧樹一同時持有被告30.3%的股份，寧樹一之子寧子寧（未成年，由寧樹一代為行使股東權(quán)利）持有天宏公司26.6306%的股份、寧樹一之女寧博持有天宏公司22.5225%的股份，寧樹一之妻曹曉蕾持有天宏公司7%的股份。因此，寧樹一、寧子寧、寧博、曹曉蕾一家共同持有天宏公司86.4531%的股份，是天宏公司的實際控制人。此外，寧樹一同時是
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司（下稱“澤尼康公司”）的法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事并持有澤尼康公司40%的股權(quán)，其子寧子寧持有澤尼康公司的40%的股權(quán)，其女寧博持有澤尼康公司20%的股權(quán)，寧博同時是澤尼康公司的監(jiān)事。因此，寧樹一、寧子寧、寧博一家共同持有澤尼康公司的100%的股權(quán)，是澤尼康公司的實際控制人。2017年5月2日，被告以電子郵件方式向原告發(fā)出將在2017年5月17日召開2017年第四次臨時股東大會的會議通知，并繼而以僅有控股股東寧樹一、寧子寧、寧博、曹曉蕾一家贊成的結(jié)果，于2017年5月17日強(qiáng)行通過了以下決議：“1、審議通過了《關(guān)于將苯扎貝特片（批準(zhǔn)文號：國藥準(zhǔn)字H20103776）、復(fù)方氨酚烷胺膠囊（批準(zhǔn)文號：國藥準(zhǔn)字H23023262）、美沙拉秦栓（批準(zhǔn)文號：國藥準(zhǔn)字H20065650）、美沙拉秦腸溶片（批準(zhǔn)文號：國藥準(zhǔn)字H20103359）技術(shù)及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司的議案》。2、審議通過了《關(guān)于將研發(fā)中的鹽酸阿那格雷原料及鹽酸阿那格雷膠囊、銀杏葉內(nèi)酯B原料、銀杏內(nèi)酯B注射液全部技術(shù)及藥物臨床研究資料、相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司的議案》。3、審議通過了《關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓事宜的議案》”。以上決議中涉及的所有藥品和研發(fā)中的原料、技術(shù)資料和相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)均為被告的重要資產(chǎn)，而訴爭決議卻直接將被告的重要資產(chǎn)均轉(zhuǎn)移到控股股東寧樹一控制下的澤尼康公司，顯然涉及關(guān)聯(lián)交易。澤尼康公司的注冊資本僅有100萬元，而僅被轉(zhuǎn)讓的美沙拉秦栓和美沙拉秦腸溶片的業(yè)績下滑就是導(dǎo)致被告在2016年的凈利潤相比較2014年下降1.15億的重要原因，而無論是在第四次股東大會會議通知還是會議中均僅有是否轉(zhuǎn)讓的議題而無實際內(nèi)容，各股東對被告的重要資產(chǎn)是否應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓給控股股東的關(guān)聯(lián)公司、轉(zhuǎn)讓是否公平合理、是否有對價、是否涉及關(guān)聯(lián)交易定價均無從得知，因此均予以反對，但因?qū)帢湟坏热说目毓傻匚唬?017年第四次股東大會仍然強(qiáng)行通過了這個嚴(yán)重?fù)p害被告利益的股東大會決議。根據(jù)我國《中華人民共和國公司法》第20條、第21條、第22條規(guī)定，2017年5月17日第四次臨時股東大會決議是控股股東、實際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，應(yīng)為無效。因此，原告依法向貴院提起訴訟，請求判令所請。
被告天宏公司辯稱：《公司法》中，關(guān)于股東會決議無效的只有第二十二條第一款（公司股東會或股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效）作了規(guī)定，而公司法第20條、第21條均不是股東會決議無效的規(guī)定，因此原告在訴狀中引入本規(guī)定與本案無關(guān)。從2017年5月2日第三次臨時股東大會決議及2017年5月17日第四次臨時股東大會決議內(nèi)容看，沒有違反我國的法律規(guī)定或者行政法規(guī)的規(guī)定，同時，原告在其起訴狀中，也沒有說明違反了我國哪部法律或行政法規(guī)的第幾條規(guī)定，因此，原告的訴訟請求沒有法律依據(jù)，不符合民事訴訟法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以駁回其訴請。股份公司本身就是資合公司，是由不同的出資人來組成的，根據(jù)出資的多少持有公司的不同股份，根據(jù)持有公司股份的多少來行使話語權(quán)，且我國《公司法》規(guī)定也是以公司股份來決定公司重大事項的，不能因為小股東出于自身利益來投反對票公司就不作出任何股東會決議，所以，不能以持有公司股份多來確定罪惡、確定公司股東會決議的無效。京東、阿里巴巴哪個不是大股東控制公司，否則就沒有劉強(qiáng)東、馬云的出現(xiàn)，也不能有公司的蓬勃發(fā)展。所以，請原告尊重大股東，尊重《公司法》關(guān)于股東會表決的規(guī)定。股東會決議本屬于公司股東的自治內(nèi)容，法院是不輕易干預(yù)內(nèi)部管理的有關(guān)事務(wù)的，只要根據(jù)資本多數(shù)決或者人數(shù)多數(shù)決原則做的股東會議，都是認(rèn)定有效的。所以，《公司法》第22條第1款明確規(guī)定股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，即屬無效決議，此處的“違反法律、行政法規(guī)”是指違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范，若只是違反一般任意性規(guī)范，則不是判斷無效的依據(jù)。本案中原告訴請的是股東會無效決議訴訟，不是投資糾紛，也不是其他糾紛，原告是公司小股東，所以關(guān)于公司是否是侵害公司利益，及其他方面的情況，不是本案調(diào)整的范圍。因此，2017年5月17日第四次臨時股東大會決議內(nèi)容沒有違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，原告的訴訟請求是不符合法律規(guī)定，請法院駁回原告的訴訟請求。
杰某公司為證明自己主張的事實，向本院提交如下證據(jù)：
證據(jù)一、增資協(xié)議、匯款憑證、被告天宏公司的企業(yè)信用信息公示報告。意在證明：1、原告廣州杰某向被告天宏公司增資12001160元，于2011年9月21日成為被告天宏公司的股東，持有被告天宏公司101.2252萬元股權(quán)；2、被告的法定代表人、董事長、總經(jīng)理均為寧樹一，寧樹一同時持有被告30.3%的股份，寧樹一之子寧子寧持有被告26.6306%的股份、寧樹一之女寧博持有被告22.5225%的股份，寧樹一之妻曹曉蕾持有被告7%的股份。寧樹一、寧子寧、寧博、曹曉蕾一家共同持有被告86.4531%的股份，是被告的控股股東、實際控制人。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，對該證據(jù)的真實性無異議，但證明問題有異議，投資款與本案沒有任何關(guān)聯(lián)性，是其對公司的投資，也不是本案審理的內(nèi)容，因此該證據(jù)不能作為本案的證據(jù)，如果原告認(rèn)為有投資糾紛，應(yīng)另行提起訴訟。
證據(jù)二、被告天宏公司章程、股東大會議事規(guī)則。意在證明：章程第51條規(guī)定股東大會應(yīng)該完整、充分披露所有提案的全部具體內(nèi)容（P37）。第189條規(guī)定股東大會議事規(guī)則是章程的附件（P59）。股東大會議事規(guī)則第15條規(guī)定，股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋（P65）。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，對該證據(jù)的真實性無異議，證明的問題有異議，該證據(jù)恰恰證明本案涉及的兩次股東決議沒有違反法律行政法規(guī)的規(guī)定，因此恰恰不是無效的情況，應(yīng)當(dāng)以法律規(guī)定為準(zhǔn)，不是以公司章程或議事規(guī)則為準(zhǔn)。
證據(jù)三、被告天宏公司召開第四次臨時股東大會的郵件和通知、被告天宏公司第四次臨時股東大會的決議、澤尼康公司的企業(yè)信用信息公示報告。意在證明：1.寧樹一是
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司的法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事并持有澤尼康公司40%的股權(quán)，其子寧子寧持有澤尼康公司的40%的股權(quán)，其女寧博持有澤尼康公司20%的股權(quán)，寧博同時是澤尼康公司的監(jiān)事。寧樹一、寧子寧、寧博一家共同持有澤尼康公司的100%的股權(quán)，是澤尼康公司的實際控制人。2、被告天宏公司于2017年5月2日以電子郵件形式發(fā)出第四次臨時股東大會的通知并于2017年5月17日形成股東大會決議，該決議將被告天宏公司的相關(guān)藥號、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)等重要資產(chǎn)都轉(zhuǎn)移給了澤尼康公司，屬于關(guān)聯(lián)交易。3、2017年第四次臨股大會的通知以及會議中都未向股東提供轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容，各股東對被告的重要資產(chǎn)是否應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓給控股股東的關(guān)聯(lián)公司、轉(zhuǎn)讓是否公平合理、是否有對價、是否涉及關(guān)聯(lián)交易定價均無從得知，均予以反對。4、澤尼康公司注冊資產(chǎn)僅有100萬元，結(jié)合證據(jù)六，僅決議轉(zhuǎn)讓的美沙拉秦栓片的業(yè)績下降就造成了天宏公司年利潤減少1.15個億，而2017年第四次股東大會決議卻將其轉(zhuǎn)讓給注冊資產(chǎn)僅有100萬元的澤尼康公司，顯然該決議嚴(yán)重?fù)p害了被告天宏公司的利益。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，對該證據(jù)的真實性無異議，對證明的問題有異議，本案審理的是股東會議決議無效之訴，并不是股東損害其他股東或公司利益之訴，因此原告將不相干的其他證據(jù)來說明股東會議無效，該證據(jù)和本案無效之訴沒有任何關(guān)系；公司有權(quán)召開股東大會并以公司的章程形成公司決議，符合公司章程關(guān)于表決的規(guī)定，該決議并不違反法律行政法規(guī)規(guī)定，是合法有效的股東會決議。
證據(jù)四、會議紀(jì)要。意在證明：被告天宏公司法定代表人、董事長、大股東寧樹一確認(rèn)了被告天宏公司的第四次臨時股東大會未提供具體議案。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，對該證據(jù)的真實性有異議，會議紀(jì)要的具體內(nèi)容第一頁下半部空了很大一部分，但并沒有參會人員的簽字，反而是在第二頁單獨做了一頁進(jìn)行簽字，因此無法確認(rèn)該會議紀(jì)要的真實性，是否經(jīng)過參會人員的簽字認(rèn)可，正常情況下應(yīng)該是在會議紀(jì)要的下半部由參會人員進(jìn)行簽字確認(rèn)，因此真實性無法認(rèn)定，或者是相關(guān)人員對會議紀(jì)要的第一頁進(jìn)行修改也無法確認(rèn)，因此真實性存在異議；2、不能用以會議紀(jì)要的形式來否定股東大會的相關(guān)內(nèi)容，因為該會議紀(jì)要并不是經(jīng)過公司股東大會決議形成的；3、該會議紀(jì)要并不能證明原告所主張證明的內(nèi)容。
證據(jù)五、（2013）京會興審字第04010249號《審計報告》。意在證明：寧樹一為被告的控股股東、實際控制人。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性，本案是關(guān)于第四次股東會議無效之訴，且審計報告無權(quán)確認(rèn)實際控制人身份，實際控制人身份需要由司法來確認(rèn)。
證據(jù)六、《2017》京會審字第14010001號《審計報告》。意在證明：被告2014年度凈利潤為196209058.46元（1.96億），2016年凈利潤為80805951.3元（8000萬），2016年凈利潤相比2014年減少115403107.16元（1.15億）利潤的主要原因之一是美沙拉秦栓片的銷售業(yè)績下降。美沙拉秦栓片都是被告利潤豐厚的重要資產(chǎn)。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性，本案是關(guān)于第四次股東會議無效之訴，且審計報告無權(quán)確認(rèn)實際控制人身份，實際控制人身份需要由司法來確認(rèn)。
證據(jù)七、被告在2014年7月發(fā)給原告的郵件、被告在2015年11月發(fā)給原告要求提交營業(yè)執(zhí)照的電子郵件、被告分別在2014、2015年發(fā)出的召開2014年股東大會、2015年股東大會的通知，證明被告一直使用651×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的郵箱與原告的292×××＠ｑｑ.ｃｏｍ郵箱進(jìn)行各種股東會和重要事項的聯(lián)系與通知。被告天宏公司對該證據(jù)無異議。
被告天宏公司為證明自己抗辯的事實成立，向本院提交如下證據(jù)：
證據(jù)一、第四次臨時股東大會通知，原告收到臨時股東大會通知回執(zhí)、原告參加臨時股東大會人員簽到登記表、黑龍江天宏藥業(yè)股份2017年第四次臨時股東大會決議。意在證明：被告依據(jù)公司章程發(fā)出了臨時股東大會通知，原告收到開會通知并派人參加了臨時股東大會，該通知上有該股東大會的提案的具體內(nèi)容等事項，臨時股東大會作出了決議，雖然與公司章程的規(guī)定天數(shù)少一天，但原告當(dāng)時并沒有提出異議，而且派人參加了臨時股東大會，從而證明原告認(rèn)可了該股東大會的決議。因此，臨時股東大會雖然存在少一天的小瑕疵，但臨時股東大會的通知、召集程序、表決方式、決議內(nèi)容均沒有違反法律行政法規(guī)規(guī)定，并不構(gòu)成影響臨時股東大會決議的根本性因素，該股東會決議不違反法律行政法規(guī)規(guī)定，是合法有效的。原告杰某公司質(zhì)證認(rèn)為，對證據(jù)中第四次臨時股東大會通知，該通知已被收到，但是對被告提供的回執(zhí)原件無法核實，對于第二份證據(jù)簽到登記表我們回去核實一下，對于第四次臨時股東大會決議真實性無異議，但對以上證據(jù)的證明目的不予認(rèn)可。第四次臨時股東大會直接通過了將天宏公司優(yōu)質(zhì)主要資產(chǎn)在沒有任何對價的情況下轉(zhuǎn)給了注冊資金僅僅只有100萬元的寧樹一控制下的公司，因此第四次臨時股東大會決議內(nèi)容違反了公司法第二十條及二十一條禁止股東濫用股東權(quán)利及利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害其他股東和公司利益的法律規(guī)定。
證據(jù)二、國家食品藥品監(jiān)督管理總局網(wǎng)站公示信息截圖，證明臨時股東大會作出決議的四個品種仍登記在被告名下。原告杰某公司質(zhì)證認(rèn)為，對該證據(jù)的真實性無異議，但對其證明的目的不認(rèn)可，第四次臨時股東大會決議的四個藥品在2017年6月23日已經(jīng)根據(jù)決議變更到澤尼康公司名下，被告的證據(jù)二是2017年9月15日截圖，澤尼康將藥號進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)有三個月之久，并且至今四個藥品仍然以澤尼康的名義對外銷售。
經(jīng)質(zhì)證，本院對原、被告提供的證據(jù)綜合認(rèn)證如下：雙方當(dāng)事人對真實性均無異議的原告提供的證據(jù)一、二、三、七及被告提供的證據(jù)二，本院予以采信。對原告提供的證據(jù)四，本院認(rèn)為被告的質(zhì)證意見具有合法性、合理性，且原告并未提供相應(yīng)證據(jù)佐證該證據(jù)的真實性，故本院對該份證據(jù)的真實性不予采信。對原告提供的證據(jù)五、六，本院認(rèn)為，被告未對其真實性提出異議，本院對該兩份證據(jù)的真實性予以采信。對被告提供的證據(jù)一，原告質(zhì)證認(rèn)為需庭后核實確認(rèn)該證據(jù)的真實性，本院已給予原告核實時間，但原告并未在期限內(nèi)提供核實后的質(zhì)證意見，故本院對被告提供的證據(jù)一的真實性予以采信。
經(jīng)審理查明：本案被告
黑龍江天宏藥業(yè)股份有限公司成立于2000年6月30日，注冊資本一億元人民幣，現(xiàn)有12名股東，原告杰某公司系被告天宏公司股東，現(xiàn)持有天宏公司1.0123%股份。
2017年5月2日，天宏公司向杰某公司發(fā)出將在2017年5月17日召開2017年第四次臨時股東大會的電子郵件，審議1.《關(guān)于將苯扎貝特片（批準(zhǔn)文號：國藥準(zhǔn)字H20103776）、復(fù)方氨酚烷胺膠囊（批準(zhǔn)文號：國藥準(zhǔn)字H23023262）、美沙拉秦栓（批準(zhǔn)文號：國藥準(zhǔn)字H20065650）、美沙拉秦腸溶片（批準(zhǔn)文號：國藥準(zhǔn)字H20103359）技術(shù)及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司的議案》；2.《關(guān)于將研發(fā)中的鹽酸阿那格雷原料及鹽酸阿那格雷膠囊、銀杏葉內(nèi)酯B原料及銀杏內(nèi)酯B注射液全部技術(shù)及藥物臨床研究資料、相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司的議案》；3.《關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓事宜的議案》”，杰某公司派人參加會議，并投反對票。該次會議最終決議通過以上三項議案。
另查明，天宏公司第四次臨時股份大會決議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)藥品的技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)現(xiàn)已轉(zhuǎn)回至天宏公司。

本院認(rèn)為：依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款的規(guī)定，公司股東會或者股東大會，董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。因此，本案審查重點在于天宏公司第四次臨時股東大會作出的決議內(nèi)容是否違反了法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。亦即，判斷涉案股東大會決議是否無效，應(yīng)當(dāng)審查該決議內(nèi)容本身的合法性。本案中，天宏公司第四次臨時股東大會決議，將公司部分藥品的技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓其他公司，屬于公司經(jīng)營過程中的自治行為，決議內(nèi)容并不違反法律、行政法規(guī)，因此，不能根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款的規(guī)定認(rèn)定股東會決議無效。杰某公司認(rèn)為股東會決議存在大股東濫用股東權(quán)利，損害小股東利益的行為，亦存在公司的控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的行為，對此，本院認(rèn)為，首先，即使杰某公司能夠證明公司股東濫用股東權(quán)利給其造成損失，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第二款的規(guī)定：“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”，以及《中華人民共和國公司法》第二十一條的規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！苯苣彻疽仓荒芴崞饟p害賠償之訴，而不能依據(jù)該兩條規(guī)定確認(rèn)股東會決議內(nèi)容無效；其次，股東會決議施行多數(shù)決機(jī)制，即少數(shù)服從多數(shù)，此種機(jī)制是保證公司治理正常進(jìn)行和保證公司利益最大化的前提，投反對票的少數(shù)股東必然認(rèn)為決議不符合其利益需求，如果人民法院都將此種情形判定決議無效，一是將導(dǎo)致公司無法正常經(jīng)營，二是與公司多數(shù)決的治理機(jī)制不符，三是存在司法干預(yù)公司自主經(jīng)營權(quán)的問題，因此，不能以損害小股東利益為理由確認(rèn)股東會決議無效；第三，股東會決議是否無效只涉及決議內(nèi)容是否違法的問題，不涉及商業(yè)判斷，人民法院應(yīng)尊重股東作出的選擇。且庭審中，原、被告均表示，第四次臨時股東大會決議轉(zhuǎn)讓的藥品技術(shù)及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)已回轉(zhuǎn)至天宏公司，故原告的訴請無事實及法律上的依據(jù)，應(yīng)予以駁回。綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第二款、第二十一條第一款、第二款、第二十二條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告
廣州杰某投資有限公司的訴訟請求。
案件受理費100元，由原告
廣州杰某投資有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于哈爾濱市中級人民法院。

審判長 邵慧峰
審判員 王蕾
審判員 陳玉芳

書記員： 魏馨昶