原告:廣州市嘉眾投資管理有限公司,住所地廣州市天河區(qū)車坡德勝大街一巷5號(hào)二樓5256房。
法定代表人:肖爾成,該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:李海濤,廣東潤科律師事務(wù)所律師。
被告:尚某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,工人,住吳橋縣。
被告:吳某某眾木纖維有限責(zé)任公司,住所地吳橋縣東宋門鄉(xiāng)西宋門村南。
組織機(jī)構(gòu)代碼55447051-4。
被告:李民,男,漢族,xxxx年xx月xx日出生,個(gè)體,住吳橋縣。
委托訴訟代理人:劉新杰,河北衡泰律師事務(wù)所律師
原告廣州市嘉眾投資管理有限公司與被告尚某某、吳某某眾木纖維有限責(zé)任公司、李民股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,本院于2017年2月9日立案后,依法適用普通程序,于2017年3月23日公開開庭進(jìn)行了審理。本案當(dāng)事人原告廣州市嘉眾投資管理有限公司的委托訴訟代理人李海濤、被告尚某某、被告李民的委托訴訟代理人劉新杰到庭參加了訴訟。被告吳某某眾木纖維有限責(zé)任公司經(jīng)本院傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟,本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告廣州市嘉眾投資管理有限公司向本院提出訴訟請求:1.判決兩被告承擔(dān)連帶責(zé)任;向原告支付人民幣750000元及利息(從2013年3月12日起以250000為本金按照中國人民銀行同期貸款逾期不還利息計(jì)至兩被告實(shí)際清償之日至;從2013年3月1日起以500000元為本金按月息1.5%計(jì)算利息計(jì)至兩被告實(shí)際還清之日止;暫計(jì)50000元);2.本案的訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān),并請求法院在原告勝訴范圍內(nèi)退還原告預(yù)交的相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由:原告系被告吳某某眾木纖維公司的原股東。2013年3月12日,原告與被告尚某某、吳某某眾木纖維公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,該協(xié)議書約定,原告在吳某某眾木纖維公司持有股份2800000元,占注冊資本總額的40%,折價(jià)750000元轉(zhuǎn)讓給被告尚某某,尚某某愿意受讓原告轉(zhuǎn)讓的股權(quán),被告吳某某眾木纖維公司愿意與被告尚某某承擔(dān)連帶責(zé)任,共同向原告支付款項(xiàng)。另根據(jù)《吳某某眾木纖維有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”)的約定,被告李民愿意與被告尚某某、吳某某眾木纖維公司承擔(dān)連帶責(zé)任,共同向原告支付涉案款項(xiàng)。原告持有的吳某某眾木纖維公司的股權(quán)已經(jīng)過戶至被告尚某某名下,被告卻不按約定向原告支付款項(xiàng)。原告認(rèn)為,《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是合法有效的,被告尚某某受讓原告轉(zhuǎn)讓的股權(quán),三被告卻不按約定履行向原告支付款項(xiàng)的行為已經(jīng)嚴(yán)重侵犯原告的合法權(quán)益,所以原告訴至法院。
本院認(rèn)為,在本案中,原被告雙方共提交了三份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,在三份協(xié)議中,均約定廣州嘉眾投資公司在吳某某眾木纖維公司持有公司股份,折價(jià)轉(zhuǎn)讓給尚某某,尚某某成為公司新股東,廣州嘉眾投資公司不再是公司股東,但在上述協(xié)議中,均未約定尚某某的還款期限、方式,且對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的約定各不相同。在2013年3月12日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中,約定被告吳某某眾木纖維公司在銀行辦理貸款后,被告嘉眾木纖維公司付給原告25萬元,剩余50萬元,以借款方式借予被告吳某某眾木纖維公司,并約定了利息和還款期限。在2013年3月16日原告與被告尚某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中,未約定被告尚某某的還款期限和方式。對于2013年3月22日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議中,約定辦理完銀行貸款以后,被告李民擔(dān)保將股權(quán)協(xié)議中標(biāo)明的30萬元給付原告,剩余的60萬,被告吳某某眾木纖維公司以所有資產(chǎn)做為擔(dān)保,優(yōu)先給付。2015年2月6日,被告吳某某眾木纖維公司給付原告83333元。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條的規(guī)定:“公司成立后,股東不得抽逃出資?!鄙鲜鲛D(zhuǎn)讓金支付方式的約定違反了公司法的上述規(guī)定及關(guān)于公司資本不變的原則,已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的形式欲對公司的資產(chǎn)進(jìn)行抽逃,故三份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的還款、擔(dān)保等條款應(yīng)屬無效。綜合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的整體內(nèi)容,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了公司法的相關(guān)規(guī)定,構(gòu)成對公司資本的抽逃,屬于以合法形式掩蓋非法目的,三股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定還款、擔(dān)保的無效條款與其他條款具有不可分性,且合同目的違法,故涉案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)為全部無效,無效的合同自始沒有法律約束力,不管該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行與否,自始沒有法律約束力。原告依據(jù)無效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要求被告尚某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金、被告李民承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求,本院不予支持。原告要求被告吳某某眾木纖維公司承擔(dān)連帶給付義務(wù)的訴求,無事實(shí)和法律依據(jù),本院不予支持。
據(jù)此,依照《中華人民共和國合同法》第五十二條,《中華人民共和國公司法》第三十六條,《中華人民共和國擔(dān)保法》第五條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十二條,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四的規(guī)定,判決如下:
駁回原告廣州嘉眾投資管理有限公司的訴訟請求。
案件受理費(fèi)11800元,由原告廣州嘉眾投資管理有限公司承擔(dān)。
如不服本判決,可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省滄州市中級人民法院。
審 判 長 張璇璇 人民陪審員 賈秀玲 人民陪審員 孫志勇
書記員:于健
成為第一個(gè)評論者