上訴人（原審被告）：廣東興發(fā)鋁業(yè)（江西）有限公司，住所地：江西省宜春市宜春經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。
法定代表人：林銘祺，該公司董事長。
委托訴訟代理人：楊愛斌，廣東合邦律師事務所律師。
委托訴訟代理人：賴斯，廣東天爵律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：中國建設銀行股份有限公司潛江分行，住所地：湖北省潛江市園林辦事處章華南路1號。
主要負責人：吳世焜，該行行長。
委托訴訟代理人：管澤勇，湖北楚天律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：湖北盛奇冶金有限公司，住所地：湖北省潛江市楊市工業(yè)園翰林路9號。
法定代表人：鄭昌彪，該公司總經(jīng)理。
原審被告：鄭昌彪，男，1954年2月28日出生，漢族，湖北省潛江市人，湖北盛奇冶金有限公司法定代表人，住潛江市。
原審被告：李圣龍，男，1943年12月20日出生，漢族，湖北省潛江市人，住潛江市。

上訴人廣東興發(fā)鋁業(yè)（江西）有限公司（以下簡稱興發(fā)鋁業(yè)公司）因與被上訴人中國建設銀行股份有限公司潛江分行（以下簡稱潛江建行）、湖北盛奇冶金有限公司（以下簡稱盛奇冶金公司）及原審被告鄭昌彪、李圣龍合同糾紛一案，不服湖北省潛江市人民法院（2015）鄂潛江民初字第01807號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年5月10日立案受理后，依法組成合議庭不開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
興發(fā)鋁業(yè)公司上訴請求：1.撤銷原判決第一項，改判盛奇冶金公司向潛江建行承擔10427461.29元貸款的清償責任，駁回潛江建行對興發(fā)鋁業(yè)公司的訴訟請求；2.本案訴訟費用由潛江建行負擔。事實和理由：1.2014年3月20日，盛奇冶金公司向興發(fā)鋁業(yè)公司發(fā)送《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書（全部）》時，盛奇冶金公司與潛江建行之間尚未簽訂債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故此時潛江建行與盛奇冶金公司之間尚未成立債權轉(zhuǎn)讓關系；其后，盛奇冶金公司在與興發(fā)鋁業(yè)公司簽訂的購銷合同中，要求興發(fā)鋁業(yè)公司將應收賬款支付至非保理賬戶，應視為盛奇冶金公司放棄了轉(zhuǎn)讓債權的意思表示。故興發(fā)鋁業(yè)公司依法不應向潛江建行承擔支付貨款的義務。2.即使盛奇冶金公司與潛江建行之間于2014年3月20日成立債權轉(zhuǎn)讓關系，但根據(jù)《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》第13條的規(guī)定，潛江建行不得以未來應收賬款轉(zhuǎn)讓作為前提，進行保理融資業(yè)務。故涉案債權轉(zhuǎn)讓關系如果成立，亦屬無效。3.潛江建行向盛奇冶金公司發(fā)放1200萬元貸款被清償后，又向其放貸1200萬元，該事實未通知興發(fā)鋁業(yè)公司，興發(fā)鋁業(yè)公司在此前1200萬元貸款被清償后向盛奇冶金公司足額支付了貨款，不應再向潛江建行支付任何款項。4.潛江建行未盡催收及監(jiān)控義務，由此導致其貸款無法收回，其責任和后果應當自行承擔。
潛江建行辯稱，1.興發(fā)鋁業(yè)公司的上訴理由和事實不清，觀點自相矛盾。2.涉案應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書是涉及潛江建行、盛奇冶金公司和興發(fā)鋁業(yè)公司三方的文件，該通知書已經(jīng)送達至興發(fā)鋁業(yè)公司，其亦向潛江建行作出了書面承諾，債權轉(zhuǎn)讓事實已經(jīng)成立。3.興發(fā)鋁業(yè)公司關于債權無效的主張，無法律依據(jù)，涉案合同沒有違反法律的禁止性規(guī)定。綜上，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
盛奇冶金公司辯稱，1.涉案保理合同的約定與《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》、《中國建設銀行國內(nèi)保理業(yè)務管理辦法》等行業(yè)規(guī)范相悖，盛奇冶金公司同意興發(fā)鋁業(yè)公司的上訴主張，涉案借款應由盛奇冶金公司負擔，且潛江建行對盛奇冶金公司的相關資產(chǎn)享有優(yōu)先受償權，相關自然人應當承擔連帶保證責任。
鄭昌彪述稱，同意盛奇冶金公司的答辯意見。
李圣龍未在法定期限內(nèi)向本院提交書面意見。
潛江建行一審訴訟請求：1.判令興發(fā)鋁業(yè)公司在已轉(zhuǎn)讓應收賬款中直接向潛江建行償付1200萬元；2.判令盛奇冶金公司依保理合同結算并償付潛江建行保理預付本金、利息（含逾期罰息）、服務費及為實現(xiàn)債權支出的相關費用；3.判令鄭昌彪、李圣龍承擔連帶保證責任；4.確認潛江建行對盛奇冶金公司潛國用（2013）第004022號土地享有優(yōu)先受償權。
一審法院認定事實：2014年3月20日，盛奇冶金公司向興發(fā)鋁業(yè)公司發(fā)出編號為20140002號《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書（全部）》，稱其已將自2014年2月1日至2015年4月30日對興發(fā)鋁業(yè)公司發(fā)貨產(chǎn)生的應收賬款全部債權全部轉(zhuǎn)讓給潛江建行，該行已成為上述應收賬款的債權人。興發(fā)鋁業(yè)公司只有向潛江建行履行付款義務，方能構成對應收賬款債務的有效清償；凡涉及上述應收賬款的任何折扣、折讓或扣減，均需經(jīng)潛江建行同意后方能生效；盛奇冶金公司與興發(fā)鋁業(yè)公司原定的收款賬戶停止使用，興發(fā)鋁業(yè)公司直接向潛江建行履行付款義務，付至下列賬戶：戶名為“盛奇冶金公司保理收款專戶”，賬號為“10142062738631391000900001”，開戶行為“潛江建行營業(yè)部”。該通知書同時對興發(fā)鋁業(yè)公司向潛江建行付款時應注明的事項、潛江建行及盛奇冶金公司的通訊地址、郵政編碼、聯(lián)系人、聯(lián)系電話、傳真號等予以載明。該通知書尾部還特別申明，興發(fā)鋁業(yè)公司若有異議，應盡快與盛奇冶金公司或潛江建行聯(lián)系。該通知未經(jīng)潛江建行同意不得撤銷和變更。該通知一式三份，一份寄送買方（即興發(fā)鋁業(yè)公司），一份由賣方（即盛奇冶金公司）留存，一份交賣方經(jīng)辦行（即潛江建行）。興發(fā)鋁業(yè)公司收到盛奇冶金公司寄送的上述通知書后，于2014年3月22日向潛江建行作出書面答復，稱其已收悉20140002號《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書（全部）》，并知曉、理解其全部內(nèi)容；興發(fā)鋁業(yè)公司確認上述通知書所述應收賬款債權（包括其全部附屬權利）已全部轉(zhuǎn)讓給潛江建行，該行為上述應收賬款債權的合法受讓（購買）人，興發(fā)鋁業(yè)公司確保按上述通知書要求及時、足額付款至潛江建行的指定賬戶。
2014年3月25日，潛江建行與盛奇冶金公司簽訂了一份編號為2014保0003號《有追索權國內(nèi)保理合同》【含附件1《有追索權保理業(yè)務額度清單》、附件2《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》和附件3《中國建設銀行應收賬款管理報表》】。合同約定，盛奇冶金公司因采取賒銷方式銷售貨物，向潛江建行申請獲得該行提供的有追索權保理業(yè)務服務；潛江建行為盛奇冶金公司核定的保理預付款最高額度為1200萬元，額度有效期自2014年3月22日至2015年3月22日；針對不同買方的預付款比例、買賣方關聯(lián)限額等詳細信息，以合同附件1《有追索權保理業(yè)務額度清單》所確定為準，該清單為合同不可分割的組成部分，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對該清單進行補充修訂，具體以雙方簽訂的補充合同的約定為準；盛奇冶金公司理解并同意，僅在盛奇冶金公司已按商務合同發(fā)貨，并按潛江建行要求具體辦理應收賬款轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)該行審查同意后，盛奇冶金公司方可支用上述額度；潛江建行為盛奇冶金公司核定的保理預付款最高額度為循環(huán)額度，盛奇冶金公司可在額度限額及有效期內(nèi)循環(huán)敘做有追索權保理業(yè)務；保理業(yè)務服務類型為公開型有追索權保理，在合同有效期內(nèi)，盛奇冶金公司應將以賒銷方式向特定買方（見附件1所列，包括雙方對附件1補充、修正后所列）銷售貨物所產(chǎn)生的應收賬款轉(zhuǎn)讓給潛江建行。
前述合同還約定，盛奇冶金公司在辦理應收賬款轉(zhuǎn)讓時，應根據(jù)保理業(yè)務的類型向潛江建行提交相關單據(jù)及文件，并辦妥應收賬款轉(zhuǎn)讓事宜：1.對于盛奇冶金公司有義務將其對特定買方的全部應收賬款向潛江建行轉(zhuǎn)讓的公開型有追索權保理，盛奇冶金公司應向潛江建行提交如下資料并辦妥相關事宜：（1）按潛江建行要求向買方發(fā)送《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書（全部）》，并取得符合該行要求的買方收到該通知書的回執(zhí)；（2）在每次向買方發(fā)貨后，向潛江建行提交《應收賬款轉(zhuǎn)讓確認書》，并附確認清單；（3）在每次向買方發(fā)貨后，按潛江建行要求向買方發(fā)送符合該行要求的《已轉(zhuǎn)讓應收賬款確認通知書》，并取得符合潛江建行要求的郵寄收據(jù)或該行認可的其他單據(jù)。……5.無論對于任何種類的有追索權保理，盛奇冶金公司均需根據(jù)潛江建行的要求向該行提交如下單據(jù)、文件的原件或復印件：（1）商務合同；（2）經(jīng)核實與原件無誤的發(fā)票；（3）貨運證明、質(zhì)檢證明、有權部門的批準文件以及其他證明商務合同確已履行的文件證明；（4）潛江建行要求的其他單據(jù)、文件。合同簽訂后，雙方須簽訂《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》（見附件2），應收賬款轉(zhuǎn)讓事項由潛江建行在中國人民銀行應收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)辦理登記，盛奇冶金公司承諾無條件配合該行的登記工作。潛江建行有權按照合同約定或雙方認可的收費標準向盛奇冶金公司收取保理服務的相關費用，具體包括：1.應收賬款管理費，每筆按應收賬款金額的3‰在潛江建行向盛奇冶金公司發(fā)送《應收賬款受讓通知書》或《應收賬款受讓確認書》時分批一次性收??；2.保理預付款利息，自發(fā)放保理預付款之日起計算至保理預付款到期日止（具體以《保理預付款回單》確定為準），其利率按日計算（日利率=月利率/30=年利率/360），按照每筆保理預付款發(fā)放當日中國人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準利率基礎上浮20%；結息方式為先支付保理預付款，再按月結息，結息日固定為每月的第20日；3.發(fā)票處理費，每張發(fā)票的單據(jù)處理費為200元，在潛江建行向盛奇冶金公司發(fā)送《應收賬款受讓通知書》或《應收賬款受讓確認書》時分批一次性收取……6.逾期罰息，自逾期之日起按保理預付款利率上浮50%向潛江建行支付，按日計算，按月收取，于每月的第20日收??；每個計結息日未收到的逾期罰息，作為新增的逾期未支付的款項，并入下一期逾期罰息的計算。雙方同時還對應收賬款管理和催收、保理預付款、買方付款后的款項支付、應收賬款的調(diào)整、爭議延期管理及反轉(zhuǎn)讓等其他權利義務及違約責任進行了約定。
上述合同簽訂當日，潛江建行與盛奇冶金公司按照合同要求簽訂了編號為2014轉(zhuǎn)0003號《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》，協(xié)議約定，由潛江建行通過中國人民銀行征信中心應收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)辦理《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》項下應收賬款的登記手續(xù)，登記內(nèi)容由潛江建行自主決定，包括但不限于盛奇冶金公司的基本信息、應收賬款的描述、登記期限，盛奇冶金公司根據(jù)潛江建行的要求提供一切必要的協(xié)助，辦理登記所產(chǎn)生的有關費用由盛奇冶金公司承擔。雙方還對轉(zhuǎn)讓登記辦法、登記展期、變更登記以及其他權利、義務進行了明確約定。
2014年3月25日，潛江建行還與鄭昌彪、李圣龍簽訂了一份編號為2014自保0019號《自然人保證合同》，約定，為確保盛奇冶金公司與潛江建行簽訂的2014保0003號《有追索權國內(nèi)保理合同》的履行，保障該行債權的實現(xiàn)，鄭昌彪、李圣龍自愿為債務人在保理合同項下的債務提供連帶責任保證，保證期間自該合同生效之日起至保理合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年，保證范圍為保理合同項下的本金1200萬元及利息（包括復利和罰息）、違約金、賠償金、債務人應向潛江建行支付的其他款項（包括但不限于有關手續(xù)費、電訊費、雜費、國外受益人拒絕承擔的有關銀行費用等）、潛江建行實現(xiàn)債權與擔保權利而發(fā)生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等）。合同同時對其他權利、義務進行了約定。
2014年4月30日，潛江建行依據(jù)上述《有追索權國內(nèi)保理合同》、《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》的約定以及盛奇冶金公司提交的單據(jù)和文件到中國人民銀行征信中心辦理了動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記--初始登記（應收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務登記），所登記的交易類型為應收賬款轉(zhuǎn)讓，登記期限為1年，登記到期日為2015年4月29日，出讓人名稱為盛奇冶金公司，受讓人名稱為潛江建行，轉(zhuǎn)讓合同號碼為2014轉(zhuǎn)0003號，轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)價值為1200萬元，轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)描述為：發(fā)票號00956899（開票日期2014年4月3日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額610686.75元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號00956900（開票日期2014年4月3日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額629005.77元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號01134666（開票日期2014年4月3日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額642391.69元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號01134668（開票日期2014年4月3日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額666697.24元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號01134671（開票日期2014年4月4日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額689856.27元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號01134673（開票日期2014年4月8日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額645297.68元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號01134674（開票日期2014年4月8日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額674799.84元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號01134680（開票日期2014年4月16日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額643020.36元，發(fā)票到期日2014年10月25日。
2014年9月25日，潛江建行再次到中國人民銀行征信中心辦理了動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記--初始登記（應收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務登記），所登記的交易類型、登記期限、出讓人名稱、受讓人名稱、轉(zhuǎn)讓合同號碼以及轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)價值均與2014年4月30日登記的內(nèi)容一致，其登記到期日為2015年9月24日，轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)描述為：發(fā)票號00731570（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額777631.54元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號00731571（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額805778.50元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號00731572（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額514351.14元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號00731573（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額512961.50元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號00731574（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額806232.26元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號007××××1575（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額809989.96元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號00731601（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額850200元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號00731602（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額976022.52元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號00731603（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額994232.36元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號00742364（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額991660.18元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號00742365（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額992704.90元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號00742366（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額993497.45元，發(fā)票到期日2015年3月26日。上述12筆登記的已收回金額和質(zhì)保金均為0元。2014年9月26日，盛奇冶金公司向潛江建行支用預付款800萬元。在該份預付款支用回單中，載明買方名稱為興發(fā)鋁業(yè)公司，同時載明的發(fā)票明細（含發(fā)票號碼、發(fā)票票面金額、應收賬款余額）與潛江建行于2014年9月25日第二次到中國人民銀行征信中心辦理的動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記--初始登記的內(nèi)容一致。
2014年10月27日，潛江建行第三次到中國人民銀行征信中心辦理了動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記--初始登記（應收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務登記），所登記的交易類型、登記期限、出讓人名稱、受讓人名稱以及轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)價值均與2014年4月30日登記的內(nèi)容一致，其登記到期日為2015年10月26日，轉(zhuǎn)讓合同號碼為QJBL20140002號，轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)描述為：發(fā)票號00742422（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額768789.42元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號00742423（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額768149.97元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號00941775（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額768519.43元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號00941776（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額768931.52元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號00941777（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額769926.22元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號00941778（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額742366.32元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號00941779（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應收賬款金額743782.32元，發(fā)票到期日2015年4月28日。2014年10月28日，盛奇冶金公司向潛江建行支用預付款400萬元。在該份預付款支用回單中，載明買方名稱為興發(fā)鋁業(yè)公司，同時載明的發(fā)票明細（含發(fā)票號碼、發(fā)票票面金額、應收賬款余額）與潛江建行于2014年10月27日第三次到中國人民銀行征信中心辦理的動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記--初始登記的內(nèi)容一致。
2015年3月29日，潛江建行向盛奇冶金公司、鄭昌彪、李圣龍發(fā)送《逾期貸款（墊款）催收通知書》，稱根據(jù)2014年3月25日第2014保0003號《有追索權國內(nèi)保理合同》及2014年3月6日2014自保0019號《自然人保證合同》，盛奇冶金公司向潛江建行申請國內(nèi)公開保理1200萬元，此項信貸業(yè)務已于2015年3月25日到期，盛奇冶金公司尚未償還潛江建行貸款款項。截至2015年3月25日，尚欠1200萬元本金及利息（含罰息）逾期未還。要求上述主體于接到該通知之日起10日內(nèi)無條件履行還款/擔保責任，清償所欠本金、利息及罰息等。盛奇冶金公司、鄭昌彪、李圣龍收到上述通知后，于2015年3月29日向潛江建行簽收回執(zhí)，但并未按該行要求履行義務。
2015年5月4日，盛奇冶金公司與潛江建行簽訂了一份2015抵0030號《最高額抵押合同》。合同約定，盛奇冶金公司以其享有使用權的位于潛江市××辦事處××、面積為24621.13㎡的土地【土地使用證號為潛國用（2013）第0040022號、地號為004007GB00005、權屬性質(zhì)為國有、地類（用途）為工業(yè)用地、使用權類型為出讓】作為抵押物為上述債務提供擔保，其擔保范圍為主合同項下的全部債權，包括但不限于全部本金、利息（包括復利和罰息）、違約金、賠償金、債務人應向潛江建行支付的其他款項（包括但不限于有關手續(xù)費、電訊費、雜費、信用證項下受益人拒絕承擔的有關銀行費用等）、潛江建行實現(xiàn)債權與擔保權利而發(fā)生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等）；最高額抵押項下?lián)Ｘ熑蔚淖罡呦揞~為1200萬元。2015年5月5日，雙方到相關部門為該抵押財產(chǎn)辦理了抵押權登記手續(xù)【他項權證號為潛他項（2015）第102號】，所登記的土地抵押期限為3年。
2015年8月10日，盛奇冶金公司向潛江建行還款107520.02元（該款系扣劃盛奇冶金公司截至2015年8月10日的全部保理預付款利息）。在潛江建行向該院提交的賣方還款回單中，載明的發(fā)票明細（含發(fā)票號碼、發(fā)票票面金額、應收賬款余額）與潛江建行第二次、第三次到中國人民銀行征信中心辦理的動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記--初始登記的內(nèi)容一致。該方還款回單中，同時載明興發(fā)鋁業(yè)公司共向潛江建行歸還（實為盛奇冶金公司代興發(fā)鋁業(yè)公司歸還）本金共計1572538.71元（在該份買方付款回單中，載明的發(fā)票明細為：發(fā)票號碼007××××1575、00941778、00941779，本次分別向潛江建行歸還本金金額647991.97元、593893.06元、330653.68元，共計1572538.71元）。
2015年8月17日，潛江建行再次向盛奇冶金公司、鄭昌彪、李圣龍發(fā)送《逾期貸款（墊款）催收通知書》，稱盛奇冶金公司向潛江建行申請國內(nèi)公開保理1200萬元的信貸業(yè)務已于2015年3月25日到期，盛奇冶金公司尚未償還貸款款項。截至2015年8月17日，尚欠1200萬元本金及利息（含罰息）逾期未還（盛奇冶金公司實欠潛江建行保理預付款本金10427461.29元以及從2015年8月11日起的利息和罰息）。要求上述主體于接到該通知之日起10日內(nèi)無條件履行還款/擔保責任，清償所欠本金、利息及罰息等。盛奇冶金公司、鄭昌彪、李圣龍收到上述通知后，于當日向潛江建行簽收回執(zhí)，但仍未按其要求履行義務。為此引發(fā)糾紛，潛江建行于2015年10月10日向該院提起訴訟，請求判如所請。
另查明，2014年1月17日至2014年10月8日間，盛奇冶金公司與興發(fā)鋁業(yè)公司共簽訂《A00鋁購銷合同》15份，合同約定的總價款為30893710.58元。其中，盛奇冶金公司與興發(fā)鋁業(yè)公司于2014年1月17日至2014年2月28日間共簽訂上述合同5份，合同總價款為10336227.47元，該部分貨款，與本案爭議的保理預付款無關；于2014年3月28日至2014年3月31日間共簽訂上述合同3份，合同總價款為5201755.60元，該部分貨款，潛江建行曾于2014年4月30日到中國人民銀行征信中心辦理了動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記--初始登記，但興發(fā)鋁業(yè)公司已于該行辦理上述登記前（即2014年4月14日前）將上述款項匯入保理合同約定的保理收款專戶；于2014年7月10日至2014年10月8日間共簽訂上述合同7份，合同總價款為15355727.51元，該部分貨款，潛江建行先后于2014年9月25日和10月27日到中國人民銀行征信中心辦理了動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記--初始登記，但興發(fā)鋁業(yè)公司未能按照其于2014年3月22日向潛江建行作出的書面承諾將上述款項匯入保理合同約定的保理收款專戶，而是按照盛奇冶金公司的付款請求，將上述款項分期匯入盛奇冶金公司在潛江建行處設立的其他賬戶上。
一審法院認為，潛江建行與盛奇冶金公司簽訂的《有追索權國內(nèi)保理合同》、《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》，盛奇冶金公司向興發(fā)鋁業(yè)公司出具的《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》以及興發(fā)鋁業(yè)公司向潛江建行出具的付款承諾函均系當事人之間的真實意思表示，且不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法、有效，應予保護。潛江建行依照其與盛奇冶金公司在《有追索權國內(nèi)保理合同》中的約定和《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》以及《中國建設銀行國內(nèi)保理業(yè)務管理辦法》的相關規(guī)定，將本案所涉應收賬款通過中國人民銀行征信中心辦理動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記--初始登記（即應收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務登記），并按約向盛奇冶金公司支付保理預付款（融資款）1200萬元后，即受讓了盛奇冶金公司從2014年2月1日起至2015年4月30日止因向興發(fā)鋁業(yè)公司供貨而產(chǎn)生的應收賬款全部債權。興發(fā)鋁業(yè)公司同意上述債權轉(zhuǎn)讓事宜，并向潛江建行作出了書面還款承諾，但其在合同履行過程中，違反承諾將上述保理期間內(nèi)應支付到《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》指定的盛奇冶金公司保理收款專戶上的貨款（指興發(fā)鋁業(yè)公司于2014年7月10日至2014年10月8日間與盛奇冶金公司簽訂的7份購銷合同中的貨款共計15355727.51元）全部支付到盛奇冶金公司的其他賬戶上。興發(fā)鋁業(yè)公司的上述行為構成違約，應承擔相應民事責任。潛江建行主張興發(fā)鋁業(yè)公司償付保理預付款于法有據(jù)，該院依法予以支持，但潛江建行主張償付的保理預付款金額有誤，該金額應為10427461.29元【1200萬元（潛江建行向盛奇冶金公司支付的保理預付款）-1572538.71元（盛奇冶金公司代興發(fā)鋁業(yè)公司償還的保理預付款）】。對于潛江建行此項超出部分的訴訟請求，該院依法不予支持。興發(fā)鋁業(yè)公司的辯解理由不能成立，該院依法不予采納。盛奇冶金公司在合同履行期間，未經(jīng)潛江建行許可，擅自要求興發(fā)鋁業(yè)公司將本應支付到盛奇冶金公司保理收款專戶上的貨款支付到其他賬戶之中，最終導致潛江建行的保理預付款本息未能按時收回，其行為亦構成違約，依法應承擔相應民事責任。潛江建行主張盛奇冶金公司償付保理預付款的利息（含逾期罰息）、服務費及為實現(xiàn)債權而支出的相關費用因符合雙方約定，該院依法予以支持。上述利息（含逾期罰息）的起算時間，應以2015年8月11日為準（因此前的利息，潛江建行已從盛奇冶金公司的賬戶中扣劃）。利息、逾期罰息和服務費按照合同約定的標準計算，潛江建行為實現(xiàn)債權而支出的費用為財產(chǎn)保全申請費5000元。鄭昌彪、李圣龍與潛江建行簽訂的《自然人保證合同》以及盛奇冶金公司與潛江建行簽訂的《最高額抵押合同》亦屬有效合同，在保證（擔保）期間內(nèi)，鄭昌彪、李圣龍、盛奇冶金公司應在其擔保范圍內(nèi)對其所擔保的債權承擔連帶責任。潛江建行主張鄭昌彪、李圣龍對盛奇冶金公司的上述債務承擔連帶責任，并要求確認潛江建行對盛奇冶金公司的涉案抵押物【即潛國用（2013）第004022號土地】拍賣和變賣的價款享有優(yōu)先受償權的訴訟請求，與雙方當事人的約定和相關法律規(guī)定相符，該院依法予以支持。
依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條第一款、第六十條第一款、第七十九條、第八十條、第八十一條、第一百零七條、第一百一十四條、第一百二十四條，《中華人民共和國物權法》第一百七十六條，《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條第一款、第二十八條第一款、第三十三條、第四十一條、第四十六條、第五十二條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第七十一條第一款以及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定，判決：1.興發(fā)鋁業(yè)公司于該判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)償付潛江建行保理預付款10427461.29元。2.盛奇冶金公司于該判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向潛江建行償付保理預付款的利息、罰息和服務費（計算利息、罰息的本金為10427461.29元；利息、罰息和服務費的計算標準，按保理合同約定執(zhí)行，從2015年8月11日起計算至該判決指定的履行期內(nèi)的實際給付之日止），并向潛江建行支付為實現(xiàn)債權而支出的財產(chǎn)保全申請費5000元。3.如果盛奇冶金公司未履行該判決第二項確定的給付義務，潛江建行有權以盛奇冶金公司用于抵押擔保的位于潛江市××辦事處劉嶺村的土地【土地使用證號為潛國用（2013）第0040022號、地號為004007GB00005】折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)的價款優(yōu)先受償。4.鄭昌彪、李圣龍對該判決第三項所列的土地經(jīng)折價或者以拍賣、變賣上述財產(chǎn)的價款優(yōu)先受償后的不足部分承擔連帶責任。5.駁回潛江建行的其他訴訟請求。如果未按該判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費93800元，由潛江建行負擔13800元，盛奇冶金公司、興發(fā)鋁業(yè)公司共同負擔80000元。
二審期間，當事人各方均未提交新的證據(jù)。
二審查明，一審法院認定盛奇冶金公司與興發(fā)鋁業(yè)公司于2014年3月28日至2014年3月31日期間共簽訂3份《A00鋁購銷合同》，興發(fā)鋁業(yè)公司已將合同款匯入保理合同約定的保理收款專戶有誤。根據(jù)當事人所舉付款憑證顯示，本院認定盛奇冶金公司與興發(fā)鋁業(yè)公司于2014年3月28日至2014年4月1日期間共簽訂3份《A00鋁購銷合同》，興發(fā)鋁業(yè)公司已將貨款匯入該購銷合同約定的收款賬戶。一審認定的其他事實屬實，本院依法予以確認。
二審另查明，《有追索權國內(nèi)保理合同》簽訂后，潛江建行向盛奇冶金公司先后發(fā)放貸款四次，盛奇冶金公司支用的時間分別為：2014年3月27日支用800萬元，2014年4月25日支用400萬元，2014年9月26日支用800萬元，2014年10月28日支用400萬元。興發(fā)鋁業(yè)公司于2014年9月26日向涉案保理賬戶匯入800萬元，于2014年10月24日匯入400萬元。潛江建行在本案中系對盛奇冶金公司于2014年9月26日支用的800萬元、2014年10月28日支用的400萬元主張權利。

綜上，興發(fā)鋁業(yè)公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實基本清楚，適用法律部分不當，但是鑒于潛江建行未對原判決提起上訴，系對其實體權利的處分，本院不持異議，故對原判決予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百二十三條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費84364元，由上訴人廣東興發(fā)鋁業(yè)（江西）有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　王　勇 審判員　丁　盼 審判員　趙湘湘

法官助理胡煜婷 書記員胡靈