原告:平陽賽福企業(yè)管理咨詢有限公司,住所地浙江省溫州市。
法定代表人:王流輝,執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人:李紅彬,上海贏火蟲律師事務所律師。
委托訴訟代理人:吳要康,上海法知特律師事務所律師。
被告:上海國州供應鏈管理有限公司,住所地上海市松江出口加工區(qū)。
法定代表人:楊仉孫,執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人:左建之,上海百林司律師事務所律師。
第三人:上海海茁企業(yè)管理咨詢有限公司,住所地上海市普陀區(qū)金昌路XXX號XXX幢一層。
法定代表人:金衛(wèi)東,執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人:孫偉,上海原本律師事務所律師。
委托訴訟代理人:陳智駿,上海原本律師事務所律師。
原告平陽賽福企業(yè)管理咨詢有限公司與被告上海國州供應鏈管理有限公司房屋租賃合同糾紛一案,本院于2019年8月20日受理后,依法適用簡易程序。2019年10月20日經(jīng)原告平陽賽福企業(yè)管理咨詢有限公司申請,本院追加上海海茁企業(yè)管理咨詢有限公司為第三人參加訴訟。2019年9月24日、2019年11月14日、2019年12月16日本院三次公開開庭進行了審理,原告平陽賽福企業(yè)管理咨詢有限公司的委托訴訟代理人吳要康參加了后兩次庭審、原告平陽賽福企業(yè)管理咨詢有限公司的委托訴訟代理人李紅彬參加了前兩次庭審,被告上海國州供應鏈管理有限公司的委托訴訟代理人參加了三次庭審,第三人上海海茁企業(yè)管理咨詢有限公司的委托訴訟代理人孫偉參加了第二次庭審,第三人上海海茁企業(yè)管理咨詢有限公司的委托訴訟代理人陳智駿參加了后兩次庭審。本案現(xiàn)已審理終結。
原告向本院提出訴訟請求:1.判令被告向原告支付2018年10月6日至2019年4月5日的租金共計6,240,000元;2.判令被告向原告支付違約金至實際清償日止,至2019年8月13日暫計1,747,200元;3.判令被告向原告支付滯納金至實際清償日止,至2019年8月13日暫計873,600元。事實與理由:2017年12月14日,原告與上海日清食品有限公司就上海市松江區(qū)新效路XXX號工業(yè)房地產(chǎn)簽署《資產(chǎn)轉讓合同》,并向日清公司支付了收購款,原告已經(jīng)取得該資產(chǎn)所有權。2018年2月1日,原告委托上海懷欽企業(yè)發(fā)展有限公司出租上述涉案房地產(chǎn)并收取租金、租賃保證金等款項,代為履行出租人義務。2018年2月6日,懷欽公司與被告就涉案房地產(chǎn)簽署《廠房租賃合同》,合同約定被告承租涉案房地產(chǎn),并自行負責生產(chǎn)經(jīng)營所需要的與政府部分溝通、協(xié)調工作,免租期為5個月,自合同簽訂之日起計算,首年租金為12,500,000元,平均每個月1,040,000元,最后一個月租金1,060,000元,之后租金每三年遞增一次,每次遞增7%,租金先付后用,應于上一期租金到期前15日支付?!稄S房租賃合同》簽訂后,原告依約將涉案房地產(chǎn)交付被告使用。后原告與日清公司協(xié)商,將涉案房地產(chǎn)變更登記在第三人上海海茁企業(yè)管理咨詢有限公司名下,第三人于2018年3月13日追認同意上述《廠房租賃合同》。該租賃合同免租期于2018年7月5日到期,被告僅支付2018年7月6日至2018年10月5日租金,此后租金均未支付,但被告使用涉案房地產(chǎn)至今。根據(jù)《廠房租賃合同》相關規(guī)定,被告未按期支付租金,應當支付違約金,并支付滯納金,原告多次討要,均無果,故訴至法院。
被告辯稱:不同意原告的訴訟請求。1.原告不是適格的主體,因為《資產(chǎn)轉讓合同》項下的權利義務已轉至第三人名下;2.第三人至今沒有按照承諾重新與被告簽訂新的租賃合同,導致被告不能使用涉案房地產(chǎn),不能改建改造、辦理行政審批;3.因租賃合同的出租人和所有權人不一致,導致被告不能辦理行政審批;4.涉案房地產(chǎn)存在重大瑕疵,無法排水。
第三人述稱:原告訴請主張的權利已經(jīng)轉讓給了第三人,第三人才是權利主體。第三人不在本案中主張權利。
本院經(jīng)審理認定事實如下:上海市松江區(qū)中山街道新效路XXX號房地產(chǎn)(以下簡稱“涉案房產(chǎn)”)原登記在上海日清食品有限公司名下(以下簡稱“日清公司”)。2017年12月14日,日清公司與原告簽訂一份《資產(chǎn)轉讓合同》,約定日清公司將涉案房產(chǎn)轉讓給原告,成交日為原告向日清公司指定的共管賬戶中支付100%款項且該款項釋放至日清公司指定賬戶之日,自成交日起,原告對涉案房產(chǎn)享有完整的所有權和處分權,包括但不限于占有、使用(包括但不限于自用、出租、建設)、收益、處分。合同簽訂之后,原告依約支付了約定款項,日清公司也依約將涉案房產(chǎn)交付給原告。2018年2月1日,原告出具不動產(chǎn)出租委托書一份,委托上海懷欽發(fā)展有限公司(以下簡稱“懷欽公司”)出租涉案房產(chǎn)并收取租金保證金等款項,行使出租人權利,履行出租人義務。
2018年2月6日,懷欽公司與被告就涉案房產(chǎn)簽訂《廠房租賃合同》一份,合同約定由被告承租涉案房產(chǎn),租賃期限為10+10年,自合同簽訂之日起算;其中免租期為5個月,自合同簽訂之日起計算;首年租金為12,500,000元(即每月平均租金為1,040,000元,最后一個月租金為1,060,000元),之后每三年遞增一次,每次遞增7%;租金先付后用,每三個月為一期支付一次;首期租金被告應于免租期屆滿前15日向懷欽公司支付,之后的每期租金,被告每次應于上一期租金到期前15日支付完成;被告經(jīng)營該廠房所需一切審批、備案、許可手續(xù)等均由被告自行負責辦理,并承擔相應的費用,懷欽公司僅提供必要的協(xié)助。合同還對違約金、滯納金等其他事項做了約定。
庭審中被告確認,合同簽訂時,懷欽公司向被告出示了不動產(chǎn)出租委托書。合同簽訂后,懷欽公司依約將涉案房產(chǎn)交付給被告,被告也依約交納了至2018年10月5日的租金。
2018年3月12日,日清公司、原告、第三人簽訂了一份三方協(xié)議。該協(xié)議第2條約定:三方確認,2017年12月18日至涉案房產(chǎn)過戶至第三人名下期間,日清公司為涉案房產(chǎn)的名義權利人,原告為涉案房產(chǎn)的實際權利人,涉案房產(chǎn)的出租、處分、轉讓等收益,均歸原告所有;同時,自本協(xié)議生效之日起,原告將其與日清公司2017年12月14日簽訂的《資產(chǎn)轉讓合同》的及本協(xié)議第1、第2條相關權利義務一并轉讓至第三人。該協(xié)議自日清公司、原告、第三人蓋章或授權代表簽字之日生效。
2018年3月13日,第三人出具不動產(chǎn)出租確認函一份,對懷欽公司與被告之間簽訂的租賃合同予以追認,第三人完成涉案房產(chǎn)產(chǎn)權過戶后,同意按照原租賃合同的約定與被告重新簽訂租賃合同。審理中,被告確認已收到該份不動產(chǎn)出租確認函。
審理中,原告、被告對于原告將其在《廠房租賃合同》中收取租金等權利轉讓給第三人的事實是否通知了被告,均有前后矛盾的陳述。
以上事實,由原告提供的《資產(chǎn)轉讓合同》及銀行電子回單各1份、《不動產(chǎn)出租委托書》1份、《廠房租賃合同》1份、三方協(xié)議1份、不動產(chǎn)出租確認函1份、上海市房地產(chǎn)權證1份、復函1份、催收函1份,以及被告提供的電子郵件、催告公函1份、公證書1份等予以證明,本院予以確認。
本院認為,本案爭議的焦點是原告是否有權依據(jù)《廠房租賃合同》向被告收取訴請的租金、違約金、滯納金。2017年12月14日,原告與日清公司簽訂《資產(chǎn)轉讓合同》,隨后原告將約定款項支付日清公司,取得了對涉案房產(chǎn)的占有、使用、出租、收益的權利。2018年2月1日,原告出具不動產(chǎn)出租委托書,授權懷欽公司出租涉案房產(chǎn)、收取租金,懷欽公司據(jù)此在2018年2月6日與被告簽訂《廠房租賃合同》,被告在簽訂合同時也知道原告系委托人,故該《廠房租賃合同》直接約束原告和被告,原告作為出租人有權向被告收取2018年10月6日之后的租金。
但2018年3月12日,日清公司、原告、第三人共同簽署三方協(xié)議一份,依據(jù)該三方協(xié)議,原告將其對涉案房產(chǎn)的出租、處分、轉讓等權利(包括其在《資產(chǎn)轉讓合同》中所享有的所有權利),全部轉讓給第三人。
該三方協(xié)議所約定的原告轉讓給第三人的權利,是否包含原告在《廠房租賃合同》中的所享有的權利?對于此問題的回答,第三人認為包含,原告則在最初兩次庭審時一直認為包含,但在最后一次庭審時認為不包含。本院認為,三方協(xié)議簽訂時,三方均明知涉案房產(chǎn)正在出租的情況,且三方協(xié)議明確將原告在《資產(chǎn)轉讓合同》中享有的占有、使用、收益、處分的權利轉讓給第三人,故本院認定三方協(xié)議已經(jīng)將原告在《廠房租賃合同》中的權利轉讓給了第三人。從另一方面看,第三人作為原告的全資子公司,成立當日即簽署三方協(xié)議,次日即出具不動產(chǎn)出租確認函,對《廠房租賃合同》予以追認,如果原告沒有將《廠房租賃合同》中的權利轉讓給第三人,則第三人無權也不會對該租賃合同進行追認。
對于三方協(xié)議將原告在《廠房租賃合同》中的權利轉讓給第三人后,是否通知了被告的問題,雖然各方當事人的陳述不一致,但從2018年8月20日被告向懷欽公司所發(fā)的催告公函可以看出,之前被告已經(jīng)獲知原告將權利轉讓給了第三人,所以本院確認已經(jīng)通知了被告。
如前所述,因原告已經(jīng)將在《廠房租賃合同》中的權利轉讓給了第三人,并通知了債務人即被告,故該權利的轉讓對被告發(fā)生法律效力,原告已無權向被告主張收取租金、違約金、滯納金的權利。
綜上,依照《中華人民共和國合同法》第七十九條、第八十條、第八十一條、第四百零二條的規(guī)定,判決如下:
駁回原告平陽賽福企業(yè)管理咨詢有限公司的所有訴訟請求。
案件受理費73,826元,減半收取36,913元,由原告平陽賽福企業(yè)管理咨詢有限公司負擔(已付)。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第一中級人民法院。
審判員:白志中
書記員:姚??悅
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