上訴人（原審被告）：平山縣博程采選廠，組織機構(gòu)代碼L0626751-8，住所地：平山縣下口鎮(zhèn)槐樹坪村。
負責(zé)人：張美英，
委托代理人：張振偉、李曉霞，河北三和時代律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：劉仁某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，平山縣人。
被上訴人（原審原告）：劉軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，平山縣人。
被上訴人（原審原告）：付彥平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，平山縣人。
被上訴人（原審原告）：馮懷平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，平山縣人。
四被上訴人委托代理人：張軍芳，河北英匯律師事務(wù)所律師。
原審被告：侯強，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，平山縣下槐鎮(zhèn)西黃泥村，現(xiàn)住平山縣。
原審被告：邢文超，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住平山縣。

上訴人平山縣博程采選廠因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服石家莊市平山縣人民法院（2016）冀0131民初2501號，向本院提起上訴。本院于2017年1月14日立案后，依法組成合議庭，對本案進行了審理。上訴人平山縣博程采選廠委托代理人李曉霞、被上訴人委托代理人張軍芳、原審被告侯強，均到庭參加訴訟。原審被告邢文超經(jīng)傳票傳喚無正當(dāng)理由未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人平山縣博程采選廠上訴請求：一審判決認定事實不清。上訴人與被上訴人之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。二、被上訴人未全面、及時履行合同義務(wù)。上訴人支付剩余金額300萬元條件未成就，上訴人擁有同時履行抗辯權(quán)。三、被上訴人存在違約行為。請求法院依法撤銷一審判決，依法改判。
被上訴人辯稱，原審法院認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)依法維持一審判決。
被上訴人向一審法院起訴請求：四原告系平山縣博程采選廠的股東，占百分之四十的股份。被告邢文超受讓了平山縣博程采選廠的股權(quán)，因原告享有采選廠的股份，且采選廠在資源整合時原告方墊付了資金，被告邢文超、平山縣博程采選廠于2013年4月3日委托被告侯強與原告方訂立了協(xié)議書，約定乙方（被告）共計支付甲方1300萬元，交接全部完成后乙方一次性支付1000萬元，交接完成后滿六個月，乙方再支付合同剩余金額300萬元。協(xié)議訂立后原告于2013年4月16日將采選廠全部交付給被告方。被告接受采選廠后將1000萬元支付原告，依照原、被告的約定2014年1月份被告應(yīng)付給原告剩余的300萬元補償費。約定的付款時間屆滿，被告不予付款。請求依法判令被告給付原告款300萬元并計付利息。
一審法院認定事實：2013年4月3日原告（甲方）與被告侯強（乙方）簽訂協(xié)議書，主要內(nèi)容為，鑒于甲方參與平山縣博程采選廠日常管理同時墊資辦理整合事宜，為解決遺留問題，訂立如下協(xié)議，1、乙方共計支付甲方1300萬元作為補償費，本協(xié)議簽訂之日原甲方持有的馮懷平與劉樹旺簽訂的平山縣博程采選廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時作廢。2、經(jīng)甲方推薦，乙方原則上繼續(xù)使用甲方原來的工程隊，但甲方原來與工程隊所簽訂的合同全部作廢，乙方與工程隊重新簽訂合同，甲方承諾關(guān)于工程遺留的問題由甲方負責(zé)解決。3、在第2條完成的基礎(chǔ)上，甲、乙雙方約定在同一天完成協(xié)議簽訂、辦理交接、付款等手續(xù)，待交接全部完成后，乙方一次性支付1000萬元。4、本協(xié)議簽訂日之前的平山縣博程采選廠債權(quán)由甲方享有，原平山縣博程采選廠因甲方原因產(chǎn)生的債務(wù)由甲方負擔(dān)，（劉樹旺方面產(chǎn)生的債務(wù)與甲方無關(guān)），協(xié)議簽訂后兩日內(nèi)，甲方應(yīng)登報聲明該約定，同時聲明對于本協(xié)議簽訂之前甲方出具的原平山縣博程采選廠的授權(quán)書全部作廢。5、待平山縣博程采選廠完成交接后滿六個月，乙方再支付合同剩余金額300萬元，至此，本合同履行完畢。6、協(xié)議履行過程中，甲方有義務(wù)協(xié)助乙方辦理與村委會之間的荒地租用合同，費用由乙方承擔(dān)；同時甲方還要協(xié)助乙方協(xié)調(diào)處理正常所需外部關(guān)系。7、特別約定，鑒于乙方已購買劉樹旺名下的平山縣博程采選廠的全部份額且交易已完成，工商登記變更手續(xù)已辦理完畢。甲方承諾就甲方與劉樹旺之間的任何糾紛與乙方無關(guān)，且不得因此關(guān)聯(lián)到乙方，否則視為甲方違約，雙方同時約定在未付清之前，乙方不得將平山縣博程采選廠再轉(zhuǎn)讓與他人。8、雙方另行簽訂的具體的交接協(xié)議，作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等的法律效力，本協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。9、違約責(zé)任，以上條款共同信守，任何違反本協(xié)議及交接協(xié)議的行為均視為違約，違約方要按合同總數(shù)額的千分之三支付給守約方違約金，若甲方違約四人之間承擔(dān)連帶責(zé)任。該協(xié)議由原告方簽字，被告平山縣博程采選廠蓋章、侯強簽字。后雙方又簽訂補充協(xié)議，主要內(nèi)容為，鑒于甲乙雙方已經(jīng)訂立補償協(xié)議書，經(jīng)友好協(xié)商定于2013年4月16日進行交接，為此甲乙雙方訂立如下補充協(xié)議，1、甲方保證移交的財務(wù)賬冊、證照文件、合同協(xié)議等資料準(zhǔn)確、完整無遺漏，該提交原件的，必須保證移交的是原件，關(guān)于房產(chǎn)及機器設(shè)備的固定資產(chǎn)類甲方要按照清單的內(nèi)容移交，原有印章必須同時一并移交。2、雙方互相提交授權(quán)委托書，確認移交人和交接人。3、關(guān)于款項支付事項，甲方四人一致同意乙方將首筆款項1000萬元直接打到付彥平農(nóng)行平山縣支行卡xxxx2上，視為已直接付給甲方四人。4、乙方保證在交接時應(yīng)按照批準(zhǔn)文件確定的坐標(biāo)向乙方予以明示，同時保證除劉占來、劉樹旺父子外，甲方未與其他任何人簽訂過關(guān)于原平山縣博程采選廠的股權(quán)、采（探）礦權(quán)、地面租賃等事宜。6、甲方承諾，就甲方與劉樹旺及劉占來之間的任何糾紛與乙方無關(guān)，甲方不得以任何形式（包括但不限于直接訴、仲裁、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓等方式）追索關(guān)聯(lián)到乙方，同時在前述任何形式中乙方既不作為當(dāng)事人，也不能作為或被追加為第三人而被追索，否則，視為甲方違約。該協(xié)議僅有原告方簽字，被告方未蓋章未簽字。2013年4月15日四原告出具委托書，主要內(nèi)容為，經(jīng)研究同意委托劉仁某、馮懷平全權(quán)辦理博程采選廠交接事宜。2013年4月15日平山縣博程采選廠、邢文超出具委托書，主要內(nèi)容為，今授權(quán)侯強先生全權(quán)辦理平山縣博程采選廠交接事宜。2013年4月16日侯強出具證明，主要內(nèi)容為，從馮懷平處取走公章一枚、財務(wù)章一枚。2013年4月16日交接表，合同協(xié)議類：已收馮懷平與劉占來之間的合同原件交付。特此說明。無其他合同移交。移交人馮懷平，接交人侯強。2013年4月16日簽訂補充協(xié)議后，原、被告即進行交接，被告平山縣博程采選廠按協(xié)議約定支付原告1000萬元。被告平山縣博程采選廠自2013年4月16日即進入該廠并實際接管。
重審中查明，關(guān)于協(xié)議書第六條約定的協(xié)助義務(wù)，原告認為“原告的協(xié)助義務(wù)附屬與被告和村委會簽訂荒地租賃合同，及被告在正常產(chǎn)生與經(jīng)營過程中與外部發(fā)生的關(guān)系。原告履行協(xié)助義務(wù)的前提條件是被告實施與村委會簽訂荒地租賃合同及進入正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，被告不實施上述行為，不產(chǎn)生原告的協(xié)助義務(wù)。另外，需說明原告的協(xié)助義務(wù)是本合同的從義務(wù)。該條款不影響原、被告履行本合同的主要義務(wù)。且該協(xié)助義務(wù)是在原被告主要義務(wù)履行后才產(chǎn)生的?！北桓娌┏滩蛇x廠認為“首先，第六條明確約定協(xié)議履行過程中，該條款的履行過程中說明該條款應(yīng)該在付款前履行。其二，是原告有義務(wù)協(xié)助被告辦理與村委會之間的荒地租賃合同，從該條款明確說明被告協(xié)助義務(wù)在前，而非附隨于被告與村委會之間的荒地租賃合同……其三，任何一個原告應(yīng)該履行的義務(wù)均需履行，否則視為原告違約。因此，協(xié)議書及補充協(xié)議書所約定的原告的義務(wù)均為主義務(wù)，從來沒有任何從義務(wù)?！北桓娌┏滩蛇x廠未就曾找村委會簽訂占地租用協(xié)議和要求原告協(xié)調(diào)與村委會簽訂占地協(xié)議提供證據(jù),原告未履行協(xié)助義務(wù)。被告侯強接管平山縣博程采選廠后，平山縣博程采選廠未正常經(jīng)營。重審中，三被告提出“原告之一馮懷平與劉樹旺之間的債權(quán)債務(wù)并未結(jié)清且被告因此而被追索屬于原告違約。”并提供甲方劉樹旺與乙方馮懷平簽訂的《協(xié)議書》一份，內(nèi)容為：一、甲方在平山縣博程采選廠的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了邢文超，迄今為止，邢文超還欠劉樹旺股權(quán)轉(zhuǎn)讓款95萬元；三、邢文超所欠劉樹旺的債權(quán)歸馮懷平，并以此債權(quán)抵銷甲方在合作經(jīng)營礦山整合期間所發(fā)生的所有費用。
原審認為，2013年4月3日四原告與被告平山縣博程采選廠簽訂的協(xié)議書及四原告與被告平山縣博程采選廠簽訂的補充協(xié)議，系雙方當(dāng)事人真實意思表示，且內(nèi)容不違背法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬有效協(xié)議。協(xié)議簽訂后，原、被告均按協(xié)議約定履行，被告支付了四原告1000萬元，雙方并辦理了公章及合同交接的相關(guān)事宜，2013年4月16日被告已接管該廠。且按雙方簽訂的協(xié)議約定，待平山縣博程采選廠完成交接后滿六個月，支付合同剩余金額300萬元。自2013年4月16日原、被告交接及被告接管該廠至原告起訴已超過6個月，故對原告要求被告支付300萬元的主張，依法應(yīng)予支持。關(guān)于原告主張的利息，因協(xié)議中雙方對利息部分并未約定，故對原告的該項主張，該院不予支持。協(xié)助義務(wù)作為雙方協(xié)議約定的一項內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)由原告履行，如原告違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。庭審中，被告辯稱，“按雙方簽訂的協(xié)議第6條約定履行，原告未按協(xié)議約定協(xié)調(diào)義務(wù)”，原告對此提出被告并未要求其協(xié)調(diào)與村委會簽訂荒地租用合同，對此被告未提供證據(jù)證明被告與村委會協(xié)商過簽訂合同事宜或要求過原告履行協(xié)調(diào)義務(wù)，故對被告的辯稱不予采信。在本案中，被告應(yīng)履行的義務(wù)是付款義務(wù)，且給付原告300萬元的附條件為“平山縣博程采選廠完成交接后滿六個月”，而非原告履行協(xié)助義務(wù)。關(guān)于被告辯稱“原告之一馮懷平與劉樹旺之間的債權(quán)債務(wù)并未結(jié)清且被告因此而被追索屬于原告違約”，因原、被告簽訂的協(xié)議書對原被告有約束力，對合同以外的人（劉樹旺）沒有約束力。馮懷平是基于案外人劉樹旺債權(quán)轉(zhuǎn)讓而取得債權(quán)，不構(gòu)成違約。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零九條之規(guī)定，判決如下：一、判決書生效后十五日內(nèi)，被告平山縣博程采選廠支付原告劉仁某、劉軍、付彥平、馮懷平款300萬元。二、駁回原告劉仁某、劉軍、付彥平、馮懷平其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延期履行期間的債務(wù)利息。案件受理費30800元，由被告平山縣博程采選廠負擔(dān)（判決生效后三日內(nèi)交納）。
本院二審期間，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。經(jīng)審理查明事實與一審查明一致。

綜上，上訴人上訴理由不能成立，依法應(yīng)予駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費30800元，由上訴人平山縣博程采選廠負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　 判　 長　　劉彥林 審　 判　 員　　李坤華 審　 判　 員　　陳麗娜