上訴人(原審原告)：平安銀行股份有限公司武漢分行。住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)中北路54號宏城金都13層。
法定代表人：李中文，該行行長。
委托代理人：董水生，湖北得偉君尚律師事務所律師。
委托代理人：李劍龍，湖北得偉君尚律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：武某資源集團有限公司（原武漢鋼鐵集團礦業(yè)有限責任公司）。住所地：湖北省武漢市青山區(qū)建設六路107號。
法定代表人：熊新海，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：歐陽寧輝，該公司職員。
委托代理人：李錚，該公司職員。
原審被告：武漢本泰工貿有限公司。住所地：湖北省武漢市江岸區(qū)解放公園路32號。
法定代表人：南鳳英，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：謝斌，湖北易斯創(chuàng)律師事務所律師。
委托代理人：胡勇，湖北易斯創(chuàng)律師事務所律師。
原審被告：武漢法爾國際貿易有限公司。住所地：湖北省武漢市江岸區(qū)光華路3號。
法定代表人：李建平，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：謝斌，湖北易斯創(chuàng)律師事務所律師。
委托代理人：胡勇，湖北易斯創(chuàng)律師事務所律師。
原審被告：南鳳英，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省武漢市武昌區(qū)。
委托代理人：謝斌，湖北易斯創(chuàng)律師事務所律師。
委托代理人：胡勇，湖北易斯創(chuàng)律師事務所律師。
原審被告：宋治冶，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省黃石市鐵山區(qū)。
委托代理人：謝斌，湖北易斯創(chuàng)律師事務所律師。
委托代理人：胡勇，湖北易斯創(chuàng)律師事務所律師。
原審被告：譚文屹，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省武漢市青山區(qū)。
委托代理人：謝斌，湖北易斯創(chuàng)律師事務所律師。
委托代理人：胡勇，湖北易斯創(chuàng)律師事務所律師。

上訴人平安銀行股份有限公司武漢分行（以下簡稱平安銀行武漢分行）因與被上訴人武漢鋼鐵集團礦業(yè)有限責任公司原料分公司（以下簡稱武某原料分公司）、武某資源集團有限公司（以下簡稱武某資源公司），原審被告武漢本泰工貿有限公司（以下簡稱本泰公司）、武漢法爾國際貿易有限公司（以下簡稱法爾公司）、南鳳英、宋治冶、譚文屹借款合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00142號民事判決，向本院提起上訴。因被上訴人武某原料分公司在原審判決送達后被注銷，喪失訴訟主體地位，不能作為本案當事人參加訴訟，其訴訟權利義務由被上訴人武某資源公司承繼。本院依法組成由審判員王赫擔任審判長，審判員孫剛、牛卓參加評議的合議庭，于2016年2月3日公開開庭審理了本案。上訴人平安銀行武漢分行的委托代理人董永生、李劍龍，被上訴人武某資源公司的委托代理人歐陽寧輝、王錚，原審被告本泰公司、法爾公司、南鳳英、宋治冶、譚文屹的委托代理人謝斌、胡勇到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
平安銀行武漢分行一審時訴稱：2014年3月25日，平安銀行武漢分行與本泰公司簽訂一份《綜合授信額度合同》（編號：平銀武光谷綜字20140325第002號）。該合同約定，平安銀行武漢分行授予本泰公司綜合授信額度1億元，有效期自2014年3月25日起至2015年3月24日止，授信發(fā)生欠息、逾期、墊款等違約事件時，平安銀行武漢分行有權宣布授信立即到期，并要求本泰公司立即償還部分或者全部授信本金、利息（含罰息、復利）及相關費用。同日，法爾公司、南鳳英、宋治冶以及譚文屹分別與平安銀行武漢分行簽訂《最高額保證擔保合同》，約定由法爾公司、南鳳英、宋治冶以及譚文屹對本泰公司在《綜合授信額度合同》一定金額債務的履行，提供最高額連帶保證擔保。同日，本泰公司與平安銀行武漢分行簽訂《應收賬款最高額質押擔保合同》（平銀武光谷應收質字20140325第001號）。該合同約定，由本泰公司以其對武某原料分公司享有的從2014年3月25日至2016年3月24日發(fā)生的全部應收賬款債權，為本泰公司在前述《綜合授信額度合同》項下所應承擔的本金3000萬元及相應的利息、罰息、復利以及平安銀行武漢分行實現(xiàn)債權的費用等債務的履行，提供最高額質押擔保。具體的質押應收賬款明細，以本泰公司分次出具的《應收賬款質押確認書》為準。2014年3月25日，本泰公司和平安銀行武漢分行出具《應收賬款質押通知書》（編號為本泰賬質20140325001號），武某原料分公司在《應收賬款質押通知確認書》上確認：“已知曉并確認其內容”。武某資源公司以付款方名義在該確認書上加蓋公章予以確認，武某原料分公司亦在該確認書上同時預留公章及財務確認。2014年3月25日，平安銀行武漢分行依照規(guī)定就該宗應收賬款質押辦理了質押登記。登記文件中確認，所質押的應收賬款債權包括上述本泰公司對武某原料分公司享有的金額為25082620.01元的應收賬款。2014年6月2日，本泰公司、武某原料分公司向平安銀行武漢分行再次出具《應收賬款質押通知確認書》（編號為本泰質押字20140603號），確認出質應收賬款債權為該公司對武某原料分公司享有的金額為12542079.21元的應收賬款。武某資源公司以付款方名義在該通知書上加蓋公章予以確認，武某原料分公司在該通知書上同時預留公章及財務章確認。2014年6月4日，平安銀行武漢分行依照規(guī)定就該應收賬款質押辦理了相應的變更登記。登記文件確認，所質押的應收賬款債權包括前述本泰公司對武某原料分公司享有的合計金額為37624699.22元的應收賬款。2014年3月25日，本泰公司與平安銀行武漢分行簽署前述《綜合授信額度合同》項下《貸款合同》（編號為平銀武光谷貸字20130325第002號），約定由平安銀行武漢分行向本泰公司提供金額為1000萬元的貸款，貸款期限至2014年9月24日止。同日，平安銀行武漢分行依約向本泰公司發(fā)放貸款1000萬元整。后本泰公司沒有依照合同約定履行還本付息義務。截至2014年10月21日，本泰公司在《貸款合同》項下尚欠平安銀行武漢分行貸款本金共計1000萬元，所欠利息、罰息、復利合計85050元。截至起訴日止，前述各最高額擔保合同項下實際發(fā)生的債權本金余額共計2600萬元。武某原料分公司系武某資源公司的分支機構，不具有企業(yè)法人資格，其民事責任應由其開辦單位武某資源公司承擔。平安銀行武漢分行請求判令：1、本泰公司向平安銀行武漢分行返還借款人民幣1000萬元，并向平安銀行武漢分行支付約定的利息、罰息、復利（計算至全部本息獲得清償之日，截至2014年10月21日，利息金額為人民幣85050元）；2、法爾公司、南鳳英、宋治冶、譚文屹對第一項所述的全部債務承擔連帶清償責任；3、武某原料分公司、武某資源公司在所質押應收賬款本金及其利息的金額范圍內對第一項所述金額的債務承擔清償責任（利息按中國人民銀行公布的同期同檔次人民幣貸款基準利率從該應收賬款債權的到期日計算至應收賬款本息全部獲得清償之日）；4、本案財產保全費、案件受理費等訴訟費用及平安銀行武漢分行為實現(xiàn)債權所支付的律師費和其他費用由本泰公司、法爾公司、南鳳英、宋治冶、譚文屹等承擔。
本泰公司、法爾公司、南鳳英、宋治冶、譚文屹答辯稱：（一）對本案欠款本金1000萬元沒有異議；（二）法爾公司、南鳳英、宋治冶、譚文屹對承擔保證責任沒有異議；（三）請求平安銀行武漢分行撤回對武某原料分公司、武某資源公司的起訴。請求部分駁回平安銀行武漢分行的訴訟請求。
武某原料分公司、武某資源公司答辯稱：武某原料分公司、武某資源公司與本泰公司沒有簽訂過2014211號、2014421號《鐵精礦供礦合同》，武某原料分公司、武某資源公司也未在《應收賬款質押通知書》、《應收賬款質押通知確認書》及《詢證函》上簽字、蓋章，平安銀行武漢分行在本案中主張的應收賬款根本不存在。請求駁回平安銀行武漢分行的訴訟請求。
原審法院查明：2014年3月25日，平安銀行武漢分行（甲方）與本泰公司（乙方）簽訂一份《綜合授信額度合同》（合同編號：平銀武光谷綜字20140325第002號），約定：甲方授予乙方1億元綜合授信額度，期限自2014年3月25日起至2015年3月24日止。授信方式包括但不限于貸款。合同項下授信發(fā)生欠息、逾期、墊款或未按雙方約定的用途使用授信資金即構成違約事件；違約事件發(fā)生時，甲方有權宣布本額度項下的授信全部或部分立即到期，要求乙方立即償還部分或全部授信本金、利息及費用，并自違約事件發(fā)生之日起，對已發(fā)放的全部授信本金按罰息利率計收罰息，直至乙方清償全部授信本金，費用包括但不限于甲方為實現(xiàn)債權而支付的律師費、訴訟費、仲裁費、差旅費、公告費、送達費、執(zhí)行費、過戶費等所有費用。
同日，平安銀行武漢分行（甲方）與法爾公司（乙方）簽訂《最高額保證擔保合同》（合同編號：平銀武光谷額保字20140325第0021號），約定：為了保證甲方與本泰公司（債務人）合同的履行，乙方愿作為保證人向甲方提供最高額連帶責任保證。保證擔保范圍為平銀武光谷綜字20140325第002號《綜合授信額度合同》項下債務人所應承擔的債務本金1億元中的3000萬元，以及相應的利息、復利、罰息及實現(xiàn)債權的費用，利息、復利、罰息按主合同的約定計算，并計算至債務還清之日止；保證期間從本合同生效日起至主合同項下各具體授信的債務履行期限屆滿之日后兩年。同日，平安銀行武漢分行與南鳳英、宋治冶、譚文屹分別簽訂《最高額保證擔保合同》，合同編號分別為平銀武光谷額保字20140325第0022號、平銀武光谷額保字20140325第0023號、平銀武光谷額保字20140325第0024號，合同內容與上述《最高額保證擔保合同》約定相同。
2014年3月25日，平安銀行武漢分行（甲方）與本泰公司（乙方）簽訂《貸款合同》（合同編號：平銀武光谷貸字20140325第002號），約定：甲方向乙方提供1000萬元貸款，用于乙方向上游購買鐵精粉。貸款期限自2014年3月25日起至2014年9月24日止，貸款利率為固定利率年息7.56%，每月20日為結息日，按月付息，貸款到期日為最后一次結息日，利隨本清。如果出現(xiàn)違約事件且甲方要求乙方立即提前還貸時，貸款自該事件發(fā)生時到期。貸款到期或提前到期，乙方如未能按約定償還貸款的，甲方有權根據(jù)實際逾期天數(shù)從逾期之日起貸款本金按合同約定利率加50%計收罰息。對不能按時支付的利息，按罰息利率計收復利。
同日，平安銀行武漢分行向本泰公司發(fā)放1000萬元貸款。本泰公司向平安銀行武漢分行已償還從貸款發(fā)放之日起計算至2014年9月24日的利息。
2014年3月25日，平安銀行武漢分行（甲方）與本泰公司（乙方）簽訂《應收賬款最高額質押擔保合同》（合同編號：平銀武光谷應收質字20140325第001號），約定：為保證甲方與本泰公司（債務人）合同的履行，乙方同意以其擁有的對武漢鋼鐵集團礦業(yè)有限責任公司、中鐵十一局集團第一工程有限公司的應收賬款向甲方提供質押擔保。質押擔保的范圍為平銀武光谷綜字20140325第002號《綜合授信額度合同》項下債務人所應承擔的債務本金1億元中的3000萬元整，以及相應的利息、復利、罰息、實現(xiàn)債權的費用及保管和維護質物所產生的費用。質押標的包括自本協(xié)議簽訂之日起至2016年3月24日止發(fā)生的乙方對武漢鋼鐵集團礦業(yè)有限責任公司、中鐵十一局集團第一工程有限公司的全部的應收賬款，具體質押應收賬款明細以乙方出具的《應收賬款質押確認書》為準。同日，平安銀行武漢分行（甲方）與本泰公司（乙方）簽訂《應收賬款質押登記協(xié)議》（合同編號：平銀武光谷賬質字20140325第001號），約定：由甲方通過中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記公示系統(tǒng)辦理上述《應收賬款最高額質押擔保合同》項下應收賬款質押登記，且乙方對甲方在應收賬款質押登記公示系統(tǒng)中的登記內容已確認無誤。
平安銀行武漢分行在本案中主張的應收賬款共計37624699.22元，應收賬款的債務人為武某原料分公司。為了證明其合法享有上述應收賬款的質押權，平安銀行武漢分行提交了由武某原料分公司及武某資源公司蓋章的《應收賬款質押通知確認書》、《詢證函》以及兩份合同編號分別為2014211號、2014421號的《鐵精礦供礦合同》。2014年6月4日，平安銀行武漢分行就上述應收賬款在中國人民銀行征信中心進行了質押登記。庭審調查中，本泰公司、武某原料分公司及武某資源公司均明確表示雙方之間不存在本案所涉及的應收賬款。
武漢鋼鐵集團礦業(yè)有限責任公司原料分公司原系武漢鋼鐵集團礦業(yè)有限責任公司下屬分公司，于2013年1月15日被公司撤銷。2015年2月9日，武漢鋼鐵集團礦業(yè)有限責任公司更名為武某資源集團有限公司。
原審法院認為：本案所涉《綜合授信額度合同》、《貸款合同》、《最高額保證擔保合同》均系合同當事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應為有效合同。平安銀行武漢分行依約向本泰公司發(fā)放了貸款1000萬元，本泰公司未按期償還借款本金，應承擔償還借款本金，并支付逾期還款的罰息責任，罰息利率按合同約定的貸款利率上浮50%計算。法爾公司、南鳳英、宋治冶、譚文屹作為借款的擔保人，應在本泰公司未能依約償還借款的情況下，承擔連帶保證責任。平安銀行武漢分行主張的律師費和其他費用，因其未提交證據(jù)，不予支持。
根據(jù)《中華人民共和國物權法》第二百二十三條第（六）項的規(guī)定，應收賬款屬于法定權利質押的范圍。以應收賬款出質的權利質權，必須辦理出質登記才能發(fā)生物權效力。由于應收賬款本身只是一項合同權利，以應收賬款出質的權利質權必須以用作質押登記的基礎合同關系真實、合法、有效為前提，如果基礎合同關系無效，應收賬款質押登記當然無效。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)。本案中，平安銀行武漢分行提交了《應收賬款質押通知確認書》、《詢證函》及兩份基礎合同等證據(jù)，用以證明本案應收賬款質押登記有效。庭審中，武某原料分公司及武某資源公司對上述證據(jù)的真實性提出了異議，認為證據(jù)材料上的公司印章及個人簽名涉嫌偽造，并提交了證明公司撤銷、印章實際使用情況及合同簽訂情況的相關證據(jù)。在武某原料分公司及武某資源公司已經(jīng)提交相關證據(jù)證明《應收賬款質押通知確認書》、《詢證函》及兩份基礎合同上所加蓋的公章此前已經(jīng)作廢，其對質押雙方的應收賬款合同上公章的真實性予以否認時，作為主張消極事實的當事人，不應承擔舉證責任。此時應由主張質權成就的平安銀行武漢分行進一步舉證證明基礎合同的真實性，或其已經(jīng)履行相關核實基礎合同真實存在的證據(jù)。平安銀行武漢分行作為質權人，既不申請法院對上述印章及簽名的真實性進行鑒定，也未后續(xù)提交證據(jù)證明其對應收賬款的真實性履行了合理的審查義務?？紤]到雙方的舉證情況，并結合本泰公司的庭審陳述，依據(jù)優(yōu)勢證據(jù)原則，應認定本案用作質押的基礎合同關系不真實，導致本案應收賬款質押登記無效。至于中國人民銀行征信中心的質押登記效力，其目的是設立質權及對抗第三人，由于應收賬款質押登記是通過互聯(lián)網(wǎng)以電子方式進行，由質權人登錄應收賬款質押登記公示系統(tǒng)的地址進行操作，中國人民銀行征信中心僅負責運行、維護應收賬款質押登記系統(tǒng)，并不承擔對登記內容的實質審查義務。因此，中國人民銀行征信中心的登記、公示內容是否真實、有效，僅具有對抗第三人的效力，并不影響對質押法律關系效力的認定。綜上，平安銀行武漢分行主張對本泰公司質押的應收賬款享有優(yōu)先受償權，沒有事實和法律依據(jù)，不予支持。
原審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第二百零四條、第二百零五條、第二百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條，《中華人民共和國物權法》第二百二十三條第（六）項，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條的規(guī)定，判決：一、武漢本泰工貿有限公司應于本判決生效之日起十日內向平安銀行股份有限公司武漢分行償還借款本金人民幣1000萬元及相應的罰息（以借款本金人民幣1000萬元為基數(shù)，自2014年9月24日起至實際清償之日止，按年利率11.34%計算）；二、武漢法爾國際貿易有限公司、南鳳英、宋治冶、譚文屹對武漢本泰工貿有限公司的上述第一項債務承擔連帶責任保證；三、駁回平安銀行股份有限公司武漢分行的其他訴訟請求。武漢本泰工貿有限公司、武漢法爾國際貿易有限公司、南鳳英、宋治冶、譚文屹如不按本判決指定期間履行給付義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費82310元，訴前財產保全費5000元，由武漢本泰工貿有限公司、武漢法爾國際貿易有限公司、南鳳英、宋治冶、譚文屹負擔。此款平安銀行股份有限公司武漢分行已墊付，由武漢本泰工貿有限公司、武漢法爾國際貿易有限公司、南鳳英、宋治冶、譚文屹隨上述款項一并支付給平安銀行股份有限公司武漢分行。
本院經(jīng)審理查明：原審判決認定事實屬實，本院予以確認。
另查明：武某原料分公司于2015年10月28日在工商行政管理部門登記注銷。

本院認為：本案所涉《綜合授信額度合同》、《最高額保證擔保合同》、《貸款合同》系各方當事人真實意思表示，內容不違反法律、法規(guī)強制性規(guī)定，應為合法有效。《貸款合同》約定，貸款到期或提前到期，本泰公司如未能按約定償還貸款的，平安銀行武漢分行有權根據(jù)實際逾期天數(shù)從逾期之日起以欠付貸款本金為基數(shù)按合同約定利率加50%計收罰息。對不能按時支付的利息，按罰息利率計收復利。本泰公司支付貸款利息至《貸款合同》約定的貸款期屆滿日2014年9月24日，此后未償還本金。依據(jù)《貸款合同》約定，復利計收對象為借款期內未按時支付的利息，而本泰公司已支付了案涉貸款的期內利息，平安銀行武漢分行未陳述和舉證證明該期內利息存在延期支付的情況，此種情況下平安銀行武漢分行主張復利缺乏事實基礎。貸款到期后，本泰公司未清償貸款本金，此時原約定的貸款利息依約轉為貸款罰息，復利的計收對象已不存在，平安銀行武漢分行針對期外罰息主張復利亦無事實及法律依據(jù)。原審判決從2014年9月24日起以罰息標準計算本泰公司逾期還本的違約責任具有合同依據(jù)。平安銀行武漢分行該項上訴請求不能成立。
《應收賬款質押登記辦法》第四條第一款規(guī)定：本辦法所稱的應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利，包括現(xiàn)有的和未來的金錢債權及其產生的收益，但不包括因票據(jù)或其他有價證券而產生的付款請求權。應收賬款作為一種債權，決定應收賬款質押本質系權利質押?？捎糜谫|押的應收賬款應同時具備如下特征：1、可轉讓性。即用于設立質押的的應收賬款必須是依照法律和當事人約定允許轉讓的債權。2、特定性。用于質押的應收賬款的有關要素，包括金額、期限、支付方式、債務人名稱、產生應收賬款的基礎合同及基礎合同的履行程度均需明確、具體和固定化。3、時效性。即用于設定質押的應收賬款債權必須尚未超過訴訟時效。上述應收賬款性質決定了已辦理質押登記的應收賬款質權是否有效，進而決定能否產生擔保物權效力。本案中，平安銀行武漢分行主張的應收賬款質權基礎合同為兩份《鐵精礦供礦合同》，如該項質權主張成立，需以《鐵精礦供礦合同》合法有效為前提，且供貨一方的合同義務已實際履行。就此待證事項，平安銀行武漢分行提交《鐵精礦供礦合同》、《結算表》及《應收賬款質押通知確認書》等證據(jù)予以證明。武某資源公司雖未對武某原料分公司印章真?zhèn)紊暾堣b定，但提交了武某原料分公司公章已在《鐵精礦供礦合同》簽訂前廢止的武某集團系列文件，武某原料分公司財務專用章、武某資源公司公章印模，武某資源公司更名前的武漢鋼鐵集團礦業(yè)有限責任公司的同期采購合同樣本以及同期采購計劃，采購臺賬等反證。上述本證及反證上的同名印章，通過肉眼比對即可發(fā)現(xiàn)武某原料分公司財務專用章字序相反，武漢鋼鐵集團礦業(yè)有限責任公司合同專用章中心圖樣分別為圖形和數(shù)字。此外，武某資源公司采購臺賬顯示同期無向本泰公司的采購交易記錄。武某資源公司所舉證據(jù)對于《鐵精礦供礦合同》合法有效及供貨一方義務已實際履行事項均產生初步證偽效果。此種情形下，平安銀行武漢分行應進一步通過申請司法鑒定或提交其他證據(jù)證明《鐵精礦供礦合同》、《結算表》及《應收賬款質押通知確認書》上武某原料分公司、武某資源公司印章真實，還需通過提交《鐵精礦供礦合同》所涉貨物的運輸票證、入庫單、驗貨單等證據(jù)或其他證據(jù)證明所供貨物已實際交付。平安銀行武漢分行一、二審中均未申請司法鑒定，亦未完成上述舉證義務。故其待證的應收賬款欠缺真實性、特定性，由此導致其應收賬款質押權主張缺乏事實及法律基礎。此外，武某原料分公司及武某資源公司與平安銀行武漢分行之間未簽訂保證合同，且平安銀行武漢分行未舉證證明武某原料分公司、武某資源公司確認應收賬款單證上印章的真實性以及武某原料分公司、武某資源公司對應收賬款不實具有過錯，因此，平安銀行武漢分行在原審及二審中關于武某資源公司應在所質押應收賬款金額范圍內對平安銀行武漢分行未受清償?shù)膫鶛啾窘鸷屠⒊袚鍍斬熑蔚闹鲝埲狈κ聦嵰罁?jù)。原審判決駁回平安銀行武漢分行該項請求并無不當。
綜上，平安銀行武漢分行的上訴理由不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費82310元，由平安銀行股份有限公司武漢分行負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　王赫 審判員　　孫剛 審判員　　牛卓

書記員：李婷