原告(反訴被告)：常州海協(xié)紡織品有限公司，住所地江蘇省常州市。
　　法定代表人：胡六鳳，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：陶建東，男。
　　原告(反訴被告)：常州對外貿(mào)易有限公司，住所地江蘇省常州市。
　　法定代表人：汪航，該公司董事長。
　　上列兩原告的共同委托訴訟代理人：張建生，上海駿豐律師事務所律師。
　　被告：上海雄進貿(mào)易有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：PARKCHEEKYU，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：苑坤，女。
　　被告(反訴原告)：雄進貿(mào)易有限公司(SAEHANCHINALIMITED)，住所地香港特別行政區(qū)。
　　法定代表人：PARKCHEEKYU，該公司總經(jīng)理。
　　上列兩被告的共同委托訴訟代理人：金崢，上海必和律師事務所律師。
　　原告常州海協(xié)紡織品有限公司(以下簡稱常州海協(xié)公司)、常州對外貿(mào)易有限公司(以下簡稱常州外貿(mào)公司)與被告上海雄進貿(mào)易有限公司(以下簡稱上海雄進公司)、雄進貿(mào)易有限公司(以下簡稱香港雄進公司)買賣合同糾紛一案，本院于2017年9月14日立案后，依法適用普通程序進行審理。兩被告在提交答辯狀期間向本院提出管轄權異議，本院于2017年11月21日裁定駁回兩被告對本案管轄權提出的異議。訴訟中，香港雄進公司提起反訴，本院決定合并審理。本院分別于2018年2月5日、2018年4月3日組織證據(jù)交換，于2018年6月21日對本案公開開庭進行了審理。原告(反訴被告)常州海協(xié)公司的委托訴訟代理人陶建東，原告(反訴被告)常州海協(xié)公司和原告(反訴被告)常州外貿(mào)公司的共同委托訴訟代理人張建生，被告上海雄進公司的委托訴訟代理人苑坤，被告上海雄進公司和被告(反訴原告)香港雄進公司的共同委托訴訟代理人金崢到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告常州海協(xié)公司和常州外貿(mào)公司向本院提出本訴訴訟請求：判令兩被告連帶支付原告常州海協(xié)公司貨款54,833.92美元(折合人民幣365,742.25元)。訴訟中，原告變更訴訟請求金額為52,589.27美元。事實和理由：常州海協(xié)公司與上海雄進公司原有業(yè)務關系。2016年7月，上海雄進公司向常州海協(xié)公司購買紡織品用于出口。因常州海協(xié)公司沒有進出口權，常州海協(xié)公司通過常州外貿(mào)公司簽訂合同，辦理出口業(yè)務。上海雄進公司以香港雄進公司名義與常州外貿(mào)公司簽訂《買賣合同》二份，實際貨物均由常州海協(xié)公司提供、交付，上海雄進公司驗收合格后，常州海協(xié)公司按上海雄進公司要求訂艙外運。常州海協(xié)公司共計交付四批貨物，產(chǎn)生貨款合計54,833.92美元。經(jīng)常州海協(xié)公司催要，上海雄進公司和香港雄進公司未支付貨款。常州外貿(mào)公司僅是買賣合同名義出售人，實際履約是常州海協(xié)公司，常州海協(xié)公司是與上海雄進公司聯(lián)系并買賣相關紡織品，香港雄進公司在合同上蓋章，兩被告應連帶支付常州海協(xié)公司貨款。訴訟中，關于交貨數(shù)量原告重新明確：黑色面料兩次出貨8025.6碼(單價3.25美元)，奶白色面料2,090.1碼(單價3.35美元)，海軍藍面料4,031.5碼(單價3.25美元)，石頭色面料1,969.8碼(單價3.25美元)。
　　被告上海雄進公司和香港雄進公司共同辯稱，不認可原告的訴請。香港雄進公司是合同簽約方，與常州外貿(mào)公司簽訂買賣合同，貨款也是香港雄進公司支付的，在履約過程中香港雄進公司也經(jīng)常與常州外貿(mào)公司工作人員費先生聯(lián)系，故本案適格原告是常州外貿(mào)公司。香港雄進公司與上海雄進公司之間簽訂了銷售代理合同，上海雄進公司只是香港雄進公司的銷售代理，上海雄進公司與兩原告溝通比較方便。銷售代理合同明確由上海雄進公司代香港雄進公司與客戶溝通，故上海雄進公司與原告方頻繁溝通是合理的。上海雄進公司從香港雄進公司處收取傭金，并非涉案交易方，并非付款方，上海雄進公司不是適格被告。合同履行過程中，原告提供面料存在諸多瑕疵，經(jīng)韓國檢測機構檢測，與合同約定不符，由于質(zhì)量問題，美國客戶取消了訂單并向香港雄進公司索賠。關于交貨數(shù)量確認收到奶白色面料2,326.1碼，石頭色面料1,969.8碼，海軍藍面料4,031.5碼，黑色面料第一次收到3,811.6碼，第二次收到4,214碼中原告多次300碼是因為品質(zhì)有問題補給被告的，這300碼不應計價，海軍藍補了447.4碼原告郵件確認過是補貨，也不應計價。關于交貨質(zhì)量，原告沒有按約提供50支棉，實際供應的是40支棉，價格差異為每噸人民幣11,100元。
　　被告香港雄進公司向本院提出反訴訴訟請求：判令常州海協(xié)公司和常州外貿(mào)公司連帶賠償香港雄進公司67,468.61美元。事實和理由：香港雄進公司于2016年7月19日、2016年7月29日與常州外貿(mào)公司簽訂了兩份買賣合同，由香港雄進公司購買常州外貿(mào)公司的紡織品面料(黑色、石頭色、奶油色、藍色)用于出口，用于美國POLO公司訂制成衣，面料采購金額分加別為20,971美元(交貨期為2016年8月30日)及20,904美元(交貨期為2016年9月10日)。后，常州外貿(mào)公司將該面料委托常州海協(xié)公司制作。但是，交貨期屆滿常州海協(xié)公司和常州外貿(mào)公司遲遲未按時交貨，直至2016年9月22日及9月28日、9月30日才陸續(xù)交貨。貨物(面料)運抵菲律賓成衣加工廠后，經(jīng)工廠檢測質(zhì)量嚴重不符合合同要求，部分面料雖經(jīng)常州海協(xié)公司重做，仍達不到合同要求，更甚的是常州海協(xié)公司擅自更改面料標準，向香港雄進公司提供了與樣品及郵件中承諾面料質(zhì)量完全不同的貨物，實際交付的黑色面料完全不達標，美國POLO公司發(fā)現(xiàn)后認為這是嚴重的欺騙行為，因此取消了黑色面料的所有訂單并索賠。另外，檢測發(fā)現(xiàn)石頭色、奶油色、藍色面料也存在各種疵點、色差、短裝等諸多問題，導致成衣加工廠需要進行全面檢測，香港雄進公司被索賠共計67,468.61美元。具體構成為：2016年11月22日菲律賓工廠發(fā)給韓國日宗公司的郵件中提到索賠藏青色、石頭色和奶油色面料金額28,545.96美元及2017年1月5日美國客戶發(fā)給韓國日宗公司郵件中提到因黑色面料質(zhì)量問題導致黑色輔料索賠39,563.85美元，合計68,109.81美元，香港雄進公司承擔部分金額641.20美元。
　　原告常州海協(xié)公司和常州外貿(mào)公司針對被告香港雄進公司反訴辯稱，不同意反訴請求。原告交貨都是經(jīng)過上海雄進公司驗貨確認過的，質(zhì)量不存在問題。被告香港雄進公司與菲律賓、韓國、美國之間與本案系不同法律關系，他們?nèi)绾渭s定的質(zhì)量標準原告并不知道，郵件里也沒有說貨是供哪里去的，合同中寫明如果有質(zhì)量問題，可以退貨、返修，但被告香港雄進公司庭審中說貨物已經(jīng)沒有了。原告已經(jīng)盡了自己的義務，香港雄進公司提供的郵件都是形成在國外，未經(jīng)公證認證，真實性無法確認，內(nèi)容只是索賠，沒有真實賠償?shù)囊罁?jù)。
　　當事人圍繞本訴和反訴訴訟請求依法提交了證據(jù)，其中原告常州海協(xié)公司和常州外貿(mào)公司提交了以下證據(jù)：1、2016年7月19日、2016年7月29日買賣合同；2、商業(yè)發(fā)票；3、2016年9月28日至2016年10月10日常州外貿(mào)公司費達與上海雄進公司苑坤往來電子郵件；4、2016年9月30日至2017年1月10日海協(xié)公司陶建東與上海雄進公司苑坤往來電子郵件；5、提單、翻譯件、驗貨報告及碼單電子郵件；6、2016年3月29日至2016年5月4日電子郵件；7、2011年12月7日、2017年7月25日電子郵件。被告上海雄進公司和香港雄進公司提交了以下證據(jù)：1、銷售代理合同及翻譯件；2、香港雄進公司的商業(yè)登記證；3、檢測報告、翻譯件及公證認證文件；4、微信聊天記錄；5、2016年3月17日至2017年7月25日電子郵件；6、照片；7、船樣實物面料；8、網(wǎng)頁截屏(棉紗價格比較)；9、裝箱單、商業(yè)發(fā)票、2011年11月1日電子郵件；10、驗貨報告及碼單電子郵件；11、訂購單及郵件；12、紡織品采購訂單；13、電子郵件公證件(未經(jīng)使領館認證)；14、大貨實物面料。本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認，并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：1、兩被告提交證據(jù)1簽約主體是兩被告，兩被告均確認該合同效力，并且該合同關于銷售代理的內(nèi)容與本案有關，本院予以確認；2、兩被告提交證據(jù)2檢測報告形成于韓國，雖然兩被告提交了公證認證手續(xù)，但檢測報告所涉檢材供應商并非本案當事人，本院無法確定檢材服裝是否使用本案涉案面料加工完成，兩被告也未提供檢測機構的資質(zhì)證明，故本院對該證據(jù)不予采納；3、兩被告提交證據(jù)5除被告與陶建東往來郵件外的其余郵件原告不確認，因兩被告未能提交經(jīng)過域外證據(jù)完整的公證認證手續(xù)，本院對原告不確認的電子郵件不予采納；4、兩被告提交證據(jù)6、7和14，原告對照片、實物是否涉案面料不予確認，照片和實物本身無法反映系原告生產(chǎn)面料，故本院對上述證據(jù)不予采納；5、兩被告提交證據(jù)8棉紗價格與涉案面料屬不同產(chǎn)品，價格不具有可比性，本院不予采納；6、兩被告提交證據(jù)9中的商業(yè)發(fā)票并非原告出具，本院對該證據(jù)不予采納；7、兩被告提交證據(jù)11和12所涉訂單均為域外證據(jù)，兩被告未提交完整的公證認證手續(xù)，本院不予采納。
　　經(jīng)審理查明：2013年10月5日，香港雄進公司與上海雄進公司簽訂銷售代理合同，約定香港雄進公司委托上海雄進公司代表其在美國銷售面料，有效期自2013年10月5日起至2028年底。
　　2016年7月19日，香港雄進公司(需方)和常州外貿(mào)公司(供方)在上海就面料采購事宜簽訂一份編號為SHXXXXXXXX-1L01的《買賣合同》，約定產(chǎn)品規(guī)格/門幅為：SHCC-S16007C60P38SP2275G/SQM53/54"FINISHIEDP/DCUTTABLE：52"，顏色POPOBLACK(黑色)，數(shù)量3,910碼，單價3.35美元，金額13,098.50美元；顏色CHICCREAM(奶白色)，數(shù)量2,350碼，單價3.35美元，金額7,872.50美元；數(shù)量合計6,260碼，金額合計20,971美元；交貨期8月30日；質(zhì)量要求：供方需按照需方的產(chǎn)品要求，樣品，確認意見及國家一等品標準進行生產(chǎn)供貨；異議期限：30天；交貨地點及方式：指定出口港口倉庫，按照合同數(shù)量0～+3%交貨；結算方式：T/T；退費和索賠：質(zhì)量不符合需方要求的，需方有權選擇退貨或要求供方返修，由此發(fā)生的一切費用由供方承擔，索賠協(xié)商解決。
　　2016年7月29日，香港雄進公司(需方)和常州外貿(mào)公司(供方)在上海就面料采購事宜簽訂一份編號為SHXXXXXXXX-1L01的《買賣合同》，約定產(chǎn)品規(guī)格/門幅為：SHCC-S16007C60P38SP2275G/SQM可裁門幅52"全幅54/56"，顏色AVIATORNAVY(海軍藍)，數(shù)量4,240碼，單價3.35美元，金額14,204美元；顏色CLASSICSTONE(石頭色)，數(shù)量2,000碼，單價3.35美元，金額6,700美元；數(shù)量合計6,240碼，金額合計20,904美元；交貨期9月10日；質(zhì)量要求、異議期限、交貨地點及方式、結算方式、退費和索賠等條款與編號SHXXXXXXXX-1L01的《買賣合同》相同。
　　訴訟中，常州外貿(mào)公司確認受常州海協(xié)公司委托簽訂上述兩份合同。各方當事人均確認上述兩份合同約定黑色、海軍藍和石頭色面料單價調(diào)整為3.25美元，奶白色面料單價仍為3.35美元。
　　2016年9月27日，得美行國際貨運代理(上海)有限公司簽發(fā)海運提單，從中國上海至菲律賓馬尼拉，貨物數(shù)量23卷，對應貨物為奶白色面料2,326.1碼。2016年10月1日，得美行國際貨運代理(上海)有限公司簽發(fā)海運提單，從中國上海至菲律賓馬尼拉，貨物數(shù)量55卷，對應貨物為海軍藍面料4,031.5碼、石頭色面料1,969.8碼。
　　2016年10月8日，上海日進泰陽國際貨運代理有限公司簽發(fā)空運提單，從中國上海至菲律賓馬尼拉，貨物數(shù)量37卷，對應貨物為黑色面料3,811.6碼。2016年11月1日，上海日進泰陽國際貨運代理有限公司簽發(fā)空運提單，從中國上海至菲律賓馬尼拉，貨物數(shù)量42卷，對應貨物為黑色面料4,214碼、海軍藍面料447.4碼。
　　2016年11月1日，上海雄進公司Gloria(苑坤)代表香港雄進公司向常州海協(xié)公司陶建東發(fā)送電子郵件：“我們第二批第三批已經(jīng)出貨開裁的面料部分，客人提出問題很多，很嚴重。所以，他們要求三方(服裝廠、供應商、POLO最終客人)于11月3日一起去面料工廠，協(xié)商關于下面的面料問題以及黑色的交期。服裝廠現(xiàn)在提出的具體問題，我在旁邊用中文標注，煩請查閱。因為海軍藍面料問題太大，11月3日他們開會后，會有結論給我們，但是石頭色和奶白色面料請告知補做的最好交期?！?br/>　　2016年11月18日，Gloria(苑坤)向陶建東發(fā)送電子郵件：“棉滌彈力雙層布黑色面料(第二次空運部分)，客人收到我們的船樣后，拒絕了，原因如下：1、水波紋問題：水波紋的效果他們無法接受，使得整個布面看起來太亮了；2、手感問題：不如之前大貨的手感那么順滑，比較干澀。我們同服裝廠協(xié)商，從一卷布的中間，裁了2碼，蒸汽熨燙后再次寄給最終客人了。但因為害怕客人拒絕，我們同時安排了水洗(樣布)+蒸汽熨燙。期望能夠通過客人的最終確認。一旦客人確認我們水洗+熨燙的效果，我們會安排服裝廠馬上找水洗廠加工。后期產(chǎn)生的費用，稍晚會告知貴司?！?br/>　　2016年11月23日，Gloria(苑坤)向陶建東發(fā)送電子郵件：“我們棉滌棉力染色布，對于前面三色面料，服裝廠整理了索賠如附件。其中黃色部分是我們的主料，我們在確認他們一條褲子的用料量，所以后面會有變化。其余部分都是由于短裝造成的其他配料及輔料造成的索賠。另外，關于黑色面料的問題，現(xiàn)在很嚴重。首先是客人不確認水波紋，服裝廠已經(jīng)熨燙，但是仍然無法消除水波紋；另外手感問題，服裝廠測試的水洗面料已經(jīng)基本結束，準備發(fā)給最終客人確認；除此之外，服裝廠安排了面料的檢驗，發(fā)現(xiàn)面料的問題非常多：1、棉結，2、經(jīng)向條紋，加上我們補做的數(shù)量在內(nèi)，一共有1,000碼面料是不能用的。后續(xù)問題，我們會盡快同客人確認?！?br/>　　2016年11月24日，Gloria(苑坤)向陶建東發(fā)送電子郵件：“關于您對我們服裝廠和貴司產(chǎn)品的質(zhì)疑，我們只能給您如下解釋。1、關于服裝廠：最終客人POLO一直都會對所有的供應商(面料和服裝)進行評分。一旦服裝廠產(chǎn)生一定數(shù)量的短裝，對他們而言，評分也會降低。所以服裝廠如果有一點辦法，他們也不會允許產(chǎn)生服裝短裝，造成他們在最終客人那里的評分下降，從而影響他們后面大貨的訂單量。2、關于面料的品質(zhì)：為了這個雙層布，我們在韓國的合作伙伴，已經(jīng)兩次飛往菲律賓，兩次飛往香港(服裝廠、客人、我們)，大家三方齊聚，討論如何避免更大的損失；3、關于我司的業(yè)務：因為這次棉滌彈力雙層布的品質(zhì)問題，嚴重影響了POLO同我們的關系?，F(xiàn)在POLO那邊產(chǎn)品主管已經(jīng)要求我們從黑色的大貨中，每卷剪半碼到美國，他們要一個一個的查驗。由于這幾批大貨，后續(xù)肯定會對我司的業(yè)務產(chǎn)生巨大影響。4、由于黑色的問題：我們在韓國安排了5米BIOWASH測試，結果很好，所以明天我們韓國的合作方會拿著這塊面料直接飛美國，和最終客人商討這個問題。如果確認，我們會安排在菲律賓做BIOWASH，以便順利結束服裝訂單?！?br/>　　2016年11月29日，Gloria(苑坤)向陶建東發(fā)送電子郵件：“之前有告知貴司，我們合作伙伴將處理好的黑色，直接拿到美國，同最終客人確認。但是，拿到美國后，品質(zhì)主管仍然覺得手感很奇怪，所以直接安排了測試。看到測試結果后，美國方面直接震怒，說我們完全沒有誠信，居然連紗織和規(guī)格都換了。請看附件的測試報告：1、紗織：我們一直做大貨的紡織是50*T150D(144F)+40D，測試結果居然是42's；2、密度：我們原來要求的密度是276*112，現(xiàn)在居然只有217*88.客人認為我們完全是欺騙行為，無法理解。這次的補貨，直接導致客人不再相信我們，我們同POLO的訂單也將就此結束?！?br/>　　2016年12月2日，Gloria(苑坤)向陶建東發(fā)送電子郵件：“關于棉滌彈力雙層布黑色面料，經(jīng)過同客人的一再協(xié)商，而且客人的服裝廠交期問題，客人同意先用貴司的面料來做一些褲子看看效果。如果沒問題，會用這批面料將剩余的大貨完成。具體結論要等測試用的服裝結束，我司會繼續(xù)跟進。”
　　2016年12月6日，Gloria(苑坤)向陶建東發(fā)送電子郵件：“關于黑色面料，客人最終不確認這個單子，決定取消。原因有三個：1、水波紋效果無法消除；2、手感和前面的大貨不一致；3、客人查出這票貨是40's棉，對我們非常失望。因為訂單取消，我們在等客人后續(xù)要求賠償輔料和其他東西的結論。至于這批大貨的退運問題，我們需要再同費先生商議如何解決。”
　　2016年12月7日9點08分，陶建東向發(fā)送Gloria(苑坤)發(fā)送電子郵件：“關于棉滌彈雙層布我司處理意見如下：1、奶白色面料出貨共計2360.1碼，因布面有些小黑點，但可以洗掉，我司承擔236碼，大貨按2124.1碼結算；2、海軍藍面料共計出貨4478.9碼，布面有些小棉結，我司承擔447米(碼)，大貨按4,032米(碼)結算；3、石頭色面料共計出貨1,969.8碼，此色你司已全部驗貨，確認沒問題，大貨按1,969.8碼結算；4、黑色面料第一次出貨3,811.6碼，色牢度有問題，退回我司。第二次出貨4214碼，另你司承擔300碼，共計4,514碼，此批面料從放樣開始就用的40S棉紗，我司也與你司確認過，你司也確認此品質(zhì)，所以我司不同意退貨，大貨必須按4,514碼結算?！?br/>　　2016年12月7日15點14分，Gloria(苑坤)向陶建東發(fā)送電子郵件：“關于奶白色、海軍藍、石頭色面料，因為常州海協(xié)公司面料各種問題，導致服裝短裝，客人索賠。11月23日我們已通報常州海協(xié)公司。關于黑色面料，第一批色牢度問題的大貨，我們在安排退運，第二批客人已經(jīng)拒絕。至于常州海協(xié)公司所講的放樣，如果所有的大貨全部是40's，完全背離了我司的要求。放樣可以用類似樣代替，可是大貨絕對不可以?！蓖?6點12分，陶建東向Gloria(苑坤)回復電子郵件：“奶白色、海軍藍、石頭色面料對于你司客人索賠我司不認可。黑色面料從你司開始放樣到其余大貨品質(zhì)全部用的40棉紗，而且前面放樣及大貨你司也已確認，所以你客人退貨與我司無關?！蓖?7點53分，Gloria(苑坤)向陶建東回復電子郵件：“1、關于索賠：貴司一直都在說，是你們的問題，一定會承擔?，F(xiàn)在客人因為面料各種疵點而產(chǎn)生的短裝(原來的換色部分已經(jīng)修改，此為準確的索賠金額)，所以輔料和包裝等費用是需要貴司來承擔的。為了減少貴司的損失，我司也已經(jīng)盡力去爭取了?？腿怂髻r金額共計25,432.11美元，其中我司愿意承擔黑色面料部分的老實巴索賠1,892.06美元。所以石頭色、海軍藍、奶白色三個顏色面料共計索賠金額23,540.05美元。2、貴司貨物實際計算如下：石頭色1,969.8碼，海軍藍4,478.9碼，奶白色2,360.1碼，貨物單價3.25美元，貨款共計28,628.60美元，扣除索賠部分，待付款金額為5,088.50美元。黑色面料我們一直以來都說，主要問題是水波紋和手感。因為這兩個問題，導致客人去安排測試，結果發(fā)現(xiàn)是40支紗，而并非我們要求的50支?，F(xiàn)在客人取消訂單，導致后續(xù)還有無法使用的各種輔料的索賠，我們會持續(xù)關注并更新給貴司。4、由于貴司的大貨問題，原本在POLO作為明年主導產(chǎn)品的面料，年銷量可打10萬碼的棉絳雙層布，也取消同我司的合作。另外，我司同最終客人正在進行的另外3個品種都面臨結束。通過我們的朋友，知道最終客人正在尋找其他的供應商。樸總因此而損失的年訂單量，最少30萬美金，請問貴司是否也可以承擔這部分的責任呢？5、貴司說關于面料，一直在做40支，因為我司業(yè)務變更，所以我不知道這個事情。但是，請問貴司是否有我司確認的郵件或者其他文件？貴司所有出貨文件上面，都有標注產(chǎn)品的紗織和規(guī)格，也全部都是50's。我們既然面對問題，就希望大家能夠順利的解決。黑色面料第二次的補做部分，請告知該如何安排退運。而且是會繼續(xù)更新取消訂單的后期費用?！?br/>　　2017年1月10日10點09分，Gloria(苑坤)向陶建東發(fā)送電子郵件：“客人最終還是取消了黑色的訂單，要求我們退運，并承擔黑色的輔料費用。煩請參考附件的輔料明細表格。由于這個棉滌彈力黑色面料的問題，客人同時取消了我們一個白色的訂單，也要求我們承擔輔料的費用。到目前為止，這個品種所有的索賠項目如下：海軍藍、石頭色、奶白色每個顏色各出運兩次，合計索賠金額25,125.60美元；黑色輔料索賠金額共計17,139.33美元，面料將安排退運；兩項共計42,264.93美元。另外，我司還需要另外承擔在其他工廠做的白色訂單的面料費和輔料費用共計16,943.60美元。由于貴司的產(chǎn)品問題，我司需要承受巨大的損失。不單是客人的流失，還有巨大的經(jīng)濟損失。陶工今天來我司之后，希望我們可以進一步協(xié)商如何處理這部分的索賠?！?br/>　　2017年7月24日17點08分，Gloria(苑坤)向陶建東發(fā)送電子郵件：“關于貴司黑色的C/P彈力雙層布，服裝廠一直追問我們何時退運。如果貴司不能在本月有結論，服裝廠將自行安排處理?！?br/>　　2017年7月25日9點41分，陶建東向Gloria(苑坤)發(fā)送電子郵件：“關于你司提出面料異議，我司回復如下：1、此面料出貨前已經(jīng)過你司確認并通知我司出貨，現(xiàn)我司不同意退貨。2、附件內(nèi)容我司不確認。3、此批面料已出貨一年多，請盡快付清我司貨款。”
　　訴訟中，兩被告確認目前貨物由菲律賓工廠自行處理，應該是銷毀了。
　　本院認為，本案被告香港雄進公司是在香港特別行政區(qū)登記的商業(yè)主體，故本案系涉港合同糾紛。原、被告雙方對涉案買賣合同糾紛的法律適用未作書面約定，根據(jù)《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條規(guī)定，應當適用履行義務最能體現(xiàn)合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。本案原告海協(xié)公司是出賣方，是最能體現(xiàn)買賣合同特征一方，因原告海協(xié)公司住所地位于中國內(nèi)地，故根據(jù)最密切聯(lián)系原則，本案買賣合同糾紛應適用中國內(nèi)地法律處理。
　　關于合同履行主體，中國內(nèi)地實行外貿(mào)代理制度，即由外貿(mào)公司充當國內(nèi)客戶和供貨部門的代理人，代理委托方簽訂進出口合同，價格和其他合同條款的最終決定權屬于委托方，進出口盈虧和履約責任最終由委托方承擔。本案原告常州外貿(mào)公司的主營業(yè)務是經(jīng)營和代理各類商品及技術的進出口，其代表原告常海協(xié)公司對外簽訂進出口買賣合同符合外貿(mào)代理制度，相應的合同權利義務應當由原告海協(xié)公司享有和承擔。被告香港雄進公司是境外進口方簽約主體，應當承擔合同責任。被告上海雄進公司并非合同相對方，其僅代表被告香港雄進公司與原告常州海協(xié)公司、常州外貿(mào)公司聯(lián)系，其不需要承擔合同責任。故原告常州外貿(mào)公司受原告常州海協(xié)公司委托與被告香港雄進公司分別于2016年7月19日、2016年7月29日簽訂的兩份《買賣合同》，確立了原告常州海協(xié)公司與被告香港雄進公司之間關于服裝面料采購的合同關系，系當事人的真實意思表示，對雙方當事人均有約束力。
　　原告常州海協(xié)公司通過常州外貿(mào)公司將約定貨物先后分四次交付被告香港雄進公司指定出口港上海倉庫，出口至菲律賓馬尼拉。被告香港雄進公司確認收到奶白色面料2,326.1碼，石頭色面料1,969.8碼，海軍藍面料第一次4,031.5碼、第二次447.4碼，黑色面料第一次3,811.6碼、第二次4,214碼。但提出補貨不應計價及棉支數(shù)、色牢度、水波紋、手感不好等諸多質(zhì)量異議。對此，本院注意到，原告常州海協(xié)公司陶建東在2016年12月7日9點08分給被告的電子郵件回復中，確認了部分面料瑕疵問題。對于奶白色、海軍藍和石頭色三色面料數(shù)量原告常州海協(xié)公司在本案中已作調(diào)整，本院予以確認。對于黑色面料，原告常州海協(xié)公司確認第一次出貨3,811.6碼存在色牢度問題，該問題屬于品質(zhì)瑕疵，且原告常州海協(xié)公司已經(jīng)第二次發(fā)貨進行補貨，故第一次出貨不應計價收費。對于被告香港雄進公司提出棉支數(shù)、水波紋、手感不好問題，因雙方合同中未作明確約定，且被告香港雄進公司自認面料已全部銷毀，品質(zhì)問題已無法查實，故本院對被告的上述抗辯意見不予采納。對于被告香港雄進公司提出黑色面料第二次出貨中有300碼是免費的抗辯意見，缺乏雙方約定依據(jù)，本院不予采納。綜上，被告應向原告支付奶白色面料款7,001.835美元(2,090.1碼*3.35美元)，海軍藍面料款13,102.375美元(4,031.5碼*3.25美元)，石頭色面料款6,401.85美元(1,969.8碼*3.25美元)，黑色面料款13,695.5美元(4,214碼*3.25美元)，上述四項合計40,201.56美元，此款應由被告香港雄進公司向原告常州海協(xié)公司支付。
　　對于被告香港雄進貿(mào)易公司要求兩原告賠償其損失67,468.61美元的反訴請求，其主張依據(jù)是2016年11月22日菲律賓工廠發(fā)給韓國日宗公司的郵件中提到索賠藏青色、石頭色和奶油色面料金額28,545.96美元及2017年1月5日美國客戶發(fā)給韓國日宗公司郵件中提到因黑色面料質(zhì)量問題導致黑色輔料索賠39,563.85美元，這些郵件均在域外形成，未經(jīng)公證認證，電子郵件證據(jù)真實性無法確認，且索賠對象是韓國公司，并非本案被告香港雄進貿(mào)易公司，被告香港雄進貿(mào)易公司也未提交賠付實際產(chǎn)生及賠付事項與原告提交面料瑕疵有關的事實依據(jù)，故本院對被告香港雄進貿(mào)易公司的反訴請求不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條、《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零九條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)雄進貿(mào)易有限公司(SAEHANCHINALIMITED)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告(反訴被告)常州海協(xié)紡織品有限公司支付40,201.56美元；
　　二、駁回被告(反訴原告)雄進貿(mào)易有限公司(SAEHANCHINALIMITED)的反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費人民幣6786.13元，由原告(反訴被告)常州海協(xié)紡織品有限公司負擔人民幣1,810.87元，由被告(反訴原告)雄進貿(mào)易有限公司(SAEHANCHINALIMITED)負擔人民幣4,975.26元。反訴案件受理費人民幣4,025.12元，由被告(反訴原告)雄進貿(mào)易有限公司(SAEHANCHINALIMITED)負擔。
　　如不服本判決，原告(反訴被告)常州海協(xié)紡織品有限公司、原告(反訴被告)常州對外貿(mào)易有限公司、被告上海雄進貿(mào)易有限公司可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，被告(反訴原告)雄進貿(mào)易有限公司(SAEHANCHINALIMITED)可以在判決書送達之日起三十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：葉沈翔

書記員：章國棟