李秀蓮
熊桃平
何華強特別授權(quán)代理
常某某
吳克里（湖北沮城律師事務(wù)所）

上訴人（原審第三人）李秀蓮，私營業(yè)主。
上訴人（原審第三人）熊桃平，私營業(yè)主。
委托代理人何華強。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審原告）常某某，私營業(yè)主。
委托代理人吳克里，湖北沮城律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
原審被告遠安縣金某建材有限公司。住所地:宜昌市遠安縣舊縣鎮(zhèn)徐家莊村1組。
指定代表人李秀蓮，該公司股東。
上訴人李秀蓮、熊桃平因與被上訴人常某某、原審被告遠安縣金某建材有限公司（以下簡稱金某公司）公司解散糾紛糾紛一案，不服遠安縣人民法院（2015）鄂遠安民初字第00629號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年3月7受理后，依法組成由審判員陳繼雄擔(dān)任審判長，審判員劉強、王明兵參加的合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認定:2011年6月28日金某公司注冊成立，股東常某某和熊桃平。2011年12月李秀蓮作為股東加入公司并辦理變更登記，至此公司注冊資金500萬元，其中常某某出資300萬元，李秀蓮出資100萬元，熊桃平出資100萬元，常某某為公司法人代表，任公司執(zhí)行董事，李秀蓮任公司財務(wù)主管，熊桃平丈夫何華強任公司銷售主管。2013年公司急需償還建行300萬元貸款，計劃向農(nóng)商行貸款300萬元償還，李秀蓮拒絕簽字，與常某某產(chǎn)生矛盾。2014年4月9日，金某公司向李秀蓮出具通知，內(nèi)容為“鑒于2014年4月8日上午你口頭說明從現(xiàn)在起不再擔(dān)任金某公司財務(wù)主管，請你按公司的管理規(guī)定提出書面申請，經(jīng)公司批準后按程序進行財務(wù)交接。在未交接清楚前，你仍是金某公司財務(wù)主管，要對公司及股東負責(zé)?！钡钚闵徫刺峤粫嫔暾?。2014年4月18日金某公司向會計徐柏平下發(fā)通知，要求其于2014年4月25日前做好與所有往來客戶的賬務(wù)核對。2014年4月25日金某公司在未經(jīng)股東會討論的情況下向李秀蓮出具通知，徐柏平不再擔(dān)任金某公司的財務(wù)會計，調(diào)任銷售員工作，請接此通知后于2014年4月27日前安排財務(wù)辦理交接手續(xù)。當(dāng)日李秀蓮與常某某、徐柏平商議于2014年4月26日上午8時交接，但當(dāng)日下午常某某即要求徐柏平收拾東西離開財務(wù)室，并更換了財務(wù)室鎖。2015年5月8日因湖北省信達擔(dān)保有限公司為金某公司代償建行貸款后金某公司未還款，湖北省信達擔(dān)保有限公司（以下簡稱信達擔(dān)保公司）訴訟后湖北省長陽土家族自治縣人民法院裁定查封金某公司采砂廠所有機器設(shè)備和砂石料約20萬噸。目前金某公司仍未還款。2014年5月16日李秀蓮以知情權(quán)起訴金某公司并申請對金某公司2011年12月至2014年4月的會計賬簿和會計憑證進行了查封。遠安縣人民法院受理本案后，李秀蓮以查封即將解除，需證據(jù)保全為由再次申請查封金某公司2011年12月至2014年4月會計賬簿和會計憑證，遠安縣人民法院于2015年9月8日再次裁定查封。
2013年7月18日何華強因交通事故住院，期間在未經(jīng)討論的情況下常某某在公司會議上宣布徐勝軍任銷售主管，何華強痊愈后繼續(xù)在金某公司從事銷售，但未再任銷售主管，雙方產(chǎn)生矛盾。2014年4月19日金某公司以何華強未向公司上交貨款為由停發(fā)了何華強的貨物，何華強則稱公司票據(jù)由常某某掌管，因未開具票據(jù)其無法收回貨款故無法交款。2014年5月中旬公司便停止生產(chǎn)經(jīng)營，至2014年年底公司已無人看管。金某公司于2013年召開股東會后即未再召開股東會，其河道采砂許可證于2013年5月8日到期后未再重新申辦。2015年8月13日常某某向遠安縣人民法院起訴請求解散金某公司，因常某某系金某公司的法定代表人，遠安縣人民法院受理后依法通知三股東到庭，三股東一致推薦李秀蓮作為金某公司在本案中的代表人。審理中李秀蓮、熊桃平均不同意解散公司，三股東也均表示不愿意再繼續(xù)經(jīng)營公司。
本院認為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見和本院查明的事實，本案的爭議焦點為:1、解算金某公司是否會導(dǎo)致股東承擔(dān)公司債務(wù)，損害小股東李秀蓮、熊桃平的利益；2、金某公司是否符合解散的法定條件。
一、關(guān)于解散金某公司是否會損害小股東李秀蓮、熊桃平利益的問題?！吨腥A人民共和國公司法》第三條 ?規(guī)定:“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！惫咀鳛樯淌轮黧w，具有獨立的法人人格，其財產(chǎn)獨立于股東的個人財產(chǎn)。股東僅以其出資對公司享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利。公司在對外經(jīng)營過程中產(chǎn)生的債務(wù)，由公司以其財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，股東僅在出資不實、抽逃出資等法定情形下，以出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。李秀蓮、熊桃平關(guān)于如果解散公司，會導(dǎo)致其承擔(dān)公司債務(wù)的上訴請求無法律依據(jù)，本院不予支持。
二、關(guān)于金某公司是否符合解散條件的問題?！吨腥A人民共和國公司法》第一百八十三條 ?規(guī)定:“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！备鶕?jù)上述規(guī)定，是否應(yīng)當(dāng)解散公司，應(yīng)從公司權(quán)利運行是否發(fā)生嚴重困難，即所謂的公司僵局，和公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營是否發(fā)生嚴重困難兩方面進行審查。因為無論公司的權(quán)利機構(gòu)無法正常運行，導(dǎo)致公司事務(wù)癱瘓；還是公司業(yè)務(wù)發(fā)生嚴重困難，并且難以扭轉(zhuǎn)，均會對股東利益造成損害。李秀蓮、熊桃平關(guān)于通過審計公司財務(wù)狀況決定公司是否存續(xù)的上訴理由不能成立，本院不予支持?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條 ?規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理:（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的。該規(guī)定既是提起公司解散的前置條件，也是審查公司是否應(yīng)當(dāng)解散的裁判標(biāo)準。具體本案中，金某公司股東之間因經(jīng)營管理發(fā)生嚴重矛盾，不能協(xié)商一致，公司連續(xù)兩年以上沒有召開股東會，形成有效決議；其主營的砂石料加工因采砂許可證到期無法繼續(xù)經(jīng)營；公司自2014年至今無人管理，陷于癱瘓；三股東均不愿意繼續(xù)經(jīng)營。上述情形符合司法解釋規(guī)定的條件，原審判決解散公司并無不當(dāng)，本院予以支持。
至于李秀蓮、熊桃平所強調(diào)的公司資產(chǎn)大于負債，公司有人愿意接手經(jīng)營，及常某某的訴訟主體資格等問題，本院評述如下:1、金某公司對外負有巨額到期債務(wù)無法清償，如果其賬上資產(chǎn)能夠變現(xiàn)，當(dāng)不應(yīng)導(dǎo)致其財產(chǎn)全部被查封，且至今尚未履行生效法律文書確定的義務(wù)。至于金某公司的具體財務(wù)狀況，可以在清算程序中委托第三方核實，對股東的權(quán)利不產(chǎn)生影響。2、公司解散將導(dǎo)致公司的主體資格消滅，如果有其他替代方案，公司還可能存續(xù)發(fā)展，則不宜采取此極端措施。李秀蓮、熊桃平稱有人愿意接手繼續(xù)經(jīng)營，但直至二審也未舉證證明第三方有經(jīng)營意愿，并與公司進行了洽談，開展了前期必要的準備工作，故本院對此不予采信。3、依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條 ?的規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，在符合法定條件下即可提起解算公司訴訟，該規(guī)定具體明確，并無適用文意解釋或者目的解釋的余地，故本院對李秀蓮、熊桃平關(guān)于常某某作為大股東起訴違反法律規(guī)定的上訴請求不予支持。
綜上，上訴人李秀蓮、熊桃平的上訴請求均不能成立。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費160元（李秀蓮、熊桃平各預(yù)交80元），由上李秀蓮負擔(dān)80元，熊桃平負擔(dān)80元。
本判決為終審判決。

本院認為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見和本院查明的事實，本案的爭議焦點為:1、解算金某公司是否會導(dǎo)致股東承擔(dān)公司債務(wù)，損害小股東李秀蓮、熊桃平的利益；2、金某公司是否符合解散的法定條件。
一、關(guān)于解散金某公司是否會損害小股東李秀蓮、熊桃平利益的問題。《中華人民共和國公司法》第三條 ?規(guī)定:“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！惫咀鳛樯淌轮黧w，具有獨立的法人人格，其財產(chǎn)獨立于股東的個人財產(chǎn)。股東僅以其出資對公司享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利。公司在對外經(jīng)營過程中產(chǎn)生的債務(wù)，由公司以其財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，股東僅在出資不實、抽逃出資等法定情形下，以出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。李秀蓮、熊桃平關(guān)于如果解散公司，會導(dǎo)致其承擔(dān)公司債務(wù)的上訴請求無法律依據(jù)，本院不予支持。
二、關(guān)于金某公司是否符合解散條件的問題?！吨腥A人民共和國公司法》第一百八十三條 ?規(guī)定:“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”根據(jù)上述規(guī)定，是否應(yīng)當(dāng)解散公司，應(yīng)從公司權(quán)利運行是否發(fā)生嚴重困難，即所謂的公司僵局，和公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營是否發(fā)生嚴重困難兩方面進行審查。因為無論公司的權(quán)利機構(gòu)無法正常運行，導(dǎo)致公司事務(wù)癱瘓；還是公司業(yè)務(wù)發(fā)生嚴重困難，并且難以扭轉(zhuǎn)，均會對股東利益造成損害。李秀蓮、熊桃平關(guān)于通過審計公司財務(wù)狀況決定公司是否存續(xù)的上訴理由不能成立，本院不予支持?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條 ?規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理:（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的。該規(guī)定既是提起公司解散的前置條件，也是審查公司是否應(yīng)當(dāng)解散的裁判標(biāo)準。具體本案中，金某公司股東之間因經(jīng)營管理發(fā)生嚴重矛盾，不能協(xié)商一致，公司連續(xù)兩年以上沒有召開股東會，形成有效決議；其主營的砂石料加工因采砂許可證到期無法繼續(xù)經(jīng)營；公司自2014年至今無人管理，陷于癱瘓；三股東均不愿意繼續(xù)經(jīng)營。上述情形符合司法解釋規(guī)定的條件，原審判決解散公司并無不當(dāng)，本院予以支持。
至于李秀蓮、熊桃平所強調(diào)的公司資產(chǎn)大于負債，公司有人愿意接手經(jīng)營，及常某某的訴訟主體資格等問題，本院評述如下:1、金某公司對外負有巨額到期債務(wù)無法清償，如果其賬上資產(chǎn)能夠變現(xiàn)，當(dāng)不應(yīng)導(dǎo)致其財產(chǎn)全部被查封，且至今尚未履行生效法律文書確定的義務(wù)。至于金某公司的具體財務(wù)狀況，可以在清算程序中委托第三方核實，對股東的權(quán)利不產(chǎn)生影響。2、公司解散將導(dǎo)致公司的主體資格消滅，如果有其他替代方案，公司還可能存續(xù)發(fā)展，則不宜采取此極端措施。李秀蓮、熊桃平稱有人愿意接手繼續(xù)經(jīng)營，但直至二審也未舉證證明第三方有經(jīng)營意愿，并與公司進行了洽談，開展了前期必要的準備工作，故本院對此不予采信。3、依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條 ?的規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，在符合法定條件下即可提起解算公司訴訟，該規(guī)定具體明確，并無適用文意解釋或者目的解釋的余地，故本院對李秀蓮、熊桃平關(guān)于常某某作為大股東起訴違反法律規(guī)定的上訴請求不予支持。
綜上，上訴人李秀蓮、熊桃平的上訴請求均不能成立。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費160元（李秀蓮、熊桃平各預(yù)交80元），由上李秀蓮負擔(dān)80元，熊桃平負擔(dān)80元。

審判長：陳繼雄
審判員：劉強
審判員：王明兵

書記員：張娟