原告巴彥縣豐樂種豬場，住所地巴彥縣豐樂鄉(xiāng)富強(qiáng)村。負(fù)責(zé)人曾慶山，豬場場長。委托代理人郎書文，黑龍江中實律師事務(wù)所律師。被告哈爾濱谷實豐樂種豬繁育有限公司，住所地巴彥縣豐樂鄉(xiāng)豐富村。法定代表人殷學(xué)中，職務(wù)董事長。委托代理人閆玉香，北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所律師。第三人谷實農(nóng)牧集團(tuán)股份有限公司，住所地哈爾濱市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)迎賓路集中區(qū)。法定代表人殷學(xué)中，職務(wù)董事長。委托代理人閆玉香，北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所律師。委托代理人張子煥，該公司行政總經(jīng)理。

原告巴彥縣豐樂種豬場訴稱，2012年12月21日原告入股被告公司，原告占被告公司45%股權(quán)，本案第三人谷實農(nóng)牧公司占被告公司55%股權(quán)。公司成立后，第三人利用控股股東地位一直擔(dān)任董事長、法定代表人，公司的經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、出納等均是由本案第三人實際委派和控制。原告作為股東無法正常參與公司經(jīng)營決策，無法正常了解公司賬目情況。本案第三人在控制被告公司期間，隱瞞原告與被告公司做了大量關(guān)聯(lián)交易，損害被告公司利益。被告公司成立至今從未分紅，亦未召開過任何一次與經(jīng)營相關(guān)的股東會，原告因此與第三人多次協(xié)商未果。原告認(rèn)為：公司股東關(guān)系已經(jīng)惡化，股東會無法做出決議，長達(dá)五年未分紅。且實際控制人谷實農(nóng)牧公司的行為已經(jīng)給原告及公司的利益造成重大損害，如果公司存續(xù)勢必給原告造成進(jìn)一步損害。該情況已經(jīng)符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，可以請求人民法院解散公司。故原告提起訴訟，請求法院支持原告的訴訟請求，依法解散公司，以減少原告損失，維護(hù)市場交易秩序。被告谷實種豬繁育公司辯稱，被告認(rèn)為公司有兩年多停止經(jīng)營，原告在訴狀中稱第三人利用控股股東地位對公司進(jìn)行實際控制原告無法參與經(jīng)營均是錯誤的。在此訴訟之前原告曾經(jīng)提起過股東知情權(quán)訴訟，在該案中被告已經(jīng)提供相關(guān)證據(jù)及公司的相關(guān)財務(wù)賬簿，其上均有原告的經(jīng)營者曾慶山的簽名，由此可見在經(jīng)營過程中，曾慶山參與公司經(jīng)營明確知道公司情況。公司對外有債務(wù)，第三人因被告公司拖欠飼料款在2015年提起訴訟，該案已經(jīng)判決并在道里區(qū)人民法院進(jìn)行了執(zhí)行，現(xiàn)正在執(zhí)行階段，判決欠款金額為3,284,228.04元。巴彥縣公安局提供的詢問筆錄可以確認(rèn)原告在2015年8月至12月獨自經(jīng)營被告單位，將被告單位飼養(yǎng)的豬均予出售獲取價款為2,107,776元，該款項現(xiàn)均在原告處?；谝陨鲜聦崳桓嬲J(rèn)可公司現(xiàn)在已經(jīng)停止經(jīng)營，但認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算，對債務(wù)進(jìn)行清償，方可進(jìn)行解散。第三人谷實農(nóng)牧公司辯稱，第三人因被告公司拖欠飼料款在2015年提起訴訟，該案已經(jīng)判決并在道里區(qū)人民法院進(jìn)行了執(zhí)行，現(xiàn)正在執(zhí)行階段，判決當(dāng)時欠款為3,284,228.04元。因公司拖欠第三人欠款，公司應(yīng)當(dāng)將欠款清償后第三人方同意進(jìn)行解散，且原告稱第三人用銷售飼料來充填上市的業(yè)績與本案無關(guān)，也不是事實。原告巴彥縣豐樂種豬場為證明其主張的事實成立，出示以下證據(jù)：證據(jù)一、被告公司的工商檔案，擬證明:原告是被告公司的股東，持有股份超過10%，依法有權(quán)提起解散公司之訴。從該證據(jù)反映的情況來看，被告公司已經(jīng)超過兩年沒有形成股東會決議，沒召開過股東會，超過五年沒有分紅，依法應(yīng)當(dāng)判決解散。被告谷實種豬繁育公司、第三人谷實農(nóng)牧公司的質(zhì)證意見，對該證據(jù)真實性無異議，但對證明問題有異議。該證據(jù)僅是以其記載的事實來說明問題，并不能體現(xiàn)超過五年沒有分紅的事實。公司自經(jīng)營以來一直處于虧損狀態(tài)，在2012年12月11日成立至2015年8月之后由原告獨立經(jīng)營，在此期間公司并未盈利，所以不存在分紅問題。本院認(rèn)證意見，被告谷實種豬繁育公司、第三人谷實農(nóng)牧公司對該證據(jù)真實性無異議，該證據(jù)能證明原告系被告公司股東，可以依法提起解散公司訴訟，符合證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性，具有證明效力，本院依法予以采信。被告谷實種豬繁育公司為證明其主張的事實成立，出示以下證據(jù)：證據(jù)一、2015年11月20日巴彥縣人民法院庭審筆錄一份及巴彥縣公安局2016年10月25日詢問筆錄一份，擬證明：原告在2015年11月20日筆錄中自認(rèn)在2015年8月20日之后由原告獨立經(jīng)營被告公司，并且至2015年12月底之前將被告公司當(dāng)時飼養(yǎng)的種豬均出售獲得價款2,107,776元；同時證明2015年8月20日之后是原告經(jīng)營公司，且原告有資產(chǎn)是2,107,776元。原告巴彥縣豐樂種豬場的質(zhì)證意見，對以上證據(jù)的真實性無異議，對關(guān)聯(lián)性和證明問題有異議，本案系公司解散糾紛，人民法院審理的范疇是公司目前的經(jīng)營情況及是否已經(jīng)符合公司法第一百八十二條、和《公司法》司法解釋（二）第一條規(guī)定的公司解散條件，對于公司的財產(chǎn)爭議不應(yīng)當(dāng)在本案的審理范疇之中。被告舉示該兩份證據(jù)證明的問題都是財產(chǎn)爭議問題，均與本案無關(guān)，不應(yīng)當(dāng)被確認(rèn)為本案證據(jù)。原告經(jīng)營者曾慶山，2015年8月20日是在被告公司發(fā)生極端情況，欠付大量員工工資，在被逼無奈借錢用于發(fā)放工資，所以處理的豬，所得的款項也都用于償還員工工資，而不是曾慶山個人留存，這些涉及財產(chǎn)的問題都應(yīng)當(dāng)在公司解散后清算過程中由清算組統(tǒng)一確認(rèn)處理，不是本案的審理范圍。第三人谷實農(nóng)牧公司的質(zhì)證意見，對該證據(jù)無異議。本院認(rèn)證意見，原告巴彥縣豐樂種豬場對該證據(jù)真實性無異議，第三人谷實農(nóng)牧公司對該證據(jù)無異議，本院對該證據(jù)真實性予以確認(rèn)，但該證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)性，本院依法不予采信。證據(jù)二、道里區(qū)人民法院（2015）里發(fā)商初字第33號民事判決書，擬證明：被告公司欠第三人飼料款3,284,228.04元，并已被法院判決確認(rèn)，現(xiàn)該案正在執(zhí)行期間。原告巴彥縣豐樂種豬場的質(zhì)證意見，對該證據(jù)真實性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，理由同證據(jù)一質(zhì)證意見，也就是本案不應(yīng)審理涉及財產(chǎn)問題。但對證明問題需要補(bǔ)充一點，該份證據(jù)能充分說明本案第三人作為被告公司的控股公司與被告公司間存在大量的飼料關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易均未經(jīng)原告的批準(zhǔn)和同意，本案第三人設(shè)立被告公司的意圖就是用關(guān)聯(lián)交易的形式充實第三人的業(yè)績來達(dá)到其上市的目的，所以被告公司的應(yīng)得利潤全部被第三人用關(guān)聯(lián)交易的形式轉(zhuǎn)移到第三人公司。侵害了被告公司及原告作為被告公司股東的合法權(quán)益。第三人谷實農(nóng)牧公司的質(zhì)證意見，對該證據(jù)無異議。本院認(rèn)證意見，原告巴彥縣豐樂種豬場對該證據(jù)真實性無異議，第三人谷實農(nóng)牧公司對該證據(jù)無異議，本院對該證據(jù)真實性予以確認(rèn)，但該證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)性，本院依法不予采信。第三人谷實農(nóng)牧公司為證明其主張的事實成立，出示以下證據(jù)：證據(jù)一、道里區(qū)人民法院（2015）里發(fā)商初字第33號民事判決書，擬證明被告公司欠第三人飼料款3,284,228.04元，并已被法院判決確認(rèn)，現(xiàn)該案正在執(zhí)行期間。基于上述被告公司欠款的事實，第三人要求被告公司在清償上述欠款后，第三人方同意被告公司進(jìn)行解散。原告巴彥縣豐樂種豬場的質(zhì)證意見，對證據(jù)的真實性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，理由同被告證據(jù)一的質(zhì)證意見。被告谷實種豬繁育公司對該證據(jù)無異議。本院認(rèn)證意見，原告巴彥縣豐樂種豬場對該證據(jù)真實性無異議，被告谷實種豬繁育公司對該證據(jù)無異議，本院對該證據(jù)真實性予以確認(rèn)，但該證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)性，本院依法不予采信。據(jù)此，本院確認(rèn)以下案件事實：2012年12月21日原告入股被告公司，原告占被告公司45%股權(quán)，本案第三人谷實農(nóng)牧公司占被告公司55%股權(quán)。公司成立后，本案第三人谷實農(nóng)牧公司做為控股股東擔(dān)任董事長、法定代表人，公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、出納均由第三人谷實農(nóng)牧公司委派?，F(xiàn)原告以公司股東關(guān)系惡化，股東會無法做出決議，公司五年未分紅，且被告公司長達(dá)兩年多停止經(jīng)營,公司存續(xù)勢必給原告造成進(jìn)一步損害為由，要求依法解散公司。
原告巴彥縣豐樂種豬場與被告哈爾濱谷實豐樂種豬繁育有限公司（以下簡稱谷實種豬繁育公司）、第三人谷實農(nóng)牧集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱谷實農(nóng)牧公司）公司解散糾紛一案，本院于2018年5月7日立案受理后，依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告巴彥縣豐樂種豬場委托代理人郎書文、被告谷實種豬繁育公司委托代理人閆玉香、第三人谷實農(nóng)牧公司委托代理人閆玉香、張子煥到庭參加訴訟，現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十二條“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”的規(guī)定，原告巴彥縣豐樂種豬場持有被告谷實種豬繁育公司45%股份，依法有權(quán)提起公司解散之訴。依據(jù)《中華人民共和國公司法》司法解釋（二）第一條“單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的……”的規(guī)定，現(xiàn)被告谷實種豬繁育公司股東之間已失去信任和合作基礎(chǔ)，且處于長期停產(chǎn)狀態(tài),其經(jīng)營管理已發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東權(quán)益受到重大損失?，F(xiàn)股東之間已無法通過其他途徑解決矛盾，原告巴彥縣豐樂種豬場申請公司依法解散符合《公司法》規(guī)定的法定解散條件，原告巴彥縣豐樂種豬場的訴訟請求成立，本院依法予以支持。被告谷實種豬繁育公司及第三人谷實農(nóng)牧公司提出的對公司資產(chǎn)先進(jìn)行清算并在清償債務(wù)后再解散公司的抗辯主張，屬公司內(nèi)部清算及債權(quán)債務(wù)清償問題，可通過公司清算程序解決。綜上，原告巴彥縣豐樂種豬場要求解散被告哈爾濱谷實豐樂種豬繁育有限公司的訴訟請求符合法律規(guī)定，本院依法予以支持。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十二條、《<中華人民共和國公司法>司法解釋（二）》第一條的規(guī)定，判決如下：

被告哈爾濱谷實豐樂種豬繁育有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起解散。案件受理費(fèi)100.00元，由被告哈爾濱谷實豐樂種豬繁育有限公司負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省哈爾濱市中級人民法院。

審判長　　王彥雙
審判員　　耿海波
審判員　　文彥強(qiáng)

書記員：王聰