巨某某天泉酒業(yè)有限公司
王文達(dá)（河北姜鐘律師事務(wù)所）
閆興宇（河北姜鐘律師事務(wù)所）
張某某
賈建亮
巨某某水某某酒業(yè)有限公司
方彥華（河北航天律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:巨某某天泉酒業(yè)有限公司。
住所地:河北省巨某某縣城××東路。
法定代表人:張某某，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:王文達(dá)，河北姜鐘律師事務(wù)所律師。
委托代理人:閆興宇，河北姜鐘律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）:張某某，系巨某某天泉酒業(yè)有限公司法定代表人，現(xiàn)服刑于河北省隆堯監(jiān)獄。
委托代理人:王文達(dá)，河北姜鐘律師事務(wù)所律師。
委托代理人:閆興宇，河北姜鐘律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）:賈建亮，個(gè)體工商戶。
系巨某某建亮白酒經(jīng)銷處業(yè)主。
委托代理人:王文達(dá)，河北姜鐘律師事務(wù)所律師。
委托代理人:閆興宇，河北姜鐘律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:巨某某水某某酒業(yè)有限公司。
住所地:河北省巨某某黃巾大道以南、東韓莊村北。
法定代表人:趙永喜，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:方彥華，河北航天律師事務(wù)所律師。
上訴人巨某某天泉酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天泉酒業(yè)公司）、張某某、賈建亮因與被上訴人巨某某水某某酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱水某某公司）商標(biāo)權(quán)權(quán)屬糾紛一案，不服河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢民三初字第56號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成合議庭，于2015年12月23日公開開庭審理了本案。
上訴人天泉酒業(yè)公司、張某某、賈建亮的委托代理人閆興宇、王文達(dá)，被上訴人水某某公司的法定代表人趙永喜及其委托代理人方彥華到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明:一、從訴訟雙方提交的《商標(biāo)注冊(cè)證》顯示:（1）注冊(cè)證號(hào)第118581號(hào)；注冊(cè)商標(biāo)為一菱形中間有兩朵水某某圖形＋“水某某”文字；注冊(cè)人河北省巨某某酒廠；注冊(cè)人地址河北省巨某某幸福街22號(hào)；核定使用商品第36類；注冊(cè)有效期限自公元1979年10月31日，補(bǔ)證日期1994年6月21日。
（2）從1993年8月28日河北省巨某某酒廠的《商標(biāo)續(xù)展注冊(cè)申請(qǐng)書》及1998年12月28日的《核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)證明》及《核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)通知單》顯示:1998年12月28日國(guó)家商標(biāo)局核準(zhǔn)河北省巨某某酒廠將涉案注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司。
茲核準(zhǔn)第118581號(hào)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)，受讓人名義為:河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司，受讓人地址為:河北省巨某某幸福街。
（3）從《變更商標(biāo)申請(qǐng)人／注冊(cè)人名義／地址申請(qǐng)書》及國(guó)家商標(biāo)局于2011年8月30日批準(zhǔn)的《注冊(cè)商標(biāo)變更證明》顯示:茲核準(zhǔn)第118581號(hào)商標(biāo)變更注冊(cè)人名義、地址。
變更后注冊(cè)人名義:巨某某水某某酒業(yè)有限公司。
變更后注冊(cè)人地址:河北省邢臺(tái)市巨某某黃巾大道以南、東韓莊村北（邢南公司東側(cè)）。
（4）從2010年12月16日水某某酒業(yè)公司與天泉酒業(yè)公司的《轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書》及國(guó)家商標(biāo)局于2011年11月27日批準(zhǔn)的《核準(zhǔn)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明》顯示:茲核準(zhǔn)第118581號(hào)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓，受讓人:巨某某天泉酒業(yè)有限公司，受讓人地址:河北省巨某某縣城××東路。
（5）從2014年3月19日的《轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書》及2015年1月6日的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明》顯示:茲核準(zhǔn)第118581號(hào)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)。
受讓人名稱:賈建亮××。
受讓人地址:河北省邢臺(tái)市巨某某巨鹿鎮(zhèn)北街村267號(hào)。
（6）從2012年12月13日的《核準(zhǔn)續(xù)展注冊(cè)證明》顯示:茲核準(zhǔn)第118581號(hào)商標(biāo)續(xù)展注冊(cè)，續(xù)展注冊(cè)有效期限自2013年3月1日至2023年2月28日。
二、從天泉酒業(yè)公司、張某某、賈建亮提交的相關(guān)證據(jù)顯示:（1）2006年11月6日水某某公司前法定代表人張朝忠與谷中坤簽訂的《巨某某水某某酒業(yè)公司注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，甲方巨某某水某某酒業(yè)公司與乙方谷中坤約定:甲方將自己注冊(cè)的“水某某”轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)20萬元。
甲方張朝忠簽字，乙方谷中坤簽字。
2006年11月10日水某某公司與谷中坤簽訂的《巨某某水某某酒業(yè)公司注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，甲方巨某某水某某酒業(yè)公司與乙方谷中坤約定:甲方同意將注冊(cè)商標(biāo)“水某某”轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)20萬元。
甲方加蓋了巨某某水某某酒業(yè)有限公司的公章，乙方處機(jī)打了谷中坤的名字。
（2）2006年12月20日水某某公司前法定代表人張朝忠（甲方）與趙永喜等六人（乙方）簽訂了一份《協(xié)議書》，主要約定內(nèi)容為水某某公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、房地產(chǎn)買賣、職工問題的解決、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬問題。
水某某公司的股權(quán)共計(jì)60萬元，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方占10%，乙方占90%，水某某公司的法定代表人更換為趙永喜，并換發(fā)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
水某某公司的注冊(cè)商標(biāo)、生產(chǎn)許可證的相關(guān)權(quán)利歸甲方所有，甲方有權(quán)從公司將商標(biāo)轉(zhuǎn)出。
2009年11月24日張朝忠（甲方）與趙永喜等六人（乙方）又簽訂了一份《協(xié)議書》，主要約定內(nèi)容為水某某公司的白酒生產(chǎn)許可證、商標(biāo)注冊(cè)證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)企業(yè)證件副本，于2010年1月30日前交給甲方，由甲方保管使用。
（3）2013年4月24日天泉酒業(yè)公司（甲方）與被告賈建亮（乙方）簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要約定內(nèi)容為甲方將涉案水某某第118581號(hào)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙方。
三、河北省巨某某人民法院（2014）巨刑初字第33號(hào)刑事附帶民事判決、河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決，均認(rèn)定張某某作為天泉酒業(yè)公司的法定代表人，在“水某某”注冊(cè)商標(biāo)所有人水某某公司不知情的情況下，委托石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所，并提供了辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓所需的加蓋“巨某某水某某酒業(yè)有限公司”公章的材料，于2011年底通過國(guó)家商標(biāo)總局核準(zhǔn)將注冊(cè)商標(biāo)“水某某”轉(zhuǎn)讓給天泉酒業(yè)公司的事實(shí)予以供認(rèn)。
一審判決書載明:張某某辯解所稱的辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓時(shí)向石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所提供的2011年5月16日的注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，是其將同張朝中2006年11月10日簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通過復(fù)制更改的，其該行為也系偽造現(xiàn)巨某某水某某酒業(yè)有限公司印章的行為。
二審判決書載明:張某某犯?jìng)卧旃居≌伦?，判處有期徒刑二年?br/>張某某現(xiàn)服刑于河北省隆堯監(jiān)獄。
從該刑事案卷宗中調(diào)取的2008年8月1日張某某（乙方）與水某某公司（甲方）簽訂的《租賃協(xié)議書》顯示:甲方向乙方提供并允許使用該企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章等相關(guān)的合法手續(xù)。
以及同時(shí)從該卷宗中調(diào)取的2011年5月16日水某某公司（甲方）與天泉酒業(yè)公司（乙方）簽訂的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》顯示:甲方同意將注冊(cè)商標(biāo)“水某某”轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)20萬元。
四、巨某某工商行政管理局注冊(cè)號(hào)130529000001294《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》顯示:名稱巨某某水某某酒業(yè)有限公司；類型有限責(zé)任公司；住所巨某某黃巾大道以南、東韓莊村北（邢南公路東側(cè)）；法定代表人趙永喜；成立日期1998年9月15日；營(yíng)業(yè)期限1998年9月15日至2018年9月15日；經(jīng)營(yíng)范圍白酒制造、銷售。
從水某某公司提交的《內(nèi)資企業(yè)登記基本情況表》顯示:水某某公司的企業(yè)名稱于2005年6月29日，由巨某某水某某酒業(yè)有限公司變更為河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司；于2006年12月25日，由河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司變更為巨某某水某某酒業(yè)有限公司。
該公司投資人（股權(quán)），于2006年12月25日由股東王松林、張朝中、張廷恩、馬紹良變更為股東張朝中；又于2006年12月28日由股東張朝中變更為股東張朝中、趙永喜、孫廣軍、趙國(guó)生、張浩、孫西嶺、任占勇。
2006年12月28日該公司法定代表人由張朝中變更為趙永喜。
巨某某工商行政管理局注冊(cè)號(hào)130529000005781《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（副本）顯示:名稱巨某某天泉酒業(yè)有限公司；住所巨某某縣城××東路；法定代表人張某某；公司類型有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）經(jīng)營(yíng)范圍白酒制造、銷售。
成立日期2010年11月23日；營(yíng)業(yè)期限2010年11月23日至2040年11月22日。
巨某某工商行政管理局個(gè)體工商戶《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（副本）顯示:注冊(cè)號(hào)130529600091780；名稱巨某某建亮白酒經(jīng)銷處；經(jīng)營(yíng)者姓名賈建亮；組成形式個(gè)人經(jīng)營(yíng)；經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所巨某某建設(shè)北街東側(cè)；經(jīng)營(yíng)范圍白酒零售。
2010年10月19日巨某某工商局的《情況說明》:原河北省巨某某酒廠因內(nèi)部改制于2005年6月29日變更為河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司，原河北省巨某某酒廠的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公章都已收回。
上述事實(shí)，有第118581號(hào)《商標(biāo)注冊(cè)證》、《變更商標(biāo)申請(qǐng)人／注冊(cè)人名義／地址申請(qǐng)書》及國(guó)家商標(biāo)局于2011年8月30日批準(zhǔn)的《注冊(cè)商標(biāo)變更證明》、1998年12月28日的《核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)證明》及《核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)通知單》、2011年11月27日的《核準(zhǔn)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明》、2015年1月6日的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明》、河北省巨某某人民法院（2014）巨刑初字第33號(hào)刑事附帶民事判決、河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決、2011年5月16日的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、2013年4月24日的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以及庭審筆錄等證據(jù)在卷佐證。
原審認(rèn)為:根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事案件案由規(guī)定》，應(yīng)當(dāng)將本案案由確定為商標(biāo)權(quán)權(quán)屬糾紛。
經(jīng)國(guó)家商標(biāo)局核準(zhǔn)注冊(cè)的商標(biāo)為注冊(cè)商標(biāo)，商標(biāo)注冊(cè)人享有商標(biāo)專用權(quán)。
水某某公司是涉案第118581號(hào)《商標(biāo)注冊(cè)證》項(xiàng)下“圖形＋文字”水某某注冊(cè)商標(biāo)的合法權(quán)利人，其合法的商標(biāo)專用權(quán)和財(cái)產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。
一、關(guān)于水某某公司提出的張某某、天泉酒業(yè)公司利用犯罪手段侵犯其注冊(cè)商標(biāo)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的訴訟主張。
訴訟雙方在本案中爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)問題是涉案注冊(cè)商標(biāo)的合法所有權(quán)人是誰？水某某公司主張張某某通過利用偽造水某某公司公章的非法手段，將水某某公司的涉案注冊(cè)商標(biāo)非法轉(zhuǎn)讓到天泉酒業(yè)公司名下，侵犯了水某某公司的注冊(cè)商標(biāo)合法所有權(quán)。
張某某、天泉酒業(yè)公司的抗辯意見是，涉案注冊(cè)商標(biāo)早在2006年，已由水某某公司的前法定代表人張朝忠轉(zhuǎn)讓給了案外人谷中坤，在2006年張朝忠與趙永喜簽訂的《協(xié)議書》約定，涉案注冊(cè)商標(biāo)為張朝忠所有，張某某偽造公司印章并不證明涉案注冊(cè)商標(biāo)為水某某公司所有。
對(duì)于張某某利用偽造的水某某公司公章，在2011年5月16日的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上轉(zhuǎn)讓人欄目加蓋“巨某某水某某酒業(yè)有限公司”公章的犯罪事實(shí)，已由生效的（2014）巨刑初字第33號(hào)刑事附帶民事判決和（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決所認(rèn)定，本院對(duì)該事實(shí)依法予以確認(rèn)。
從水某某公司提交的現(xiàn)有證據(jù)材料顯示:涉案注冊(cè)商標(biāo)最早的注冊(cè)人是河北省巨某某酒廠，注冊(cè)有效期限自公元1979年10月31日，補(bǔ)證日期1994年6月21日。
1998年12月28日國(guó)家商標(biāo)局的《核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)證明》顯示:核準(zhǔn)河北省巨某某酒廠將涉案注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司。
茲核準(zhǔn)第118581號(hào)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)，受讓人名義為:河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司，受讓人地址為:河北省巨某某幸福街。
國(guó)家商標(biāo)局于2011年8月30日批準(zhǔn)的《注冊(cè)商標(biāo)變更證明》顯示:茲核準(zhǔn)第118581號(hào)商標(biāo)變更注冊(cè)人名義、地址。
變更后注冊(cè)人名義:巨某某水某某酒業(yè)有限公司。
變更后注冊(cè)人地址:河北省邢臺(tái)市巨某某黃巾大道以南、東韓莊村北（邢南公路東側(cè)）。
水某某公司成為涉案注冊(cè)商標(biāo)的合法所有權(quán)人。
對(duì)于三上訴人提交的水某某公司與案外人谷中坤分別于2006年11月6日、2006年11月10日簽訂的兩份《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，水某某公司對(duì)其真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為該兩份協(xié)議是偽造的，谷中坤沒有支付注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓所對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)。
《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》第三十九條 ?規(guī)定:“轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標(biāo)局提出申請(qǐng)。
受讓人應(yīng)當(dāng)保證使用該注冊(cè)商標(biāo)的商品質(zhì)量。
轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。
受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專用權(quán)。
”從本案當(dāng)事人的舉證，能夠認(rèn)定當(dāng)事人并未依據(jù)上述兩份《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，向國(guó)家商標(biāo)局提出申請(qǐng)，沒有經(jīng)過法定的核準(zhǔn)、公告程序，也不產(chǎn)生依法轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的法律效力。
對(duì)于三上訴人提交的張朝忠與趙永喜等六人于2006年12月20日簽訂的《協(xié)議書》約定“水某某”注冊(cè)商標(biāo)相關(guān)權(quán)利歸張朝忠所有；2009年11月24日簽訂的補(bǔ)充《協(xié)議書》，約定將水某某公司的商標(biāo)注冊(cè)證于2010年1月30日前交給張朝忠保管使用。
該兩份協(xié)議書能夠證明于2006年12月20日后至2010年1月30日前，張朝忠并未掌控水某某公司，該公司的“水某某”《商標(biāo)注冊(cè)證》也由趙永喜等人保管。
注冊(cè)商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓不僅涉及到轉(zhuǎn)、受讓雙方的意思表示，更涉及注冊(cè)商標(biāo)受讓人對(duì)注冊(cè)商標(biāo)的商品質(zhì)量的保證。
國(guó)家商標(biāo)局對(duì)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的審查、核準(zhǔn)是注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的必經(jīng)程序，即使2006年11月張朝忠與谷中坤簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《承包協(xié)議書》屬實(shí)，雙方也未在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí)，共同向國(guó)家商標(biāo)局提出轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，由國(guó)家商標(biāo)局審核受讓人是否符合受讓條件，并經(jīng)核準(zhǔn)與公告而完成轉(zhuǎn)讓程序，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定張朝忠與谷中坤的注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓行為未履行。
2006年12月20日張朝忠與趙永喜等六人簽訂水某某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將該公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙永喜等六人，并變更了公司的法定代表人。
在雙方簽訂的協(xié)議中，并不顯示張朝忠曾與谷中坤簽訂有轉(zhuǎn)讓商標(biāo)協(xié)議的內(nèi)容，向新加入的占有90%股權(quán)的股東和新的法定代表人明示，也沒有對(duì)未完成的交易事項(xiàng)向新的法定代表人進(jìn)行交接，由此進(jìn)一步印證了張朝忠與谷中坤的轉(zhuǎn)讓商標(biāo)行為并未實(shí)際履行。
且在2006年12月25日之前，水某某公司的工商登記中股東除張朝中外，還有王松林、張廷恩、馬紹良三人。
也就是說此前的涉案注冊(cè)商標(biāo)作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)屬于水某某公司獨(dú)立享有的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。
由于在2009年11月24日雙方簽訂的補(bǔ)充《協(xié)議書》，約定將水某某公司的商標(biāo)注冊(cè)證于2010年1月30日前交給張朝忠保管使用，雙方變更了第一次協(xié)議中張朝忠擁有涉案注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)的約定，重新約定涉案注冊(cè)商標(biāo)由張朝忠保管使用，能夠認(rèn)定張朝忠對(duì)該注冊(cè)商標(biāo)僅有使用權(quán)而沒有處分權(quán)。
在三上訴人提交的兩份張朝忠與谷中坤簽訂的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中，2006年11月6日協(xié)議書中沒有加蓋水某某公司的印章，只有協(xié)議雙方個(gè)人的簽名。
2006年11月10日協(xié)議書中谷中坤的名字為機(jī)打字體，且加蓋的“巨某某水某某酒業(yè)有限公司”公章，與工商登記資料顯示自2005年6月29日至2006年12月25日期間，水某某公司使用的公章印文全稱是“河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司”存在明顯矛盾。
該證據(jù)不足以認(rèn)定前一份協(xié)議書中張朝忠的簽約行為系履行職務(wù)行為，后一份協(xié)議書上谷中坤并沒有簽字或加蓋印章，且轉(zhuǎn)讓方加蓋的公章存在明顯瑕疵，該兩份協(xié)議在法律上不成立和生效。
因此，鑒于張朝忠與谷中坤之間的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并未及時(shí)履行，2006年12月20日水某某公司股權(quán)變更和更換新的法定代表人之后，張朝忠個(gè)人先前所簽的協(xié)議對(duì)水某某公司不產(chǎn)生法律拘束力。
庭審時(shí)張某某主張自己持有涉案《商標(biāo)注冊(cè)證》，是在2006年張朝忠與谷中坤簽訂涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，由張朝中交付給張某某的，該陳述明顯與前述查明的案件事實(shí)相矛盾。
從2008年8月1日張某某與趙永喜簽訂的《租賃協(xié)議書》，也沒有顯示張某某對(duì)涉案注冊(cè)商標(biāo)具有保管使用權(quán)。
根據(jù)生效的（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決所認(rèn)定，張某某使用偽造的原告公司印章，在與自己擔(dān)任法定代表人的天泉酒業(yè)公司簽訂的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》加蓋了偽造的水某某公司的印章，能夠認(rèn)定張某某利用犯罪手段，向國(guó)家商標(biāo)局提供的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及相關(guān)材料，沒有經(jīng)過水某某公司的同意，騙取了國(guó)家商標(biāo)局的核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓登記，侵犯水某某公司商標(biāo)所有權(quán)的事實(shí)成立。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定天泉酒業(yè)公司取得涉案注冊(cè)商標(biāo)的行為無效。
因此對(duì)于上述轉(zhuǎn)讓人為水某某公司，受讓人為天泉酒業(yè)公司簽訂的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效合同，自始至終不產(chǎn)生法律效力。
故對(duì)于三上訴人提出的水某某公司作為原告訴訟主體不適格以及對(duì)于涉案注冊(cè)商標(biāo)張朝忠擁有所有權(quán)，且已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給谷中坤的抗辯意見，一審法院不予采納。
二、關(guān)于水某某公司提出的將“水某某”注冊(cè)商標(biāo)（商標(biāo)注冊(cè)號(hào):118581）返還并轉(zhuǎn)移到水某某公司名下的訴訟主張。
由于張某某利用犯罪手段，偽造水某某公司印章，在水某某公司不知情的情況下，騙取了國(guó)家商標(biāo)局的核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓，其在承擔(dān)刑事責(zé)任的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
在認(rèn)定水某某公司與天泉酒業(yè)公司所簽訂的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》為無效合同的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)判決天泉酒業(yè)公司將非法取得的涉案注冊(cè)商標(biāo)返還并轉(zhuǎn)移到水某某公司名下。
對(duì)于天泉酒業(yè)公司又將涉案注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給賈建亮的事實(shí)，2015年1月6日由國(guó)家商標(biāo)局核準(zhǔn)的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明》顯示:茲核準(zhǔn)第118581號(hào)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)。
受讓人名稱:賈建亮××。
受讓人地址:河北省邢臺(tái)市巨某某巨鹿鎮(zhèn)北街村267號(hào)。
（2014）巨邢初字第33號(hào)刑事附帶民事判決書載明:張某某于2012年12月12日被刑事拘留，2013年1月18日被監(jiān)視居住，2014年5月30日被取保候?qū)彛?015年1月15日被逮捕。
天泉酒業(yè)公司與賈建亮簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》落款日期為2013年4月24日。
從國(guó)家商標(biāo)局檔案部門調(diào)取的天泉酒業(yè)公司與賈建亮的《轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書》載明:轉(zhuǎn)讓人名稱為巨某某天泉酒業(yè)有限公司；受讓人名稱為賈建亮；代理組織為石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所，日期為2014年3月19日。
以上證據(jù)能夠認(rèn)定在司法機(jī)關(guān)因涉嫌偽造公司印章罪已經(jīng)立案?jìng)刹樽肪繌埬衬承淌仑?zé)任期間，張某某、天泉酒業(yè)公司仍然與賈建亮合謀串通，再次將涉案注冊(cè)商標(biāo)非法轉(zhuǎn)讓。
在轉(zhuǎn)讓過程中，天泉酒業(yè)公司與賈建亮所委托的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓代理組織與第一次非法轉(zhuǎn)讓的代理組織相同，均為石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所。
賈建亮在知道或者應(yīng)當(dāng)知道張某某辦理的天泉酒業(yè)公司取得涉案注冊(cè)商標(biāo)的過程涉嫌犯罪，正在被司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的期間，仍然辦理涉案注冊(cè)商標(biāo)的受讓手續(xù)，直至成為涉案注冊(cè)商標(biāo)新的名義人。
由于注冊(cè)商標(biāo)本身的特殊性，并不存在商標(biāo)轉(zhuǎn)讓善意取得的問題。
特別是賈建亮取得涉案注冊(cè)商標(biāo)的時(shí)間，處于張某某被追究刑事責(zé)任期間，也不存在受讓方善意取得的問題。
由于張某某利用非法手段，在辦理第一次商標(biāo)轉(zhuǎn)讓過程中，所簽訂的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》為無效合同，該合同自始至終不產(chǎn)生法律效力。
因此對(duì)于在張某某的操控下，天泉酒業(yè)公司與賈建亮所簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也應(yīng)依法認(rèn)定為無效合同。
《中華人民共和國(guó)合同法》第五十七條 ?規(guī)定:合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；故對(duì)于賈建亮提出的自己受讓涉案注冊(cè)商標(biāo)屬于善意取得的抗辯意見，依法不予采納。
關(guān)于三上訴人提出的水某某公司起訴已經(jīng)超過了兩年法定訴訟時(shí)效的抗辯意見。
最高人民法院《關(guān)于審理商標(biāo)民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條規(guī)定:“侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的訴訟時(shí)效為二年，自商標(biāo)注冊(cè)人或者權(quán)利利害人知道或者應(yīng)當(dāng)知道侵權(quán)行為之日起計(jì)算。
商標(biāo)注冊(cè)人或者利害關(guān)系人超過二年起訴的，如果侵權(quán)在起訴時(shí)仍在持續(xù)，在該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)有效期限內(nèi)，人民法院應(yīng)當(dāng)判決被告停止侵權(quán)行為，侵權(quán)損害賠償數(shù)額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起向前推算二年計(jì)算。
”由于在（2014）巨邢初字第33號(hào)刑事附帶民事判決及（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決中，載明水某某公司就涉案注冊(cè)商標(biāo)可以另行提起民事訴訟，且三上訴人對(duì)水某某公司注冊(cè)商標(biāo)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的侵權(quán)一直處于持續(xù)狀態(tài)，故對(duì)于三上訴人提出本案已經(jīng)超過法定訴訟時(shí)效的抗辯意見不予采納。
綜上，張某某采取非法手段，利用偽造的水某某公司印章，將水某某公司合法擁有的注冊(cè)商標(biāo)，轉(zhuǎn)讓到天泉酒業(yè)公司名下，在承擔(dān)相應(yīng)刑事責(zé)任的同時(shí)，天泉酒業(yè)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
賈建亮在明知張某某涉嫌犯罪的情況下，對(duì)于造成第二次《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的侵權(quán)過錯(cuò)責(zé)任。
天泉酒業(yè)公司、賈建亮應(yīng)當(dāng)依照注冊(cè)商標(biāo)的合法轉(zhuǎn)讓程序，將涉案注冊(cè)商標(biāo)返還并轉(zhuǎn)移到水某某公司名下。
天泉酒業(yè)公司、賈建亮逾期不履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù)，水某某公司可以申請(qǐng)人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行。
依照《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》第三條 ?、第三十九條 ?、第五十二條 ?第（五）項(xiàng) ?，《最高人民法院關(guān)于審理商標(biāo)民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條 ?，《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?、第五十八條 ?之規(guī)定，判決:一、天泉酒業(yè)公司取得第118581號(hào)注冊(cè)商標(biāo)的行為無效；天泉酒業(yè)公司轉(zhuǎn)讓給賈建亮第118581號(hào)注冊(cè)商標(biāo)的行為無效。
二、天泉酒業(yè)公司、賈建亮在本判決書生效后三十日內(nèi)，協(xié)助水某某公司共同向國(guó)家商標(biāo)局提出申請(qǐng)，將第118581號(hào)《商標(biāo)注冊(cè)證》項(xiàng)下的“水某某”（圖形＋文字）注冊(cè)商標(biāo)，返還并轉(zhuǎn)讓到水某某公司名下。
案件受理費(fèi)400元，訴訟保全費(fèi)30元，合計(jì)430元由天泉酒業(yè)公司、賈建亮共同負(fù)擔(dān)。
上訴人賈建亮、張某某、天泉酒業(yè)公司不服一審判決向我院提出上訴，請(qǐng)求:1、依法撤銷一審判決書，依法改判；2、一、二審訴訟費(fèi)由水某某公司承擔(dān)。
主要上訴理由:一、水某某公司主體不適格。
張朝忠為水某某公司的原法定代表人，也是水某某公司的實(shí)際控制人，更是水某某公司的絕對(duì)控股股東，其在向水某某公司的現(xiàn)法定代表人趙永喜等六人轉(zhuǎn)讓水某某公司的股權(quán)時(shí)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定，涉案的“水某某”商標(biāo)不在轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)，這其中的原因便是因?yàn)樵缭?006年，其已經(jīng)將水某某商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了谷中坤。
通過張朝忠與趙永喜等人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及張朝忠與谷中坤的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以充分證明，該商標(biāo)所有權(quán)已經(jīng)不是水某某公司所有。
水某某公司作為原告起訴顯然是不適格的。
二、上訴人賈建亮為善意取得商標(biāo)所有權(quán)。
上訴人賈建亮在取得商標(biāo)時(shí)，“水某某”商標(biāo)已經(jīng)在天泉酒業(yè)公司名下，在法律意義上已經(jīng)為天泉酒業(yè)公司所有，這在國(guó)家商標(biāo)局亦有登記，雖然張某某當(dāng)時(shí)已經(jīng)因?yàn)閭卧旃居≌伦锪福摪覆⑽唇Y(jié)案審判，上訴人賈建亮不會(huì)也不可能知道該案會(huì)涉及到刑事案件，其公安機(jī)關(guān)也未對(duì)該商標(biāo)進(jìn)行查封。
在這種情況下賈建亮取得商標(biāo)所有權(quán)是完全合法的。
三、上訴人天泉酒業(yè)公司是有資格取得“水某某”商標(biāo)所有權(quán)的。
雖然張某某因?yàn)閭卧旃居≌卤蛔肪苛诵淌仑?zé)任，但是其只是因?yàn)樵谏虡?biāo)轉(zhuǎn)讓過程中，在申請(qǐng)表中使用了未備案的印章，而被上訴人及被上訴人的原法定代表人張朝忠與谷中坤簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是真實(shí)有效的。
而谷中坤以該商標(biāo)入股上訴人天泉酒業(yè)公司，因此，上訴人天泉酒業(yè)公司是有資格取得該涉案商標(biāo)的。
被上訴人水某某公司答辯稱:一、水某某公司是適格的民事訴訟主體。
國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局“水某某”注冊(cè)商標(biāo)（注冊(cè)號(hào):118581，下同）檔案載明，“水某某”圖形＋文字系原河北省巨某某酒廠申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)，后企業(yè)名稱經(jīng)法定程序變更為“河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司”、“巨某某水某某酒業(yè)有限公司”。
企業(yè)名稱變更后，涉案注冊(cè)商標(biāo)在商標(biāo)登記管理機(jī)關(guān)作了相應(yīng)變更登記。
已經(jīng)發(fā)生法律效力的巨某某人民法院（2014）巨刑初字第33號(hào)、邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決書認(rèn)定，張某某在“水某某”注冊(cè)商標(biāo)所有人不知情的情況下，委托石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所，并提供辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓所需的加蓋“巨某某水某某酒業(yè)有限公司”印章的材料，于2011年底通過國(guó)家商標(biāo)局核準(zhǔn)將注冊(cè)商標(biāo)“水某某”登記在天泉酒業(yè)公司名下。
2015年1月6日，張某某與賈建亮合謀，又將涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給賈建亮。
張某某、天泉酒業(yè)公司、賈建亮的行為，侵害了水某某公司合法享有的商標(biāo)權(quán)。
水某某公司提出本案一審訴訟沒有任何不當(dāng)。
二、賈建亮善意取得的主張不能成立。
1、天泉酒業(yè)公司成立前，水某某公司是巨某某唯一一家白酒生產(chǎn)企業(yè)。
從上個(gè)世紀(jì)五十年代至今，涉案商標(biāo)是該企業(yè)唯一的白酒注冊(cè)商標(biāo)。
受讓涉案商標(biāo)時(shí)，賈建亮怎么可能不調(diào)查了解一番，一家白酒生產(chǎn)企業(yè)怎么可能把自己唯一的注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓他人？
2、因偽造巨某某水某某酒業(yè)有限公司印章，提供虛假材料，騙取國(guó)家商標(biāo)局將涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給其擔(dān)任法定代表人的天泉酒業(yè)公司，2012年12月12日，張某某被巨某某公安局刑事拘留，后變更為監(jiān)視居住、取保候?qū)彙?br/>對(duì)此，賈建亮作為在巨某某城從事白酒經(jīng)營(yíng)的業(yè)主應(yīng)當(dāng)是明知的。
3、張某某系賈建亮舅舅，二人辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時(shí)，賈建亮對(duì)張某某正在因偽造公司印章騙取商標(biāo)轉(zhuǎn)讓登記而被追究刑事責(zé)任的情況應(yīng)當(dāng)是明知的。
4、涉案商標(biāo)從水某某公司非法轉(zhuǎn)讓給天泉酒業(yè)公司，然后又轉(zhuǎn)讓給賈建亮，兩次轉(zhuǎn)讓委托的代理機(jī)構(gòu)均為石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所。
張某某偽造公司印章刑事案件中，該代理機(jī)構(gòu)曾經(jīng)接受偵查機(jī)關(guān)的調(diào)查，并向偵查機(jī)關(guān)提供了商標(biāo)代理中的證據(jù)。
該代理機(jī)構(gòu)與賈建亮對(duì)兩次轉(zhuǎn)讓的非法性是明知的。
由此我們也認(rèn)為，石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所、賈建亮涉嫌為張某某隱瞞犯罪所得。
5、賈建亮沒有支付其與天泉酒業(yè)公司商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的轉(zhuǎn)讓費(fèi)20萬元。
以上事實(shí)表明，賈建亮受讓涉案注冊(cè)商標(biāo)是惡意的，是和張某某串通合謀，意在侵害水某某公司的合法商標(biāo)權(quán)益，并且沒有支付對(duì)價(jià)。
其善意取得的主張依法不能成立。
三、張朝忠與谷中坤之間的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系無效協(xié)議。
1、張朝忠無權(quán)處置水某某注冊(cè)商標(biāo)這一重要公司財(cái)產(chǎn)。
（1）張朝忠與趙永喜等人2006年12月20日《協(xié)議書》第八條約定的注冊(cè)商標(biāo)等權(quán)利歸張朝忠個(gè)人所有。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?、第二十條 ?的規(guī)定，水某某公司作為獨(dú)立企業(yè)法人，享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，公司股東無權(quán)決定將法人財(cái)產(chǎn)歸股東個(gè)人所有。
這一約定損害了公司利益，也損害了公司債權(quán)人的利益，因而是無效條款。
張朝忠無權(quán)以這一條款的約定為據(jù)，和谷中坤簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（2）張朝忠和谷中坤2006年11月6日、2006年11月10日《水某某酒業(yè)有限公司注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》載明的簽署時(shí)間，水某某公司的股東除張朝忠外，還有王松林、張廷恩、馬紹良三人。
張朝中無權(quán)自行決定處分涉案商標(biāo)這一重要公司資產(chǎn)。
（3）張朝忠與趙永喜等人2006年12月20日《協(xié)議書》第八條約定的內(nèi)容被雙方2009年11月24日協(xié)議變更。
張朝忠與趙永喜等人2009年11月24日《協(xié)議書》第二條約定“巨某某水某某酒業(yè)有限公司的白酒生產(chǎn)許可證、商標(biāo)注冊(cè)證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)企業(yè)證件副本，于2010年1月30日前交給甲方（張朝忠），由甲方保管適用”。
很明顯，這一在后的約定，變更了此前約定。
將此前約定的處分權(quán)變更為保管使用權(quán)。
此前的約定已經(jīng)喪失效力。
依據(jù)這一新的約定，張朝忠無權(quán)對(duì)水某某注冊(cè)商標(biāo)進(jìn)行處分。
2、日期簽署為“2006年11月6日”、“2006年11月10日”的兩份《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系偽造。
（1）2006年11月10日協(xié)議書上加蓋的轉(zhuǎn)讓方印章印文為“巨某某水某某酒業(yè)有限公司”。
而巨某某人民法院、邢臺(tái)市中級(jí)人民法院生效判決依據(jù)巨某某水某某酒業(yè)有限公司工商注冊(cè)等級(jí)資料認(rèn)定的事實(shí)是:2005年6月29日“巨某某水某某酒業(yè)有限公司”變更為“河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司”，2006年12月25日“河北省巨某某水某某酒業(yè)有限公司”變更為“巨某某水某某酒業(yè)有限公司”。
很明顯，在該協(xié)議簽署時(shí)間的2006年11月10日，企業(yè)名稱冠有“河北省”，協(xié)議上印文明顯與企業(yè)名稱不符。
（2）協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓費(fèi)為20萬元。
但受讓人谷中坤沒有向水某某公司支付該款項(xiàng)。
（3）協(xié)議所載簽署日期為2006年11月份。
但張朝忠與趙永喜等人2009年11月24日《協(xié)議書》第二條約定“巨某某水某某酒業(yè)有限公司的白酒生產(chǎn)許可證、商標(biāo)注冊(cè)證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)企業(yè)證件副本，于2010年1月30日前交給甲方（張朝忠），由甲方保管使用”，這表明，至少在2006年11月協(xié)議簽訂后三年多的時(shí)間內(nèi)，水某某商標(biāo)注冊(cè)證是由趙永喜保管的。
在這三年多的時(shí)間里，不但沒有及時(shí)到商標(biāo)管理行政機(jī)關(guān)辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓登記，甚至連商標(biāo)證也沒有交付受讓人。
如果這兩份協(xié)議是真是的，可能不將商標(biāo)證交給受讓人嗎？
（4）2008年8月1日水某某公司和張某某簽訂的《租賃協(xié)議書》證實(shí)，張某某租賃水某某公司，租賃期一年。
如果2006年水某某注冊(cè)商標(biāo)就轉(zhuǎn)給了張某某，他還租賃干什么？
（5）張朝忠與趙永喜等人2009年11月24日《協(xié)議書》將雙方關(guān)于商標(biāo)的約定從歸張朝忠所有變更為由張朝忠保管使用。
這一變更也表明此前張朝忠沒有對(duì)商標(biāo)作出處分，沒有和他人簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
綜上，我們認(rèn)為，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)依法駁回三上訴人的上訴請(qǐng)求，維持原判。
本院認(rèn)為:關(guān)于水某某公司作為原審原告是否主體適格的問題。
根據(jù)國(guó)家商標(biāo)局檔案的登記和河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決書，張某某偽造水某某公司印章后，在水某某公司不知情的情況下，將登記在水某某公司名下的涉案水某某商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了天泉酒業(yè)公司。
之后天泉酒業(yè)公司又轉(zhuǎn)讓給了賈建亮。
三上訴人主張，在張某某將水某某公司涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給天泉酒業(yè)公司之前，水某某公司已經(jīng)將該涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了谷中坤，并提供了2006年11月6日水某某公司與谷中坤簽訂的《巨某某水某某酒業(yè)有限公司注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱2006年11月6日《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）和2006年11月10日水某某公司與谷中坤簽訂的《巨某某水某某酒業(yè)有限公司注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱2006年11月10日《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。
根據(jù)簽訂上述協(xié)議時(shí)正在施行的《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》（2001年修正）第三十九條 ?規(guī)定:“轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標(biāo)局提出申請(qǐng)。
受讓人應(yīng)當(dāng)保證使用該注冊(cè)商標(biāo)的商品質(zhì)量。
轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。
受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專用權(quán)。
”現(xiàn)沒有證據(jù)證明上述兩份商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)過商標(biāo)局核準(zhǔn)和公告，根據(jù)上述兩份協(xié)議不足以證明谷中坤從水某某公司取得了涉案商標(biāo)，水某某公司還是涉案商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)人。
綜上，水某某公司有權(quán)作為本案原告要求張某某、天泉酒業(yè)公司、賈建亮返還涉案商標(biāo)，并轉(zhuǎn)移到水某某公司名下。
關(guān)于賈建亮是否善意取得了涉案商標(biāo)權(quán)的問題。
根據(jù)國(guó)家商標(biāo)局檔案的登記和河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決書，張某某偽造水某某公司印章后，在水某某公司不知情的情況下，將登記在水某某公司名下的涉案水某某商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了天泉酒業(yè)公司，因此水某某公司將涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給天泉酒業(yè)公司是無效的，天泉酒業(yè)公司并沒有取得涉案水某某商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)，對(duì)涉案商標(biāo)無處分權(quán)。
賈建亮與天泉酒業(yè)公司于2013年4月24日簽訂了《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定“由于甲方（天泉酒業(yè)公司）在2006年開辦巨某某天泉酒業(yè)有限公司曾向乙方（賈建亮）借款30萬元整，現(xiàn)將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙方，用以沖抵欠款，雙方自此各不相欠；”。
但賈建亮未提供證據(jù)證明其借款給天泉酒業(yè)30萬元的事實(shí)，沒有證據(jù)證明賈建亮獲得涉案商標(biāo)權(quán)支付了合理的對(duì)價(jià)。
另外，現(xiàn)有證據(jù)不能證明賈建亮受讓涉案商標(biāo)時(shí)是善意的。
河北省巨某某人民法院（2014）巨邢初字第33號(hào)刑事附帶民事判決書和河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決書均載明:張某某于2012年12月12日被刑事拘留，2013年1月18日被監(jiān)視居住，2014年5月30日被取保候?qū)彛?015年1月15日被逮捕。
天泉酒業(yè)公司與賈建亮簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》落款日期為2013年4月24日。
從國(guó)家商標(biāo)局檔案部門調(diào)取的天泉酒業(yè)公司與賈建亮的《轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書》載明:轉(zhuǎn)讓人名稱為巨某某天泉酒業(yè)有限公司；受讓人名稱為賈建亮；代理組織為石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所，日期為2014年3月19日。
以上證據(jù)能夠認(rèn)定在司法機(jī)關(guān)因涉嫌偽造公司印章罪已經(jīng)立案?jìng)刹樽肪繌埬衬承淌仑?zé)任期間，賈建亮仍然與張某某作為法定代表人的天泉酒業(yè)公司進(jìn)行涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的行為。
且在轉(zhuǎn)讓過程中，天泉酒業(yè)公司與賈建亮所委托的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓代理組織與天泉酒業(yè)公司從水某某公司處非法受讓涉案商標(biāo)的代理組織相同，均為石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所。
賈建亮在知道或者應(yīng)當(dāng)知道天泉酒業(yè)公司取得涉案注冊(cè)商標(biāo)的過程涉嫌犯罪，仍然辦理涉案注冊(cè)商標(biāo)的受讓手續(xù)，直至成為涉案注冊(cè)商標(biāo)新的商標(biāo)權(quán)人。
由此可知，現(xiàn)有證據(jù)可以證明賈建亮在從天泉酒業(yè)取得涉案商標(biāo)并非善意且沒有證據(jù)證明賈建亮支付了合理對(duì)價(jià)。
所以，賈建亮主張其從天泉酒業(yè)公司善意取得涉案水某某商標(biāo)的主張不成立，本院不予支持。
關(guān)于天泉酒業(yè)是否有資格取得涉案商標(biāo)權(quán)的問題。
天泉酒業(yè)公司主張水某某公司及其原法定代表人張朝忠與谷中坤簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2006年11月6日和2006年11月10日商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）真實(shí)有效，谷中坤取得了涉案水某某商標(biāo)，并以該商標(biāo)入股天泉酒業(yè)，因此天泉酒業(yè)有資格取得該涉案商標(biāo)。
如前所述，根據(jù)《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》（2001年修正）第三十九條 ?規(guī)定:“受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專用權(quán)。
”現(xiàn)沒有證據(jù)證明上述兩份商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)過商標(biāo)局核準(zhǔn)和公告，因此，受讓人谷中坤尚未取得涉案水某某商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)。
另外，天泉酒業(yè)公司也沒有提供谷中坤以涉案商標(biāo)入股天泉酒業(yè)公司的證據(jù)。
因此，天泉酒業(yè)公司沒有資格取得涉案商標(biāo)權(quán)。
綜上，上訴人的上訴理由不成立。
一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)400元，由上訴人張某某、天泉酒業(yè)公司、賈建亮負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:關(guān)于水某某公司作為原審原告是否主體適格的問題。
根據(jù)國(guó)家商標(biāo)局檔案的登記和河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決書，張某某偽造水某某公司印章后，在水某某公司不知情的情況下，將登記在水某某公司名下的涉案水某某商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了天泉酒業(yè)公司。
之后天泉酒業(yè)公司又轉(zhuǎn)讓給了賈建亮。
三上訴人主張，在張某某將水某某公司涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給天泉酒業(yè)公司之前，水某某公司已經(jīng)將該涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了谷中坤，并提供了2006年11月6日水某某公司與谷中坤簽訂的《巨某某水某某酒業(yè)有限公司注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱2006年11月6日《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）和2006年11月10日水某某公司與谷中坤簽訂的《巨某某水某某酒業(yè)有限公司注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱2006年11月10日《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。
根據(jù)簽訂上述協(xié)議時(shí)正在施行的《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》（2001年修正）第三十九條 ?規(guī)定:“轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標(biāo)局提出申請(qǐng)。
受讓人應(yīng)當(dāng)保證使用該注冊(cè)商標(biāo)的商品質(zhì)量。
轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。
受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專用權(quán)。
”現(xiàn)沒有證據(jù)證明上述兩份商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)過商標(biāo)局核準(zhǔn)和公告，根據(jù)上述兩份協(xié)議不足以證明谷中坤從水某某公司取得了涉案商標(biāo)，水某某公司還是涉案商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)人。
綜上，水某某公司有權(quán)作為本案原告要求張某某、天泉酒業(yè)公司、賈建亮返還涉案商標(biāo)，并轉(zhuǎn)移到水某某公司名下。
關(guān)于賈建亮是否善意取得了涉案商標(biāo)權(quán)的問題。
根據(jù)國(guó)家商標(biāo)局檔案的登記和河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決書，張某某偽造水某某公司印章后，在水某某公司不知情的情況下，將登記在水某某公司名下的涉案水某某商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了天泉酒業(yè)公司，因此水某某公司將涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給天泉酒業(yè)公司是無效的，天泉酒業(yè)公司并沒有取得涉案水某某商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)，對(duì)涉案商標(biāo)無處分權(quán)。
賈建亮與天泉酒業(yè)公司于2013年4月24日簽訂了《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定“由于甲方（天泉酒業(yè)公司）在2006年開辦巨某某天泉酒業(yè)有限公司曾向乙方（賈建亮）借款30萬元整，現(xiàn)將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙方，用以沖抵欠款，雙方自此各不相欠；”。
但賈建亮未提供證據(jù)證明其借款給天泉酒業(yè)30萬元的事實(shí)，沒有證據(jù)證明賈建亮獲得涉案商標(biāo)權(quán)支付了合理的對(duì)價(jià)。
另外，現(xiàn)有證據(jù)不能證明賈建亮受讓涉案商標(biāo)時(shí)是善意的。
河北省巨某某人民法院（2014）巨邢初字第33號(hào)刑事附帶民事判決書和河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院（2015）邢刑終字第100號(hào)刑事附帶民事判決書均載明:張某某于2012年12月12日被刑事拘留，2013年1月18日被監(jiān)視居住，2014年5月30日被取保候?qū)彛?015年1月15日被逮捕。
天泉酒業(yè)公司與賈建亮簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》落款日期為2013年4月24日。
從國(guó)家商標(biāo)局檔案部門調(diào)取的天泉酒業(yè)公司與賈建亮的《轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)書》載明:轉(zhuǎn)讓人名稱為巨某某天泉酒業(yè)有限公司；受讓人名稱為賈建亮；代理組織為石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所，日期為2014年3月19日。
以上證據(jù)能夠認(rèn)定在司法機(jī)關(guān)因涉嫌偽造公司印章罪已經(jīng)立案?jìng)刹樽肪繌埬衬承淌仑?zé)任期間，賈建亮仍然與張某某作為法定代表人的天泉酒業(yè)公司進(jìn)行涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的行為。
且在轉(zhuǎn)讓過程中，天泉酒業(yè)公司與賈建亮所委托的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓代理組織與天泉酒業(yè)公司從水某某公司處非法受讓涉案商標(biāo)的代理組織相同，均為石家莊興源商標(biāo)事務(wù)所。
賈建亮在知道或者應(yīng)當(dāng)知道天泉酒業(yè)公司取得涉案注冊(cè)商標(biāo)的過程涉嫌犯罪，仍然辦理涉案注冊(cè)商標(biāo)的受讓手續(xù)，直至成為涉案注冊(cè)商標(biāo)新的商標(biāo)權(quán)人。
由此可知，現(xiàn)有證據(jù)可以證明賈建亮在從天泉酒業(yè)取得涉案商標(biāo)并非善意且沒有證據(jù)證明賈建亮支付了合理對(duì)價(jià)。
所以，賈建亮主張其從天泉酒業(yè)公司善意取得涉案水某某商標(biāo)的主張不成立，本院不予支持。
關(guān)于天泉酒業(yè)是否有資格取得涉案商標(biāo)權(quán)的問題。
天泉酒業(yè)公司主張水某某公司及其原法定代表人張朝忠與谷中坤簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2006年11月6日和2006年11月10日商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）真實(shí)有效，谷中坤取得了涉案水某某商標(biāo)，并以該商標(biāo)入股天泉酒業(yè)，因此天泉酒業(yè)有資格取得該涉案商標(biāo)。
如前所述，根據(jù)《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》（2001年修正）第三十九條 ?規(guī)定:“受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專用權(quán)。
”現(xiàn)沒有證據(jù)證明上述兩份商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)過商標(biāo)局核準(zhǔn)和公告，因此，受讓人谷中坤尚未取得涉案水某某商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)。
另外，天泉酒業(yè)公司也沒有提供谷中坤以涉案商標(biāo)入股天泉酒業(yè)公司的證據(jù)。
因此，天泉酒業(yè)公司沒有資格取得涉案商標(biāo)權(quán)。
綜上，上訴人的上訴理由不成立。
一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)400元，由上訴人張某某、天泉酒業(yè)公司、賈建亮負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：張曉梅
審判員：張守軍
審判員：崔普

書記員：劉永輝