關于設立河北涿州XX股份有限公司
工作計劃書(討論稿)
公司領導：
為提高公司的管理水平，留住企業(yè)核心人才，讓公司廣大職工共享公司發(fā)展紅利，保障公司可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)重慶市XX工貿有限責任公司(以下簡稱XX公司)、重慶市XX工貿有限責任公司涿州分公司(以下簡稱XX涿州分公司)相關領導研究討論，擬以XX公司、XX涿州分公司部分職工為股東，發(fā)起設立河北涿州XX股份有限公司(暫定名，最終以工商部門核準確定的公司名稱為準，以下簡稱涿州XX股份公司)。為扎實高效推動該項工作，特擬定本工作計劃書，請審查。
一、擬成立的涿州XX股份公司基本情況及相關事務的處理
1、公司名稱：河北涿州XX股份有限公司(暫定名，最終名稱以工商部門核準登記的名稱為準)。
2、住址：河北省涿州市(最終以工商部門核準登記的住址為準)。
3、注冊資本： 元(最終以工商部門核準登記的注冊資本為準)。
4、股東組成：現(xiàn)在職的XX公司、XX涿州分公司中符合入股條件的中層以上領導、業(yè)務骨干以及對公司有特殊貢獻的職工。股東資格的審定由涿州XX股份公司籌備委員會按多數(shù)決原則確定。X總系公司第一大股東，對公司具有控股權。(最終以簽訂入了入股協(xié)議，繳納了投資款者為涿州XX股份公司的股東)
5、公司設立方式：發(fā)起設立。發(fā)起人不超過10人。發(fā)起人作為公司名義股東，行使股份公司的管理權;發(fā)起人之外的公司其余股東與發(fā)起人簽訂代持股協(xié)議，由發(fā)起人代其余股東行使股東的表決權、管理權等權利，但股東的股利分配等涉及經(jīng)濟利益的權利以及投資風險由投資入股的股東實際享有與承擔。發(fā)起人持有的股票在公司成立后5年內不得轉讓。
6、公司股票：公司全部股票均為記名股票，每股1元。公司股票在符合法定或約定的條件下，經(jīng)公司董事會同意可以在公司職工之間轉讓，在股東變更記載于公司股東名冊后，股票轉讓行為方為有效;未經(jīng)公司董事會同意，以及未將股東變更記載于公司股東名冊，股東轉讓自己持有的公司股票行為均為無效。
7、涿州XX股份公司成立后，XX涿州分公司注銷。XX涿州分公司注銷后，其資產(chǎn)(含有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)、業(yè)務關系等)全部折價出售給涿州XX股份公司，成為涿州XX股份公司對XX公司所負的債務。
以工商部門核準的涿州XX股份公司成立之日為基點，在涿州XX股份公司成立之前(不含成立當日)的XX涿州分公司的資產(chǎn)、債權債務均由XX涿州分公司享有和承擔，由XX公司負責處理;在涿州XX股份公司成立之后的XX涿州分公司的資產(chǎn)、債權債務均由涿州XX股份公司享有和承擔，由涿州XX股份公司負責處理。
8、XX公司將XX涿州分公司的全部資產(chǎn)(含有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)、業(yè)務關系等)折價出售給涿州XX股份公司，具體價格的確定由涿州XX股份公司籌委會、職工股東代表按照多數(shù)決原則表決通過、確認。
9、XX涿州分公司解散后，公司原職工由XX公司負責安置。愿意進入涿州XX股份公司工作的，由涿州XX股份公司與職工另行簽訂勞動合同;不愿意進入涿州XX股份公司工作的，或者由XX公司安排到XX公司本部或其他分公司、辦事處工作，或者XX公司與勞動者解除勞動合同，給予勞動者經(jīng)濟補償。關于XX涿州分公司解散及人員安置方案另行制定。
二、涿州XX股份公司籌備組成員及職責
1、籌委會主任：1人，X總或X總委托的人員擔任。
工作職責：涿州XX股份公司設立工作總指揮、總負責人。負責公司設立相關工作整體部署、工作安排;對涉及涿州XX股份公司設立的重大事項組織討論、審批、決定;對涿州XX股份公司籌委會副主任、委員做出任免、更換等決定;根據(jù)股份公司設立需要而行使的其他職權。
2、籌委會副主任：2人，由X總指定的XX公司、XX涿州分公司相關領導擔任。
工作職責：協(xié)助籌委會主任開展工作。參與涿州XX股份公司設立中重要法律文件內容的審查、討論、表決(包括但不限于股份公司設立方案、招股公告、入股協(xié)議書、發(fā)起人協(xié)議等相關法律文件，下同)，并發(fā)表意見;參與涿州XX股份公司設立中重大事項的討論、表決;協(xié)調各相關部門人員關系;監(jiān)督籌委會工作人員工作;對籌備工作提出相關意見和建議;決定工作小組人員的任免、調整事宜;完成籌委會主任安排的其他相關工作。
3、籌委會委員：2—5人，由X總指定的XX公司、XX涿州分公司相關領導擔任。
工作職責：協(xié)助籌委會主任和副主任開展工作。參與涿州XX股份公司設立中重要法律文件內容的審查、表決;參與涿州XX股份公司設立中重大事項的討論、表決;對籌備工作提出相關意見和建議;完成籌委會主任、副主任安排的其他相關工作。
4、工作小組
(1)組長：2人，X部長、XX涿州分公司行政部長或籌委會副主任指定的其他人員。
A、XX公司工作組長工作職責：涉及涿州XX股份公司設立的各項具體工作的領導、檢查、監(jiān)督;組織工作小組成員及其他人員對相關方案、公告、協(xié)議、制度、決議、報告等文件初稿進行討論、初審;對討論通過的前述相關方案、公告、協(xié)議、制度、決議、報告等文件報籌委會審批、決定;對籌委會審批同意的相關方案、公告、協(xié)議、制度、決議、報告組織實施;對工作小組組員的工作提出意見與建議;提出工作小組組員的任免、更換意見，報籌委會副主任審批決定;參與籌委會主持的關于涿州XX股份公司設立相關事宜的討論，提出相關意見與建議;協(xié)助XX涿州分公司工作組長草擬涿州XX股份公司設立報告、涿州XX股份公司董事、監(jiān)事候選人名單及董事、監(jiān)事報酬提案等材料;完成籌委會主任、副主任交辦的其他事務。
B、XX涿州分公司工作組長工作職責：組織工作小組成員及其他人員對相關方案、公告、協(xié)議、制度、決議、報告等文件初稿進行討論并提出意見，協(xié)助XX公司工作組長審查相關文件、材料;對籌委會審批同意的相關方案、公告、協(xié)議、制度、決議、報告組織實施;組織入股職工簽訂入股協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等相關法律文件;對工作小組組員的工作提出意見與建議;參與籌委會主持的關于涿州XX股份公司設立相關事宜的討論;提出工作小組組員的任免、更換意見，報籌委會副主任審批決定;草擬涿州XX股份公司設立報告、涿州XX股份公司董事、監(jiān)事候選人名單及董事、監(jiān)事報酬提案等材料，并報籌委會副主任審批;完成籌委會主任、副主任交辦的其他事務。
3、組員：5人，行政部職員2人、財務部人員2人(XX公司、XX涿州分公司行政部、財務部職員各1人)、律師1人，由籌委會副主任決定。
(1)行政部職員：
A、XX公司行政部職員工作職責：協(xié)助工作小組組長開展工作。負責涿州XX股份公司設立的相關事務性工作(包括但不限于相關資料的報送等);按照工作小組領導的要求進行相關資料的搜集工作;負責涿州XX股份公司設立事宜相關人員的接待、配合工作;參與工作小組組長主持的對相關文件的討論、表決;對涿州XX股份公司設立工作提出相關的意見與建議;完成籌委會、工作小組組長交辦的其他事務。
B、XX涿州分公司行政部職員工作職責：協(xié)助工作小組組長開展工作。負責涿州XX股份公司設立的相關事務性工作(包括但不限于相關資料的報送、涿州XX股份公司工商核名、工商登記事務;辦理XX涿州分公司注銷手續(xù)等);按照工作組長的要求進行相關資料的搜集工作;負責涿州XX股份公司設立事宜相關人員的接待、配合工作;公布相關招股公告、協(xié)議書;收繳、保管入股職工身份證、入股協(xié)議等相關法律文書;參與工作小組組長主持的對相關文件的討論、表決;對涿州XX股份公司設立工作提出相關的意見與建議;完成籌委會、工作小組組長交辦的其他事務。
(2)財務部職員：
A、XX公司財務部職員工作職責：協(xié)助工作小組組長開展工作。配合XX涿州分公司財務部職員核查、清點XX涿州分公司資產(chǎn)情況，編制資產(chǎn)負債表;根據(jù)公司改制及增資擴股工作需要搜集、提供相關財務資料;參與工作小組組長主持的對相關文件的討論、表決;對涿州XX股份公司設立工作提出相關的意見與建議;在必要時參與籌委會主持的關于涿州XX股份公司設立相關事宜的討論;完成籌委會、工作小組組長交辦的其他事務。
B、XX公司涿州分公司財務部職員工作職責：協(xié)助工作小組組長開展工作。核查、清點XX涿州分公司資產(chǎn)情況，編制資產(chǎn)負債表;根據(jù)公司改制及增資擴股工作需要搜集、提供相關財務資料;協(xié)助工作小組組長、籌委會副主任完成將XX涿州分公司資產(chǎn)向涿州XX股份公司移交工作;參與工作小組組長主持的對相關文件的討論、表決;在必要時參與籌委會主持的關于涿州XX股份公司設立相關事宜的討論;辦理入股職工繳納股本金等工作;完成籌委會、工作小組組長交辦的其他事務。
(3)律師工作職責：協(xié)助工作小組組長開展工作。草擬涿州XX股份公司設立工作計劃書，報工作小組長討論、初審;草擬涿州XX股份公司設立工作相關公告、協(xié)議、決議、報告、制度、方案等相關材料，報工作小組組長討論、初審;對涿州XX股份公司設立工作中相關法律問題進行分析論證，提供法律咨詢意見;參與工作小組組長、籌委會主持的關于涿州XX股份公司設立相關事宜的討論;對涿州XX股份公司設立工作提出相關的意見與建議;完成籌委會、工作小組組長交辦的其他事務。
三、關于對涿州XX股份公司設立相關工作流程的說明
1、前述工作流程的項目、內容、順序安排是公司設立的一般程序、文件要求，但不排除在方案實施中，由于意料之外的情況發(fā)生等原因，需要對前述工作流程項目、順序、內容予以調整、變化。遇此種情形，起草者將對工作流程相關內容提出變更意見，經(jīng)籌委會審核后實施。
2、前述工作流程已充分考慮到具體工作進行中可能出現(xiàn)的不確定因素，某些流程并非一定會發(fā)生(指上表中粉紅色文字部分顯示的內容)，若該種情形并不存在，則該流程可忽略。
3、前述工作流程中的工作項目、具體負責人、時限等內容的確定系起草者根據(jù)實際工作中其他類似股份公司設立的通行做法而確定，具有現(xiàn)實可操作性;但不排除由于實際工作中出現(xiàn)較為棘手或遇有其他正當事由，導致本工作計劃書部分內容不適用。遇此種情況，起草者將根據(jù)實際工作需要對其本工作計劃書不斷修正、完善，經(jīng)籌委會審核后實施，以適應實際工作需要。
4、前述工作期限最后一日為法定節(jié)假日的，則法定節(jié)假日后的第一個工作日為工作期限的最后一日。
5、由于起草者學識有限，本工作計劃書必定存在一些缺陷與不足，請領導審核、指正。在得到領導反饋意見后，本方案也將會做進一步的修正、優(yōu)化。
起草人：重慶誠冠律師事務所律師 葉禮輝
2015年3月18日
成為第一個評論者