上訴人（原審被告）：崔某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市東城區(qū)。
委托訴訟代理人：張繼，河北華祥律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：陳淑霞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市宣武區(qū)。
委托訴訟代理人梅志洲，河北華祥律師事務(wù)所律師。
原審被告：涿鹿晟達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地涿鹿縣張家堡鎮(zhèn)張家堡村。
法定代表人：崔某某，該公司董事長。
委托訴訟代理人：張繼，河北華祥律師事務(wù)所律師。

上訴人崔某某因與被上訴人陳淑霞，原審被告涿鹿晟達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱晟達(dá)公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省涿鹿縣人民法院（2017）冀0731民初1068號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年10月11日立案后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人崔某某的委托訴訟代理人張繼，被上訴人陳淑霞的委托訴訟代理人梅志洲，原審被告晟達(dá)公司的委托訴訟代理人張繼到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人崔某某上訴請求：撤銷原判；判決駁回陳淑霞確認(rèn)其為晟達(dá)公司股東，將該公司法定代表人變更為陳淑霞，確認(rèn)其持有晟達(dá)公司51％的股權(quán)的訴訟請求。事實和理由：一、2016年1月份，崔某某向涿鹿軒轅典當(dāng)行借款300萬元，并以晟達(dá)公司在涿鹿縣云頂建設(shè)用地使用權(quán)抵押，借款期限1年。2016年12月，上述債務(wù)到期，崔某某急需還債，杜德平找到崔某某，于2017年1月4日“協(xié)商”，同時簽訂了杜德平事先起草好的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)代持協(xié)議》(該協(xié)議杜德平以陳淑霞名義簽訂，杜德平是合同實際當(dāng)事人)；兩份協(xié)議主要條款前后矛盾，崔某某“同意”將價值960多萬的晟達(dá)公司(公司當(dāng)時資產(chǎn)價值約2400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳淑霞(杜德平)，另有11％的股權(quán)由陳淑霞(杜德平)代持，陳淑霞(杜德平)則代崔某某向涿鹿軒轅典當(dāng)行償還借款本金及利息(不超過)300萬元。崔某某將公章、財務(wù)章、合同專用章、發(fā)票專用章交付后，該筆借款清償。之后，陳淑霞(杜德平)要求在公司內(nèi)持股比例達(dá)到51％，并要求將法定代表人變更為陳淑霞，變更股權(quán)登記，崔某某多次要求通過友好協(xié)商解決，陳淑霞(杜德平)堅持其非分要求不變，協(xié)商無果，故一直拖延至今。二、基于上述事實，陳淑霞(杜德平)為掩蓋不正當(dāng)目的，合同標(biāo)的和數(shù)量不明確：1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條載明崔柏將公司股份額51％轉(zhuǎn)讓給乙方，而同日簽訂的《股權(quán)代持》又載明乙方持有的公司51％股權(quán)包括代甲方崔某某持股權(quán)11％。2、合同價款不明確：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，只在第二條載明乙方代甲方償還所欠涿轅典當(dāng)行的不超過300萬的債務(wù)(不超過300萬元是否為51％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，還是40％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，或者是部分是全部價款均末明確)。合同雙方當(dāng)事人就合同的主要條款未達(dá)成一致，因此，合同自始末成立。三、崔某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中與陳淑霞(杜德平)變更公司法定代表人系無權(quán)處分?！吨腥A人民共和國公司法》第十三條規(guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。《晟達(dá)公司章程》第十八條規(guī)定：設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，屆滿可連選連任。董事長為公司法定代表人。因此，非經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生董事長從而變更公司法定代表人，崔某某無權(quán)私授他人。四、陳淑霞(杜德平)違反誠實守信原則，從事嚴(yán)重違法活動且已涉嫌犯罪，雙發(fā)合作的基礎(chǔ)已不復(fù)存在。崔某某與陳淑霞(杜德平)簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，陳淑霞(杜德平)在未取得崔某某書面授權(quán)，未通過股東會決議表決通過，未辦理股東和法定代表人變更登記的情況下即開始粗暴干預(yù)公司經(jīng)營，并以公司名義開展業(yè)務(wù)活動，在未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證和施工許可證，未達(dá)到法定的投資規(guī)模的情況下，開始大量預(yù)售未建房屋。應(yīng)當(dāng)駁回陳淑霞的全部訴訟請求。
被上訴人陳淑霞辯稱，一、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力問題。崔某某與我簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系兩個具有完全民事責(zé)任能力主體所為，內(nèi)容無論是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例、轉(zhuǎn)讓費(fèi)的約定、履行方式等均系雙方真實意思表示，且另一股東書面認(rèn)可并表示同意，所以，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字后不違背公司法的規(guī)定，一審法院對此予以確認(rèn)并確認(rèn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)為40%,顯示了公正性。我履行協(xié)議后，依公司法規(guī)定，理應(yīng)到工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。崔某某上訴中大量的陳述無證據(jù)佐證，根本所在就是難以抗辯由本人簽字認(rèn)可的生效文書的效力。二、關(guān)于法定代表人變更事宜。晟達(dá)公司為股份有限公司，且公司章程列明了股東、董事長等事項。公司法規(guī)定了董事長的產(chǎn)生，也明確了未設(shè)董事會的可由董事長承擔(dān)公司董事會的相關(guān)職責(zé)。崔某某即是股東又是董事長及原法定代表人，法定代表人的變更事項，由身兼董事長及股東地位及原法定代表人職責(zé)于一身的崔某某書面確定并由另一股東安春玉認(rèn)可，完全符合公司法規(guī)定的程序。所以，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)變更為我。三、關(guān)于晟達(dá)公司無證予以銷售及涉及資金的管理等事宜，不屬于本案審理范圍，崔某某的相關(guān)主張不屬于人民法院主管。綜上所述，二審法院駁回上訴，維持原判。

本院認(rèn)為，崔某某與陳淑霞于2017年1月4日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人真實的意思表示，且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守。該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，崔某某轉(zhuǎn)讓給陳淑霞對晟達(dá)公司的個人部分股權(quán)，由陳淑霞代崔某某清償對涿鹿軒轅典當(dāng)行的債務(wù)，代償債務(wù)為300萬元。2017年1月12日，陳淑霞將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元匯入崔某某的債權(quán)人賬戶；崔某某將公章、財務(wù)章、合同專用章、發(fā)票專用章交付給了陳淑霞。陳淑霞在履行合同中沒有違反誠實守信原則，也不存在導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)的情形。崔某某在陳淑霞提起訴訟要求其履行合同義務(wù)時，要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但并未提供相應(yīng)證據(jù)證實其主張，故崔某某主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不成立或要求解除沒有依據(jù)，請求駁回陳淑霞的訴訟請求沒有依據(jù)。崔某某應(yīng)當(dāng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，繼續(xù)履行相關(guān)變更登記義務(wù)。綜上所述，原審法院判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確。崔某某的上訴請求不能成立，本院本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由崔某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　成　進(jìn) 審判員　姜　兵 審判員　姜建龍

書記員：宋力