上訴人（原審被告）：岳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市。
委托訴訟代理人：劉向君，北京簡明律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：李朝陽，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市。
委托訴訟代理人：沈永熙，北京大成律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：郭秀蔚，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省佳木斯市。
委托訴訟代理人：沈永熙，北京大成律師事務(wù)所律師。

上訴人岳某某因與上訴人李朝陽、郭秀蔚民間借貸糾紛一案，不服佳木斯市中級人民法院（2016）黑08民初91號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人岳某某及其委托訴訟代理人劉向君，上訴人李朝陽、郭秀蔚共同的委托訴訟代理人沈永熙到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院對一審查明的事實予以確認。除此，本院認定如下事實：
2012年4月12日至2014年1月21日期間，岳某某和張某某分別向李朝陽、興盛經(jīng)銷處和興盛公司給付款項合計1025萬元，李朝陽、興盛經(jīng)銷處和興盛公司共出具36份《收據(jù)》，其中：2012年4月12日給付80萬元，2012年4月20日給付40萬元，2012年4月27日給付4筆合計184萬元，2012年5月3日給付3萬元，2012年5月18日給付2筆合計40萬元，2012年5月23日給付120萬元，2012年5月30日給付2筆合計65萬元，2012年6月4日給付2筆合計70萬元，2012年6月21日給付11萬元，2012年6月28日給付10萬元，2012年7月2日給付2筆合計35萬元，2012年7月5日給付5萬元，2012年7月9日給付26.40萬元，2012年7月12日給付3.60萬元，2012年7月16日給付6萬元，2012年7月19日給付9萬元，2012年7月25日給付10萬元，2012年8月3日給付10萬元，2012年8月23日給付25萬元，2012年8月26日給付10萬元，2012年9月5日給付10萬元，2012年9月19日給付16萬元，2012年9月25日給付3萬元，2012年10月10日給付3萬元，2012年11月22日給付40萬元，2013年4月9日給付100萬元，2013年9月9日給付30萬元，2013年11月15日給付50萬元，2014年1月31日給付10萬元。以上36份《收據(jù)》中，李朝陽出具3份《收據(jù)》，合計金額80萬元，李朝陽在該3份《收據(jù)》的單位蓋章處簽名，司某某在會計處簽名，張某某在審核處簽名；司某某出具1份《收據(jù)》，金額為100萬元，司某某在會計處簽名并加蓋現(xiàn)金收訖章；興盛經(jīng)銷處出具5份《收據(jù)》，合計金額93萬元，該5份《收據(jù)》均加蓋興盛經(jīng)銷處公章，其中2013年9月9日的《收據(jù)》上單位蓋章處有李朝陽及財會主管相某某的簽名，其他4份《收據(jù)》上均有會計王某某的簽名。興盛公司出具27份《收據(jù)》，合計金額752萬元，該27份《收據(jù)》上均加蓋興盛公司公章及會計王某某的簽名。上述《收據(jù)》中，28份載明款項用途為投資款，合計金額671萬元；8份載明款項用途分別為收張某某現(xiàn)金、收張某某款、土建施工款、借款、采購煤泥款，合計金額354萬元。
本院同時查明，岳某某于2011年10月9日向張某某出具一份《授權(quán)委托書》，其內(nèi)容為：“今委托張某某為我與李朝陽合伙煤炭經(jīng)銷業(yè)務(wù)中的我方全權(quán)代表，代表我付款、收款、互相核對財務(wù)賬目，與李朝陽辦理相關(guān)經(jīng)銷活動中的各項手續(xù)簽字，我本人均已認可，承認有效?！币粚復徶?，張某某作為岳某某的委托訴訟代理人參加了庭審活動，對前述《授權(quán)委托書》無異議，并證實其向李朝陽、興盛經(jīng)銷處和興盛公司所匯的款項均系受岳某某的委托，債權(quán)人是岳某某，其與興盛經(jīng)銷處、興盛公司之間沒有債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
本院同時查明，岳某某主張案涉《還款協(xié)議書》中1716.60萬元的組成為：案涉36份《收據(jù)》項下合計金額1025萬元、岳某某直接匯給“泰安”購設(shè)備款114萬元、李朝陽個人用款13萬元及利潤款600萬元，加上李朝陽截至2015年12月30日應(yīng)償還782萬元所產(chǎn)生的2014年7月21日起至2015年12月30日止的利息234.60萬元（按“3分利”計算），以上合計1986.60萬元?？鄢搮f(xié)議簽訂前李朝陽的還款120萬元及岳某某投入的土地款150萬元，尚欠款項為1716.60萬元。
本院另查明，興盛經(jīng)銷處的經(jīng)濟性質(zhì)為股份合作制，注冊資金為300萬元，法定代表人為岳某某，股東組成為李朝陽、李某一、李某二、李某三、辛某一、辛某二、李某四、王某某。其中，李朝陽的持股比例為85%，其余7名股東合計持股15%。興盛公司的注冊資金為1000萬元，法定代表人為李朝陽，股東組成為李朝陽、肖某某、李某三、王某某。

本院認為，本案爭議的焦點在于：
岳某某請求權(quán)的基礎(chǔ)法律關(guān)系如何確定，其主張李朝陽給付600萬元利潤款應(yīng)否予以支持。本案中，岳某某主張案涉《還款協(xié)議書》系其與李朝陽之間合伙經(jīng)營“煤泥烘干項目”清算后形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，雙方之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系為合伙法律關(guān)系，并非民間借貸關(guān)系，李朝陽應(yīng)按《還款協(xié)議書》約定給付600萬元利潤款。而李朝陽對此不認可，雙方對是否建立合伙法律關(guān)系有爭議。從岳某某所舉示證據(jù)看，案涉36份《收據(jù)》上雖載明款項的性質(zhì)大部分為投資款，但岳某某并未舉示合伙協(xié)議等證據(jù)證明雙方已經(jīng)建立合伙法律關(guān)系，而其投入資金均分別交付給了李朝陽、興盛經(jīng)銷處和興盛公司，并未體現(xiàn)實際用于合伙經(jīng)營“煤泥烘干項目”，且岳某某在本案訴訟中亦未舉示證據(jù)足以證明其與李朝陽之間已經(jīng)實際成立合伙企業(yè)，及所投入資金實際用于經(jīng)營合伙項目而產(chǎn)生利潤且已分配利潤。因此，現(xiàn)有證據(jù)僅表明岳某某基于合伙意向而進行的資金投入，并不足以證明其與李朝陽之間已經(jīng)實際建立合伙法律法系。但李朝陽于2014年7月21日與岳某某簽訂案涉《還款協(xié)議書》，對占用資金期間的款項進行結(jié)算，應(yīng)視為系對前期款項清算后達成的債權(quán)債務(wù)協(xié)議。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十五條規(guī)定，“原告以借據(jù)、收據(jù)、欠條等債權(quán)憑證為依據(jù)提起民間借貸訴訟，被告依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系提出抗辯或者反訴，并提供證據(jù)證明債權(quán)糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應(yīng)當依據(jù)查明的案件事實，按照基礎(chǔ)法律關(guān)系審理。當事人通過調(diào)解、和解或者清算達成的債權(quán)債務(wù)協(xié)議，不適用前款規(guī)定?！惫室粚彿ㄔ壕桶干妗哆€款協(xié)議書》項下債權(quán)債務(wù)關(guān)系按民間借貸法律關(guān)系進行審理并無不當。岳某某主張案涉《還款協(xié)議書》中包含600萬元利潤款及李朝陽應(yīng)給付該筆利潤款的理由不能成立，本院不予支持。雖然李朝陽主張該《還款協(xié)議書》系其醉酒后簽署，應(yīng)為無效，但醉酒并非免除民事責任的要件，故李朝陽的此節(jié)上訴主張缺乏事實根據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。
李朝陽就案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)否承擔清償責任。本案中，上節(jié)已經(jīng)認定案涉《還款協(xié)議書》系合同雙方對李朝陽、興盛經(jīng)銷處、興盛公司前期占用岳某某資金結(jié)算后形成的債權(quán)債務(wù)協(xié)議，系雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，亦無導致合同無效的其他情形，應(yīng)合法有效，李朝陽應(yīng)當為此承擔清償責任。雖然李朝陽主張案涉款項系由案外人張某某交付給了興盛經(jīng)銷處和興盛公司，并未交付給李朝陽，岳某某并非案涉款項的債權(quán)人，債務(wù)人應(yīng)為興盛經(jīng)銷處和興盛公司，并非李朝陽，且岳某某還是興盛經(jīng)銷處的法定代表人，故李朝陽不應(yīng)承擔還款責任，應(yīng)追加張某某、興盛經(jīng)銷處和興盛公司參加本案訴訟。但岳某某已經(jīng)舉示案涉《授權(quán)委托書》，證明張某某系受其委托向李朝陽、興盛經(jīng)銷處和興盛公司交付案涉款項，且張某某在一審庭審中作為岳某某的委托訴訟代理人參加庭審活動，對該《授權(quán)委托書》無異議并表明案涉款項的權(quán)利人為岳某某，其與興盛經(jīng)銷處、興盛公司不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。興盛經(jīng)銷處的工商登記上雖體現(xiàn)岳某某系法定代表人，但李朝陽系興盛經(jīng)銷處的控股股東，其持股比例占注冊資金的85%，同時李朝陽亦系興盛公司的股東及法定代表人，且興盛經(jīng)銷處和興盛公司出具的案涉《收據(jù)》上會計處的簽名均系王某某。李朝陽基于其與興盛經(jīng)銷處和興盛公司的關(guān)聯(lián)性，與岳某某就興盛經(jīng)銷處和興盛公司占用資金期間的款項進行結(jié)算并簽訂案涉《還款協(xié)議書》，具有債務(wù)承擔的意思表示。因此，一審法院判決李朝陽就案涉?zhèn)鶆?wù)承擔清償責任并無不當，對其追加當事人的申請未予準許亦無不當，本院予以維持。李朝陽的此節(jié)上訴主張缺乏事實根據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。
案涉欠款數(shù)額如何確定。本案中，從岳某某主張案涉《還款協(xié)議書》中1716.60萬元的組成看，該1716.60萬元不僅包括欠款本金1152萬元，還包括利潤款600萬元和合同期內(nèi)的利息234.60萬元，但《還款協(xié)議書》中并未將前述款項明細予以列明，李朝陽對前述款項的數(shù)額又有異議，不能確認案涉欠款的本金數(shù)額即為1152萬元。從岳某某舉示的證據(jù)看，其主張前述欠款本金1152萬元中包括案涉36份《收據(jù)》中的合計金額1025萬元，及岳某某直接匯給“泰安”購設(shè)備款114萬元和李朝陽個人用款13萬元，但其僅提供前述36份《收據(jù)》及《銀行對賬單》證明向李朝陽、興盛經(jīng)銷處和興盛公司交付1025萬元款項的事實，對其他兩筆款項，其并未舉示相關(guān)證據(jù)予以證明，故案涉欠款本金數(shù)額應(yīng)確定為1025萬元，一審判決認定欠款本金為1152萬元不當，應(yīng)予糾正。對于利潤款600萬元，因上節(jié)已經(jīng)認定岳某某與李朝陽之間并未建立合伙法律關(guān)系，該筆款項的性質(zhì)應(yīng)認定為系對前期占用資金期間的費用，但已經(jīng)超出按年利率24%計算的法定利率標準，故對前期占用資金期間的費用，應(yīng)調(diào)整為以案涉36份《收據(jù)》項下各自載明的金額為基數(shù)，自該36份《收據(jù)》載明的出具日期起至《還款協(xié)議書》簽訂之日止即2014年7月21日止，按年利率24%計算利息為4,855,021.35元（詳見本判決附表《資金占用期間計算表》）。因在案涉《還款協(xié)議書》簽訂前，岳某某自認李朝陽已經(jīng)還款120萬元，一審判決將該筆款項與本金抵充，岳某某并未就此提起上訴，故本院對該抵充本金的方式予以確認，該筆120萬元還款應(yīng)與前述欠款本金1025萬元抵充。抵充后，截止雙方簽訂《還款協(xié)議書》之日即2014年7月21日，案涉欠款本金應(yīng)為905萬元、利息為4,855,021.35元。對于《還款協(xié)議書》簽訂后的利息，因《還款協(xié)議書》中的余額234.60萬元屬于合同期內(nèi)按“月息3分”計算的利息，并同時約定逾期后按“月息2.5分”計算逾期付款利息，前述利率標準均超過年利率24%的法定利率標準，故均應(yīng)調(diào)整為按年利率24%計算。而李朝陽、郭秀蔚在案涉《還款協(xié)議書》簽訂后，分別于2014年8月21日還款100萬元，于2015年2月10日、9月17日還款100萬元和50萬元，一審判決亦將前述還款均與本金抵充，岳某某亦未就此提起上訴，故本院對該抵充本金的方式亦予確認，前述250萬元還款均應(yīng)與案涉欠款本金抵充。抵充后，案涉《還款協(xié)議書》簽訂后的利息應(yīng)分段計算為，自《還款協(xié)議書》簽訂之次日即2014年7月22日起至2014年8月21日止，以欠款本金905萬元為基數(shù)；自2014年8月22日起至2015年2月10日止，以欠款本金805萬元為基數(shù)；自2015年2月11日起至2015年9月17日止，以欠款本金705萬元為基數(shù)；自2015年9月18日起至款項實際付清之日止，以欠款本金655萬元為基數(shù)；均按年利率24%計算利息。岳某某的此節(jié)上訴主張部分成立，對其相應(yīng)部分，本院予以支持。李朝陽的此節(jié)上訴主張缺乏事實根據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。
郭秀蔚應(yīng)否對李朝陽所負債務(wù)承擔共同還款責任。本案中，案涉?zhèn)鶆?wù)雖形成于李朝陽與郭秀蔚婚姻關(guān)系存續(xù)期間，但案涉款項均交付給李朝陽、興盛經(jīng)銷處和興盛公司，其中的3份《收據(jù)》雖系李朝陽個人簽字，但同時亦有會計司某某的簽名，由此表明案涉?zhèn)鶆?wù)并非基于家庭日常生活所負的共同債務(wù)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》第三條規(guī)定，“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。”但岳某某在本案訴訟中并未舉示證據(jù)足以證明案涉?zhèn)鶆?wù)系夫妻共同經(jīng)營所負債務(wù)，抑或基于夫妻共同的意思表示。郭秀蔚作為夫妻一方，雖于2015年9月17日向岳某某償還50萬元，但不能因此認定郭秀蔚具有共同舉債抑或追認案涉?zhèn)鶆?wù)的意思表示，故一審判決判令郭秀蔚對李朝陽所負債務(wù)承擔共同清償責任不當，本院予以糾正。郭秀蔚的此節(jié)上訴主張成立，本院予以支持。
綜上所述，一審判決認定部分事實不楚，適用法律不當。岳某某的部分上訴主張成立，對其相應(yīng)部分，本院予以支持；李朝陽的上訴主張不能成立，本院不予支持；郭秀蔚的上訴主張成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

審判長 黃世斌
審判員 劉顯峰
審判員 李丹華

書記員： 金鑫