上訴人(原審被告)：山東龍力生物科技股份有限公司，住所地山東省。
　　法定代表人：程少博，董事長。
　　委托訴訟代理人：張亮，山東金鋒律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海國立商業(yè)保理有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：劉益朋，董事長。
　　委托訴訟代理人：梁田。
　　委托訴訟代理人：楊煒棟。
　　原審被告：山東臨邑海奧生物科技有限公司，住所地山東省德州市。
　　破產(chǎn)管理人：北京大成(濟南)律師事務所。
　　委托訴訟代理人：王文靜。
　　原審被告：程少博，男，1964年6月6日出生，漢族，戶籍地山東省禹城市。
　　委托訴訟代理人：張亮，山東金鋒律師事務所律師。
　　上訴人山東龍力生物科技股份有限公司(以下簡稱龍力公司)因與被上訴人上海國立商業(yè)保理有限公司(以下簡稱國立保理公司)、原審被告山東臨邑海奧生物科技有限公司(以下簡稱海奧公司)、程少博其他合同糾紛一案，不服上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初7091號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月3日立案后，依法組成合議庭，于同月25日和同年5月23日二次公開開庭進行了審理。上訴人龍力公司、原審被告程少博委托訴訟代理人張亮，被上訴人國立保理公司委托訴訟代理人梁田、楊煒棟，原審被告海奧公司委托訴訟代理人王文靜到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人龍力公司上訴請求：1.請求撤銷一審判決第六、七、八、九項判決內(nèi)容，改判龍力公司不承擔上述四項合計人民幣416,110元(以下幣種同)款項；2.本案上訴費由國立保理公司負擔。事實和理由：一審法院判令龍力公司另行支付融資利息、手續(xù)費、催收費、律師費合計416,110元將使龍力公司承擔的利息等各項費用合計超過年利率24%，于法相悖，依法應予以撤銷。
　　被上訴人國立保理公司辯稱：原審認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。
　　原審被告海奧公司陳述稱，同意龍力公司的上訴請求，且其已進入破產(chǎn)程序，故對于向其計收的利息及違約金應于2019年2月11日停止計算。
　　原審被告程少博陳述稱，同意龍力公司的上訴請求。
　　被上訴人國立保理公司向一審法院提出訴訟請求：1.龍力公司向國立保理公司支付應收賬款25,000,000元；2.龍力公司向國立保理公司支付第一項訴請的逾期利息(自2018年3月6日起至實際清償之日止，以欠付應收賬款總額為基數(shù)按年利率24%計算)；3.海奧公司向國立保理公司支付保理融資本金20,000,000元；4.海奧公司向國立保理公司支付第三項訴請的逾期利息(自2018年3月6日起至實際清償之日止，以欠付保理融資本金為基數(shù)按年利率24%計算)；5.如龍力公司、海奧公司中的任何一方對上述第一至四項訴請的清償行為，則其他方在上述第一至四項訴請中的給付義務予以相應減少(其中第一、三項及第二、四項分別相互抵扣)，同時第二項、第四項訴請的逾期利息計算基數(shù)于付款日次日予以相應減少；6.龍力公司、海奧公司向國立保理公司支付欠付保理融資利息213,333.33元；7.龍力公司、海奧公司向國立保理公司支付保理業(yè)務手續(xù)費35,555.56元及應收賬款催收費142,222.08元；8.龍力公司、海奧公司向國立保理公司支付自2018年3月6日起至實際清償日止的欠付保理業(yè)務手續(xù)費及應收賬款催收費的逾期利息(以177,777.64元為基數(shù)，按年利率24%計算)；9.龍力公司、海奧公司向國立保理公司支付為實現(xiàn)債權(quán)支出的律師費25,000元；10.程少博對海奧公司在上述第3-9項訴請中的付款義務承擔連帶保證責任；11.龍力公司、海奧公司、程少博共同承擔本案受理費、保全費等訴訟費用。
　　一審法院經(jīng)審理后認定事實：2017年5月18日，國立保理公司與龍力公司、海奧公司簽訂《國內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》(編號GL-YW-201705-003)及相關(guān)業(yè)務文件附件，約定：海奧公司將其與龍力公司于2016年12月19日簽署的《購銷合同》(編號LL-XXXXXXXXXXX)項下數(shù)額為25,000,000元，到期日為2018年3月5日的部分應收賬款及該應收賬款所享有的全部債權(quán)及從屬權(quán)利等相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給國立保理公司，龍力公司同時參與確認；國立保理公司向海奧公司提供保理融資本金20,000,000元，保理融資年利率為6%，海奧公司應于每月第15日支付，最后一期利隨本清等；各方同時約定了相關(guān)違約責任。國立保理公司與海奧公司并就上述應收賬款轉(zhuǎn)讓在中國人民銀行征信中心辦理了應收賬款轉(zhuǎn)讓登記。同日，程少博與國立保理公司簽訂了《連帶保證合同》(編號GL-YW-201705-005)，承諾為海奧公司在上述《國內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》項下的全部債務提供連帶責任保證擔保，保證期間兩年，擔保范圍為主合同項下國立保理公司對海奧公司的全部債權(quán)，包括但不限于保理融資本金、保理融資利息、業(yè)務手續(xù)費、應收賬款催收費、逾期利息、違約金、賠償金及國立保理公司為實現(xiàn)債權(quán)而支出的費用(包括但不限于律師費、訴訟費、公告費、財產(chǎn)保全費等)。國立保理公司于2017年9月7日依約向海奧公司撥付了保理融資本金20,000,000元。現(xiàn)涉案應收賬款已全部到期，但龍力公司未按約支付貨款，海奧公司亦未向國立保理公司支付應收賬款回購價款，應承擔相應的違約責任。此外，國立保理公司為實現(xiàn)債權(quán)支付律師費25,000元。
　　一審法院另查明：1.涉案《國內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》同時約定，應收賬款到期之日龍力公司仍未足額付款的，國立保理公司有權(quán)向海奧公司追索，要求海奧公司立即支付回購價款，回購價款包括國立保理公司實際發(fā)生的追索費用、其他應付費用、應收賬款催收費、業(yè)務手續(xù)費、保理融資利息、保理融資本金等，國立保理公司有權(quán)同時向龍力公司進行催討和追索；若保理融資到期日國立保理公司未收回全部保理融資本金的，海奧公司應按未受償本金總額的0.1%/日支付逾期利息，自保理融資到期日的次日起算；龍力公司逾期支付應收賬款的，應向國立保理公司支付逾期金額0.1%/日的違約金；海奧公司應按照保理融資金額的1%/年向國立保理公司支付保理業(yè)務手續(xù)費，支付方式與融資利息相同，若國立保理公司未按時足額收回全部保理業(yè)務手續(xù)費的，海奧公司應按照國立保理公司未受償?shù)谋＠順I(yè)務手續(xù)費總額的0.1%/日支付逾期保理業(yè)務手續(xù)費，自保理融資到期日的次日起算；海奧公司應按每日3,333.33元的金額向國立保理公司支付應收賬款催收費，支付方式與融資利息相同，逾期支付的，應向國立保理公司支付逾期金額0.1%/日的違約金；龍力公司、海奧公司出現(xiàn)違約情形時，國立保理公司有權(quán)要求賠償給國立保理公司造成的全部經(jīng)濟損失和追索債權(quán)與從屬權(quán)利而發(fā)生的費用(包括訴訟費、財產(chǎn)保全費、公告費、律師費等)。合同中關(guān)于利率、其他費用等內(nèi)容的約定均體現(xiàn)為填空或選擇形式。2.2017年5月18日，國立保理公司與國立保理公司龍力公司、海奧公司另簽訂《代付款協(xié)議》，約定由龍力公司代海奧公司向國立保理公司履行上述《國內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》項下的保理融資利息、業(yè)務手續(xù)費、應收賬款催收費，支付方式、金額以及利息和收費標準與《國內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》一致，該協(xié)議不免除海奧公司的相應付款責任和其他合同義務，協(xié)議未盡事宜按《國內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》執(zhí)行。3.涉案融資到期日與涉案應收賬款到期日相同，均為2018年3月5日；龍力公司、海奧公司未向國立保理公司支付自2018年1月1日起的融資利息、保理業(yè)務手續(xù)費、應收賬款催收費。
　　一審法院認為：涉案《國內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》、《代付款協(xié)議》、《連帶保證合同》系當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，依法成立后各方當事人均應恪守。根據(jù)涉案合同的約定及中國人民銀行征信中心的登記記載，海奧公司將對龍力公司的涉案應收賬款轉(zhuǎn)讓給了國立保理公司以獲取融資，龍力公司在應收賬款到期后應徑行向國立保理公司履行全額付款義務，海奧公司需向國立保理公司支付融資本金的前提是龍力公司未足額付款，上述約定及登記內(nèi)容明顯不符合借款及應收賬款質(zhì)押擔保的法律特征。國立保理公司在受讓應收賬款的同時，也要承擔應收賬款債務人的信用風險，故法律并未禁止當事人受讓的應收賬款債權(quán)金額高于其對外支付的融資款，龍力公司在所有合同文本中也無任何為海奧公司的債務提供擔保的意思表示，故對其此節(jié)抗辯意見不予采納?，F(xiàn)國立保理公司按約履行了放款義務，而龍力公司、海奧公司未按時向國立保理公司支付相應款項，顯屬違約，理應承擔相應的違約責任。國立保理公司的各項訴請均有當事人間的明確約定為憑，且主張的融資利息、業(yè)務手續(xù)費、應收賬款催收費及相應逾期利息的金額未超出約定的范圍及法律允許的限度，與法無悖，一審法院予以支持。龍力公司、海奧公司、程少博關(guān)于各項費用的計算基數(shù)應僅按融資本金計算、格式合同、國立保理公司未實際催收應收賬款等抗辯意見，缺乏事實及法律依據(jù)，故一審法院不予采納。龍力公司應依約向國立保理公司支付應收賬款及逾期違約金，海奧公司應依約向國立保理公司支付融資本金及逾期利息，雙方還應共同向國立保理公司支付欠付的融資利息、業(yè)務手續(xù)費、應收賬款催收費及相應逾期利息或違約金，并共同依約償付國立保理公司的律師費損失。但需注意的是，海奧公司支付融資本金及相應逾期利息的義務與龍力公司支付應收賬款及相應逾期違約金的義務構(gòu)成不真正連帶義務，任何一方債務的清償行為將導致另一方債務的減輕或消滅，國立保理公司不得重復受償。此外，程少博作為海奧公司的連帶責任保證人，亦應在約定的保證范圍內(nèi)承擔連帶清償責任。遂判決如下：一、龍力公司應于判決生效之日起十日向國立保理公司支付應收賬款25,000,000元；二、龍力公司應于判決生效之日起十日向國立保理公司支付上述第一項債務的逾期違約金(以25,000,000元為計算基數(shù)，自2018年3月6日起至實際清償日止按年利率24%計算)；三、海奧公司應于判決生效之日起十日內(nèi)向國立保理公司支付融資本金20,000,000元；四、海奧公司應于判決生效之日起十日內(nèi)向國立保理公司支付上述第三項債務的逾期利息(以20,000,000元為計算基數(shù)，自2018年3月6日起至實際清償日止按年利率24%計算)；五、龍力公司、海奧公司任何一方對上述第一項、第三項債務的清償行為，構(gòu)成另一方上述第三項、第一項債務的減輕或消滅，同時上述第二項逾期違約金、第四項逾期利息的計算基數(shù)于清償次日相應減少，任何一方對上述第二項、第四項債務的清償行為，構(gòu)成另一方上述第四項、第二項債務的減輕或消滅，國立保理公司不得重復受償；六、龍力公司、海奧公司應于判決生效之日起十日內(nèi)支付國立保理公司融資利息213,333.33元；七、龍力公司、海奧公司應于判決生效之日起十日內(nèi)支付國立保理公司業(yè)務手續(xù)費35,555.56元及相應逾期利息(以實際欠付業(yè)務手續(xù)費為計算基數(shù)，自2018年3月6日起至實際清償日止按年利率24%計算)；八、龍力公司、海奧公司應于判決生效之日起十日內(nèi)支付國立保理公司應收賬款催收費142,222.08元及相應違約金(以實際欠付應收賬款催收費為計算基數(shù)，自2018年3月6日起至實際清償日止按年利率24%計算)；九、龍力公司、海奧公司應于判決生效之日起十日內(nèi)償付國立保理公司律師費損失25,000元；十、程少博對海奧公司在上述第三至九項判決主文中所負的債務承擔連帶清償責任，并在承擔了保證責任后有權(quán)向海奧公司追償。一審案件受理費168,880.55元，財產(chǎn)保全費5,000元，均由龍力公司、海奧公司、程少博共同負擔。
　　二審中，上訴人龍力公司向本院提交了《山東省臨邑縣人民法院民事裁定書》，證明海奧公司已進入破產(chǎn)清算程序。
　　被上訴人國立保理公司未向本院提交新的證據(jù)。
　　原審被告海奧公司向本院提交了《山東省臨邑縣人民法院民事裁定書》、《山東省臨邑縣人民法院決定書》，證明海奧公司已進入破產(chǎn)清算程序。
　　原審被告程少博未向本院提交新的證據(jù)。
　　本院經(jīng)審查認為，上述證據(jù)之證明目的均為證明海奧公司已進入破產(chǎn)清算程序，本院對該等證據(jù)的真實性均予以確認并在卷佐證。
　　本院經(jīng)審理查明，原審查明的事實清楚，證據(jù)充分，本院予以確認。本院另查明，山東省臨邑縣人民法院已于2019年2月11日裁定受理對海奧公司的破產(chǎn)清算申請。
　　本院認為，各方簽訂的《國內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》、《代付款協(xié)議》、《連帶保證合同》均系當事人的真實意思表示，故各方當事人均應予以恪守。本案中，國立保理公司與龍力公司、海奧公司已在《國內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》、《代付款協(xié)議》中就涉案融資利息及逾期利息、業(yè)務手續(xù)費及相應逾期利息、應收賬款催收費及相應違約金、律師費的支付標準予以明確約定，國立保理公司與程少博簽訂的《連帶保證合同》亦將上述事項均列入了程少博須承擔擔保責任之范圍，綜據(jù)上述，龍力公司上訴稱其不應承擔涉案融資利息、業(yè)務手續(xù)費、應收賬款催收費、律師費于約相悖且該等費用的支付標準亦尚屬合理范疇，故本院對其相關(guān)上述理由不予采納。但需要指出的是，國立保理公司基于《國內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》、《代付款協(xié)議》自2018年3月6日(保理融資到期日次日)起收取的融資本金逾期利息、業(yè)務手續(xù)費逾期利息、應收賬款催收費違約金之和應以融資本金為計算基數(shù)，現(xiàn)國立保理公司既已以融資本金20,000,000為基數(shù)，按年利率24%計算收取自2018年3月6日起至實際清償日止的融資本金之逾期利息，則其同期再以實際欠付業(yè)務手續(xù)費為計算基數(shù)，按年利率24%計算收取自2018年3月6日起至實際清償日止的欠付業(yè)務手續(xù)費之逾期利息顯屬過高，本院對此不予支持。同理，本院對國立保理公司以實際欠付應收賬款催收費為計算基數(shù)，按年利率24%計算收取自2018年3月6日起至實際清償日止的應收賬款催收費之違約金亦不予支持。
　　關(guān)于海奧公司所述對其計收的利息及違約金應于2019年2月11日停止計算，本院認為，按照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六條之規(guī)定，海奧公司所述既有事實依據(jù)亦有法律根據(jù)，應予變更。
　　綜上，龍力公司的上訴請求部分成立。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：
　　一、維持上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初7091號民事判決第一至三項、第五、第六、第九、十項；
　　二、變更上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初7091號民事判決第四項為原審被告山東臨邑海奧生物科技有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)向被上訴人上海國立商業(yè)保理有限公司支付上述第三項債務的逾期利息(以20,000,000元為計算基數(shù)，自2018年3月6日起至2019年2月11日止，按年利率24%計算)；
　　三、變更上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初7091號民事判決第七項為上訴人山東龍力生物科技股份有限公司、原審被告山東臨邑海奧生物科技有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付被上訴人上海國立商業(yè)保理有限公司業(yè)務手續(xù)費35,555.56元；
　　四、變更上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初7091號民事判決第八項為上訴人山東龍力生物科技股份有限公司、原審被告山東臨邑海奧生物科技有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付被上訴人上海國立商業(yè)保理有限公司應收賬款催收費142,222.08元；
　　五、駁回上訴人山東龍力生物科技股份有限公司的其余上訴請求。
　　負有金錢給付義務的當事人如未按本判決指定的期間履行給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　一審案件受理費168,880.55元，財產(chǎn)保全費5,000元，均由上訴人山東龍力生物科技股份有限公司、原審被告山東臨邑海奧生物科技有限公司、程少博共同負擔。二審案件受理費7,541.65元由上訴人山東龍力生物科技股份有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：朱穎琦

書記員：張??聰