上訴人(原審被告)：山東龍力生物科技股份有限公司，住所地山東省。
　　法定代表人：程少博，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：張亮，山東金鋒律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海國(guó)立商業(yè)保理有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：劉益朋，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：梁田。
　　委托訴訟代理人：楊煒棟。
　　原審被告：山東臨邑海奧生物科技有限公司，住所地山東省德州市。
　　破產(chǎn)管理人：北京大成(濟(jì)南)律師事務(wù)所。
　　委托訴訟代理人：王文靜。
　　原審被告：程少博，男，1964年6月6日出生，漢族，戶籍地山東省禹城市。
　　委托訴訟代理人：張亮，山東金鋒律師事務(wù)所律師。
　　上訴人山東龍力生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱龍力公司)因與被上訴人上海國(guó)立商業(yè)保理有限公司(以下簡(jiǎn)稱國(guó)立保理公司)、原審被告山東臨邑海奧生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱海奧公司)、程少博其他合同糾紛一案，不服上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初7091號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月3日立案后，依法組成合議庭，于同月25日和同年5月23日二次公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人龍力公司、原審被告程少博委托訴訟代理人張亮，被上訴人國(guó)立保理公司委托訴訟代理人梁田、楊煒棟，原審被告海奧公司委托訴訟代理人王文靜到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人龍力公司上訴請(qǐng)求：1.請(qǐng)求撤銷一審判決第六、七、八、九項(xiàng)判決內(nèi)容，改判龍力公司不承擔(dān)上述四項(xiàng)合計(jì)人民幣416,110元(以下幣種同)款項(xiàng)；2.本案上訴費(fèi)由國(guó)立保理公司負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：一審法院判令龍力公司另行支付融資利息、手續(xù)費(fèi)、催收費(fèi)、律師費(fèi)合計(jì)416,110元將使龍力公司承擔(dān)的利息等各項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)超過年利率24%，于法相悖，依法應(yīng)予以撤銷。
　　被上訴人國(guó)立保理公司辯稱：原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
　　原審被告海奧公司陳述稱，同意龍力公司的上訴請(qǐng)求，且其已進(jìn)入破產(chǎn)程序，故對(duì)于向其計(jì)收的利息及違約金應(yīng)于2019年2月11日停止計(jì)算。
　　原審被告程少博陳述稱，同意龍力公司的上訴請(qǐng)求。
　　被上訴人國(guó)立保理公司向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1.龍力公司向國(guó)立保理公司支付應(yīng)收賬款25,000,000元；2.龍力公司向國(guó)立保理公司支付第一項(xiàng)訴請(qǐng)的逾期利息(自2018年3月6日起至實(shí)際清償之日止，以欠付應(yīng)收賬款總額為基數(shù)按年利率24%計(jì)算)；3.海奧公司向國(guó)立保理公司支付保理融資本金20,000,000元；4.海奧公司向國(guó)立保理公司支付第三項(xiàng)訴請(qǐng)的逾期利息(自2018年3月6日起至實(shí)際清償之日止，以欠付保理融資本金為基數(shù)按年利率24%計(jì)算)；5.如龍力公司、海奧公司中的任何一方對(duì)上述第一至四項(xiàng)訴請(qǐng)的清償行為，則其他方在上述第一至四項(xiàng)訴請(qǐng)中的給付義務(wù)予以相應(yīng)減少(其中第一、三項(xiàng)及第二、四項(xiàng)分別相互抵扣)，同時(shí)第二項(xiàng)、第四項(xiàng)訴請(qǐng)的逾期利息計(jì)算基數(shù)于付款日次日予以相應(yīng)減少；6.龍力公司、海奧公司向國(guó)立保理公司支付欠付保理融資利息213,333.33元；7.龍力公司、海奧公司向國(guó)立保理公司支付保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)35,555.56元及應(yīng)收賬款催收費(fèi)142,222.08元；8.龍力公司、海奧公司向國(guó)立保理公司支付自2018年3月6日起至實(shí)際清償日止的欠付保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及應(yīng)收賬款催收費(fèi)的逾期利息(以177,777.64元為基數(shù)，按年利率24%計(jì)算)；9.龍力公司、海奧公司向國(guó)立保理公司支付為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支出的律師費(fèi)25,000元；10.程少博對(duì)海奧公司在上述第3-9項(xiàng)訴請(qǐng)中的付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；11.龍力公司、海奧公司、程少博共同承擔(dān)本案受理費(fèi)、保全費(fèi)等訴訟費(fèi)用。
　　一審法院經(jīng)審理后認(rèn)定事實(shí)：2017年5月18日，國(guó)立保理公司與龍力公司、海奧公司簽訂《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》(編號(hào)GL-YW-201705-003)及相關(guān)業(yè)務(wù)文件附件，約定：海奧公司將其與龍力公司于2016年12月19日簽署的《購(gòu)銷合同》(編號(hào)LL-XXXXXXXXXXX)項(xiàng)下數(shù)額為25,000,000元，到期日為2018年3月5日的部分應(yīng)收賬款及該應(yīng)收賬款所享有的全部債權(quán)及從屬權(quán)利等相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給國(guó)立保理公司，龍力公司同時(shí)參與確認(rèn)；國(guó)立保理公司向海奧公司提供保理融資本金20,000,000元，保理融資年利率為6%，海奧公司應(yīng)于每月第15日支付，最后一期利隨本清等；各方同時(shí)約定了相關(guān)違約責(zé)任。國(guó)立保理公司與海奧公司并就上述應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓在中國(guó)人民銀行征信中心辦理了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。同日，程少博與國(guó)立保理公司簽訂了《連帶保證合同》(編號(hào)GL-YW-201705-005)，承諾為海奧公司在上述《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》項(xiàng)下的全部債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證期間兩年，擔(dān)保范圍為主合同項(xiàng)下國(guó)立保理公司對(duì)海奧公司的全部債權(quán)，包括但不限于保理融資本金、保理融資利息、業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)、應(yīng)收賬款催收費(fèi)、逾期利息、違約金、賠償金及國(guó)立保理公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的費(fèi)用(包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、公告費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)等)。國(guó)立保理公司于2017年9月7日依約向海奧公司撥付了保理融資本金20,000,000元?，F(xiàn)涉案應(yīng)收賬款已全部到期，但龍力公司未按約支付貨款，海奧公司亦未向國(guó)立保理公司支付應(yīng)收賬款回購(gòu)價(jià)款，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。此外，國(guó)立保理公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支付律師費(fèi)25,000元。
　　一審法院另查明：1.涉案《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》同時(shí)約定，應(yīng)收賬款到期之日龍力公司仍未足額付款的，國(guó)立保理公司有權(quán)向海奧公司追索，要求海奧公司立即支付回購(gòu)價(jià)款，回購(gòu)價(jià)款包括國(guó)立保理公司實(shí)際發(fā)生的追索費(fèi)用、其他應(yīng)付費(fèi)用、應(yīng)收賬款催收費(fèi)、業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)、保理融資利息、保理融資本金等，國(guó)立保理公司有權(quán)同時(shí)向龍力公司進(jìn)行催討和追索；若保理融資到期日國(guó)立保理公司未收回全部保理融資本金的，海奧公司應(yīng)按未受償本金總額的0.1%/日支付逾期利息，自保理融資到期日的次日起算；龍力公司逾期支付應(yīng)收賬款的，應(yīng)向國(guó)立保理公司支付逾期金額0.1%/日的違約金；海奧公司應(yīng)按照保理融資金額的1%/年向國(guó)立保理公司支付保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)，支付方式與融資利息相同，若國(guó)立保理公司未按時(shí)足額收回全部保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)的，海奧公司應(yīng)按照國(guó)立保理公司未受償?shù)谋＠順I(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)總額的0.1%/日支付逾期保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)，自保理融資到期日的次日起算；海奧公司應(yīng)按每日3,333.33元的金額向國(guó)立保理公司支付應(yīng)收賬款催收費(fèi)，支付方式與融資利息相同，逾期支付的，應(yīng)向國(guó)立保理公司支付逾期金額0.1%/日的違約金；龍力公司、海奧公司出現(xiàn)違約情形時(shí)，國(guó)立保理公司有權(quán)要求賠償給國(guó)立保理公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失和追索債權(quán)與從屬權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用(包括訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等)。合同中關(guān)于利率、其他費(fèi)用等內(nèi)容的約定均體現(xiàn)為填空或選擇形式。2.2017年5月18日，國(guó)立保理公司與國(guó)立保理公司龍力公司、海奧公司另簽訂《代付款協(xié)議》，約定由龍力公司代海奧公司向國(guó)立保理公司履行上述《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》項(xiàng)下的保理融資利息、業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)、應(yīng)收賬款催收費(fèi)，支付方式、金額以及利息和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》一致，該協(xié)議不免除海奧公司的相應(yīng)付款責(zé)任和其他合同義務(wù)，協(xié)議未盡事宜按《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》執(zhí)行。3.涉案融資到期日與涉案應(yīng)收賬款到期日相同，均為2018年3月5日；龍力公司、海奧公司未向國(guó)立保理公司支付自2018年1月1日起的融資利息、保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)、應(yīng)收賬款催收費(fèi)。
　　一審法院認(rèn)為：涉案《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》、《代付款協(xié)議》、《連帶保證合同》系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，依法成立后各方當(dāng)事人均應(yīng)恪守。根據(jù)涉案合同的約定及中國(guó)人民銀行征信中心的登記記載，海奧公司將對(duì)龍力公司的涉案應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給了國(guó)立保理公司以獲取融資，龍力公司在應(yīng)收賬款到期后應(yīng)徑行向國(guó)立保理公司履行全額付款義務(wù)，海奧公司需向國(guó)立保理公司支付融資本金的前提是龍力公司未足額付款，上述約定及登記內(nèi)容明顯不符合借款及應(yīng)收賬款質(zhì)押擔(dān)保的法律特征。國(guó)立保理公司在受讓應(yīng)收賬款的同時(shí)，也要承擔(dān)應(yīng)收賬款債務(wù)人的信用風(fēng)險(xiǎn)，故法律并未禁止當(dāng)事人受讓的應(yīng)收賬款債權(quán)金額高于其對(duì)外支付的融資款，龍力公司在所有合同文本中也無任何為海奧公司的債務(wù)提供擔(dān)保的意思表示，故對(duì)其此節(jié)抗辯意見不予采納?，F(xiàn)國(guó)立保理公司按約履行了放款義務(wù)，而龍力公司、海奧公司未按時(shí)向國(guó)立保理公司支付相應(yīng)款項(xiàng)，顯屬違約，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。國(guó)立保理公司的各項(xiàng)訴請(qǐng)均有當(dāng)事人間的明確約定為憑，且主張的融資利息、業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)、應(yīng)收賬款催收費(fèi)及相應(yīng)逾期利息的金額未超出約定的范圍及法律允許的限度，與法無悖，一審法院予以支持。龍力公司、海奧公司、程少博關(guān)于各項(xiàng)費(fèi)用的計(jì)算基數(shù)應(yīng)僅按融資本金計(jì)算、格式合同、國(guó)立保理公司未實(shí)際催收應(yīng)收賬款等抗辯意見，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，故一審法院不予采納。龍力公司應(yīng)依約向國(guó)立保理公司支付應(yīng)收賬款及逾期違約金，海奧公司應(yīng)依約向國(guó)立保理公司支付融資本金及逾期利息，雙方還應(yīng)共同向國(guó)立保理公司支付欠付的融資利息、業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)、應(yīng)收賬款催收費(fèi)及相應(yīng)逾期利息或違約金，并共同依約償付國(guó)立保理公司的律師費(fèi)損失。但需注意的是，海奧公司支付融資本金及相應(yīng)逾期利息的義務(wù)與龍力公司支付應(yīng)收賬款及相應(yīng)逾期違約金的義務(wù)構(gòu)成不真正連帶義務(wù)，任何一方債務(wù)的清償行為將導(dǎo)致另一方債務(wù)的減輕或消滅，國(guó)立保理公司不得重復(fù)受償。此外，程少博作為海奧公司的連帶責(zé)任保證人，亦應(yīng)在約定的保證范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。遂判決如下：一、龍力公司應(yīng)于判決生效之日起十日向國(guó)立保理公司支付應(yīng)收賬款25,000,000元；二、龍力公司應(yīng)于判決生效之日起十日向國(guó)立保理公司支付上述第一項(xiàng)債務(wù)的逾期違約金(以25,000,000元為計(jì)算基數(shù)，自2018年3月6日起至實(shí)際清償日止按年利率24%計(jì)算)；三、海奧公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向國(guó)立保理公司支付融資本金20,000,000元；四、海奧公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向國(guó)立保理公司支付上述第三項(xiàng)債務(wù)的逾期利息(以20,000,000元為計(jì)算基數(shù)，自2018年3月6日起至實(shí)際清償日止按年利率24%計(jì)算)；五、龍力公司、海奧公司任何一方對(duì)上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)債務(wù)的清償行為，構(gòu)成另一方上述第三項(xiàng)、第一項(xiàng)債務(wù)的減輕或消滅，同時(shí)上述第二項(xiàng)逾期違約金、第四項(xiàng)逾期利息的計(jì)算基數(shù)于清償次日相應(yīng)減少，任何一方對(duì)上述第二項(xiàng)、第四項(xiàng)債務(wù)的清償行為，構(gòu)成另一方上述第四項(xiàng)、第二項(xiàng)債務(wù)的減輕或消滅，國(guó)立保理公司不得重復(fù)受償；六、龍力公司、海奧公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付國(guó)立保理公司融資利息213,333.33元；七、龍力公司、海奧公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付國(guó)立保理公司業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)35,555.56元及相應(yīng)逾期利息(以實(shí)際欠付業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)為計(jì)算基數(shù)，自2018年3月6日起至實(shí)際清償日止按年利率24%計(jì)算)；八、龍力公司、海奧公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付國(guó)立保理公司應(yīng)收賬款催收費(fèi)142,222.08元及相應(yīng)違約金(以實(shí)際欠付應(yīng)收賬款催收費(fèi)為計(jì)算基數(shù)，自2018年3月6日起至實(shí)際清償日止按年利率24%計(jì)算)；九、龍力公司、海奧公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)償付國(guó)立保理公司律師費(fèi)損失25,000元；十、程少博對(duì)海奧公司在上述第三至九項(xiàng)判決主文中所負(fù)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并在承擔(dān)了保證責(zé)任后有權(quán)向海奧公司追償。一審案件受理費(fèi)168,880.55元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，均由龍力公司、海奧公司、程少博共同負(fù)擔(dān)。
　　二審中，上訴人龍力公司向本院提交了《山東省臨邑縣人民法院民事裁定書》，證明海奧公司已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。
　　被上訴人國(guó)立保理公司未向本院提交新的證據(jù)。
　　原審被告海奧公司向本院提交了《山東省臨邑縣人民法院民事裁定書》、《山東省臨邑縣人民法院決定書》，證明海奧公司已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。
　　原審被告程少博未向本院提交新的證據(jù)。
　　本院經(jīng)審查認(rèn)為，上述證據(jù)之證明目的均為證明海奧公司已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，本院對(duì)該等證據(jù)的真實(shí)性均予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　本院經(jīng)審理查明，原審查明的事實(shí)清楚，證據(jù)充分，本院予以確認(rèn)。本院另查明，山東省臨邑縣人民法院已于2019年2月11日裁定受理對(duì)海奧公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
　　本院認(rèn)為，各方簽訂的《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》、《代付款協(xié)議》、《連帶保證合同》均系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，故各方當(dāng)事人均應(yīng)予以恪守。本案中，國(guó)立保理公司與龍力公司、海奧公司已在《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》、《代付款協(xié)議》中就涉案融資利息及逾期利息、業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及相應(yīng)逾期利息、應(yīng)收賬款催收費(fèi)及相應(yīng)違約金、律師費(fèi)的支付標(biāo)準(zhǔn)予以明確約定，國(guó)立保理公司與程少博簽訂的《連帶保證合同》亦將上述事項(xiàng)均列入了程少博須承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任之范圍，綜據(jù)上述，龍力公司上訴稱其不應(yīng)承擔(dān)涉案融資利息、業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)、應(yīng)收賬款催收費(fèi)、律師費(fèi)于約相悖且該等費(fèi)用的支付標(biāo)準(zhǔn)亦尚屬合理范疇，故本院對(duì)其相關(guān)上述理由不予采納。但需要指出的是，國(guó)立保理公司基于《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》、《代付款協(xié)議》自2018年3月6日(保理融資到期日次日)起收取的融資本金逾期利息、業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)逾期利息、應(yīng)收賬款催收費(fèi)違約金之和應(yīng)以融資本金為計(jì)算基數(shù)，現(xiàn)國(guó)立保理公司既已以融資本金20,000,000為基數(shù)，按年利率24%計(jì)算收取自2018年3月6日起至實(shí)際清償日止的融資本金之逾期利息，則其同期再以實(shí)際欠付業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)為計(jì)算基數(shù)，按年利率24%計(jì)算收取自2018年3月6日起至實(shí)際清償日止的欠付業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)之逾期利息顯屬過高，本院對(duì)此不予支持。同理，本院對(duì)國(guó)立保理公司以實(shí)際欠付應(yīng)收賬款催收費(fèi)為計(jì)算基數(shù)，按年利率24%計(jì)算收取自2018年3月6日起至實(shí)際清償日止的應(yīng)收賬款催收費(fèi)之違約金亦不予支持。
　　關(guān)于海奧公司所述對(duì)其計(jì)收的利息及違約金應(yīng)于2019年2月11日停止計(jì)算，本院認(rèn)為，按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六條之規(guī)定，海奧公司所述既有事實(shí)依據(jù)亦有法律根據(jù)，應(yīng)予變更。
　　綜上，龍力公司的上訴請(qǐng)求部分成立。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　一、維持上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初7091號(hào)民事判決第一至三項(xiàng)、第五、第六、第九、十項(xiàng)；
　　二、變更上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初7091號(hào)民事判決第四項(xiàng)為原審被告山東臨邑海奧生物科技有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向被上訴人上海國(guó)立商業(yè)保理有限公司支付上述第三項(xiàng)債務(wù)的逾期利息(以20,000,000元為計(jì)算基數(shù)，自2018年3月6日起至2019年2月11日止，按年利率24%計(jì)算)；
　　三、變更上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初7091號(hào)民事判決第七項(xiàng)為上訴人山東龍力生物科技股份有限公司、原審被告山東臨邑海奧生物科技有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付被上訴人上海國(guó)立商業(yè)保理有限公司業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)35,555.56元；
　　四、變更上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初7091號(hào)民事判決第八項(xiàng)為上訴人山東龍力生物科技股份有限公司、原審被告山東臨邑海奧生物科技有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付被上訴人上海國(guó)立商業(yè)保理有限公司應(yīng)收賬款催收費(fèi)142,222.08元；
　　五、駁回上訴人山東龍力生物科技股份有限公司的其余上訴請(qǐng)求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　一審案件受理費(fèi)168,880.55元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，均由上訴人山東龍力生物科技股份有限公司、原審被告山東臨邑海奧生物科技有限公司、程少博共同負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)7,541.65元由上訴人山東龍力生物科技股份有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：朱穎琦

書記員：張??聰