上訴人（原審原告）屈某某。
委托代理人呂慶華，湖北林華安律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
上訴人（原審被告）梅某某。
上訴人（原審被告）胡某某。
上訴人（原審被告）梅某。
以上三上訴人共同委托的代理人魯志強(qiáng)，湖北聚維律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。

上訴人屈某某、梅某某、胡某某、梅某因確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，均不服秭歸縣人民法院（2014）鄂秭歸民初字第01112號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年2月28日立案受理后，依法組成由審判員李淑一擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員胡建華、代理審判員關(guān)俊峰參加的合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院認(rèn)定，梅某某與胡某某系夫妻關(guān)系，梅某系梅某某與胡某某之子。2012年，梅某某和胡某某之子梅某與王福堂、向淑一、宋文國(guó)、先成員成立秭歸縣金沙裝卸運(yùn)輸有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱金沙公司），其中梅某占有該公司53.44%的股權(quán)（份）。2013年，屈某某經(jīng)與梅某某協(xié)商，由梅某某經(jīng)手將金沙公司股東向淑一名下20%的股份轉(zhuǎn)讓給屈某某，屈某某給付股本金140萬(wàn)元。2013年11月24日，屈某某通過(guò)銀行轉(zhuǎn)款140萬(wàn)元至梅某某的賬戶，當(dāng)日梅某某給屈某某出具了收據(jù)，內(nèi)容為“今收到屈某某轉(zhuǎn)讓金沙碼頭股本金壹佰肆拾萬(wàn)元”。此后，梅某某經(jīng)手將金沙公司股東王福堂、向淑一、宋文國(guó)、先成員名下的股份全部轉(zhuǎn)讓至梅某名下，并在秭歸縣工商行政管理局辦理了股權(quán)變更登記。2013年11月28日，金沙公司與秭歸縣沙鎮(zhèn)溪裝卸運(yùn)輸有限公司（屈某某系該公司股東）、秭歸縣金華物流裝卸運(yùn)輸有限責(zé)任公司簽訂《合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》，對(duì)三家公司的資產(chǎn)、權(quán)益分配及合作期限等進(jìn)行了約定，并一致聘請(qǐng)梅某某為合作后統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)公司的總經(jīng)理，自此三家公司實(shí)現(xiàn)了合作經(jīng)營(yíng)。梅某某經(jīng)手將金沙公司原其他股東的股份轉(zhuǎn)讓至梅某名下后，原金沙公司股東向淑一的20%股份尚沒(méi)有變更登記至屈某某名下。2014年8月20日，屈某某訴至原審法院，請(qǐng)求依法確認(rèn)屈某某與梅某某之間的股份轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效；判令梅某某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140萬(wàn)元，并按同期銀行貸款利率承擔(dān)自2013年11月25日起至返還之日止的利息，并由胡某某、梅某承擔(dān)連帶責(zé)任。
原審法院據(jù)以認(rèn)定上述事實(shí)的主要證據(jù)有屈某某提交的企業(yè)信息、收條以及雙方當(dāng)事人在原審?fù)徶械年愂龅取?br/>原審法院認(rèn)為，該案雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、屈某某與梅某某之間的股份（權(quán)）轉(zhuǎn)讓行為是否有效。原審經(jīng)庭審查明，屈某某委托梅某某受讓金沙公司原股東向淑一名下20%的股份的事實(shí)存在（成立），梅某某在與屈某某協(xié)商將向淑一名下20%的股份作價(jià)140萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給屈某某時(shí)雖然不是金沙公司的股東，但其實(shí)際一直在參與金沙公司的經(jīng)營(yíng)，該轉(zhuǎn)讓股份的行為取得了梅某的授權(quán)，應(yīng)屬有效。屈某某對(duì)梅某某、梅某提供委托書(shū)的真實(shí)性有異議，但未提供依據(jù)予以反駁。即使該委托書(shū)為事后出具，亦表明梅某對(duì)其父梅某某與屈某某之間轉(zhuǎn)讓股份的行為進(jìn)行了追認(rèn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十一條的規(guī)定：“無(wú)處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無(wú)處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效”，屈某某與梅某某之間的股份轉(zhuǎn)讓行為也應(yīng)有效，生效的民事法律行為應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。2、屈某某受讓向淑一的股份變更登記行為未完成，梅某某是否構(gòu)成根本違約。在原審?fù)徶校p方對(duì)于未能完成股權(quán)變更登記的責(zé)任各執(zhí)一詞，屈某某認(rèn)為梅某某將金沙公司原其他股東的股份變更登記至梅某名下，在長(zhǎng)達(dá)八個(gè)月的時(shí)間里未為屈某某辦理20%股權(quán)的變更登記，其不作為行為表明其未打算履行義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成根本違約，屈某某有權(quán)要求解除合同并要求返還已支付的股權(quán)受讓價(jià)款。梅某某辯稱其已多次通知屈某某辦理股權(quán)變更手續(xù)，因屈某某自身原因一直未予辦理，并向該院出具證人梅興安、王功順的證明以證實(shí)其已經(jīng)多次要求屈某某速到工商部門(mén)辦理股權(quán)變更登記的事實(shí)。原審法院認(rèn)為，股權(quán)變更登記并非屈某某與梅某某單獨(dú)一方的行為能完成，梅某某提供的證人證實(shí)其已經(jīng)通知過(guò)屈某某辦理股權(quán)變更登記，梅某某及金沙公司的法定代表人自始亦不否認(rèn)應(yīng)該為屈某某辦理轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)的事實(shí)，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要義務(wù)已經(jīng)履行，可以繼續(xù)履行。屈某某稱梅某某未為其協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)已構(gòu)成根本違約的理由不能成立，不應(yīng)予以支持。梅某某辯稱屈某某系受讓金沙公司原股東王福堂、向淑一、宋文國(guó)、先成員名下共計(jì)46.56%的股份，屈某某只認(rèn)可受讓向淑一名下20%的股份，梅某某僅提供了一份屈某某控股的秭歸佳興貿(mào)易有限責(zé)任公司通過(guò)網(wǎng)銀向梅某某付款200萬(wàn)元的憑證，該憑證上附言系梅某某借款，梅某某未提供其它證據(jù)證實(shí)該200萬(wàn)元系屈某某支付的股份轉(zhuǎn)讓款，根據(jù)民事訴訟誰(shuí)主張誰(shuí)舉證的原則，梅某某對(duì)此舉證不能應(yīng)承擔(dān)不利于己的后果，梅某某的該辯解主張不應(yīng)予以支持?；谏鲜隼碛桑瓕彿ㄔ核煲勒铡吨腥A人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第五十一條及最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決駁回屈某某的訴訟請(qǐng)求。原審法院并同時(shí)決定一審案件受理費(fèi)17400元，減半收取8700元，由屈某某負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明，原審認(rèn)定的事實(shí)部分屬實(shí)。
本院經(jīng)審理查明，2013年12月17日，金沙公司在秭歸縣工商行政管理局辦理投資人（股權(quán)）變更登記手續(xù)，該公司股東由梅某（出資326萬(wàn)元，占公司股份53.44%）；向淑一（出資122萬(wàn)元，占公司股份20%）；王福堂（出資122萬(wàn)元，占公司股份20%）；宋文國(guó)（出資20萬(wàn)元，占公司股份3.28%）；先成員（出資20萬(wàn)元，占公司股份3.28%）等五人變更為梅某一人（出資610萬(wàn)元，占公司100%的股份）。
同時(shí)查明，2013年11月16日，梅某某賬戶明細(xì)反映其收到秭歸佳興貿(mào)易有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)賬200萬(wàn)元后于當(dāng)日轉(zhuǎn)出，案外人屈春雷于當(dāng)日向梅某某出具借條，載明：“今借到梅某某人民幣200萬(wàn)元整，利息按2分計(jì)算。”屈春雷在該借條上簽名，秭歸縣萬(wàn)蕾煤業(yè)有限責(zé)任公司蓋章。2014年4月11日，梅某某以屈春雷借款200萬(wàn)元到期未償還為由向秭歸縣人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令屈春雷向其償還借款200萬(wàn)元及利息，在審理過(guò)程中，梅某某與屈春雷雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，秭歸縣人民法院于2014年9月1日作出（2014）鄂秭歸民初字第00460號(hào)民事調(diào)解書(shū)。
本案雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)為屈某某與梅某某（梅某）之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力問(wèn)題，針對(duì)上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院評(píng)述如下：
1、經(jīng)一、二審?fù)彶槊鳎纺衬痴J(rèn)可收到屈某某股本金140萬(wàn)元，屈某某在起訴狀中也陳述，梅某某與其協(xié)商在金沙公司其他股東退股后將該公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給屈某某，屈某某遂向梅某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140萬(wàn)元。因雙方當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述與庭審查明金沙公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等事實(shí)相符，可以認(rèn)定梅某某（梅某）與屈某某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為成立并有效。因金沙公司原股東向淑一并未與屈某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屈某某也未向向淑一支付涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140萬(wàn)元，而秭歸縣工商行政管理局反映金沙公司投資人（股權(quán)）變更登記的事實(shí)是原金沙公司股東王福堂、向淑一、宋文國(guó)、先成員等人名下的股份全部轉(zhuǎn)讓給了梅某（梅某某）。因此，在沒(méi)有相應(yīng)證據(jù)證實(shí)屈某某受讓的股權(quán)即為原股東向淑一享有金沙公司20%的股權(quán)且雙方當(dāng)事人陳述不一致情況下，原審對(duì)該事實(shí)認(rèn)定不實(shí)，本院予以糾正。針對(duì)屈某某提出梅某某不是金沙公司的合法股東，其在原審?fù)徶刑峤幻纺呈跈?quán)虛假，梅某某與屈某某之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效的上訴理由，本院認(rèn)為，雖然金沙公司的股東及法定代表人是梅某，但梅某某作為梅某的父親，一直在經(jīng)營(yíng)管理金沙公司，在屈某某不能提出相應(yīng)反駁證據(jù)證實(shí)梅某對(duì)梅某某出具的委托書(shū)虛假的情況下，梅某某與屈某某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為取得梅某的追認(rèn)應(yīng)認(rèn)定為有效。屈某某據(jù)此提出請(qǐng)求確認(rèn)其與梅某某之間的股份轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效并返還股份轉(zhuǎn)讓款140萬(wàn)元及利息的上訴理由不能成立，不應(yīng)予以支持。
2、經(jīng)庭審查明，截止目前為止，梅某某（梅某）已收購(gòu)金沙公司其他股東向淑一、王福堂等五人的股份并支付了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且在秭歸縣工商行政管理局辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。若梅某某認(rèn)為屈某某受讓20%的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的價(jià)款超過(guò)140萬(wàn)元，可另行向屈某某主張要求其補(bǔ)足相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因梅某某在原審審理過(guò)程中未提出反訴，其據(jù)此提出的該項(xiàng)上訴理由本院依法不作審理。
3、本案中，屈某某已向梅某某（梅某）支付了140萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其可以要求梅某某（梅某）辦理相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，如果梅某某拒絕履行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)的義務(wù)，屈某某可另行主張，其提出梅某某不協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)的不作為構(gòu)成根本違約，請(qǐng)求解除其與梅某某之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的上訴理由缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)，不應(yīng)予以支持。
4、針對(duì)梅某某提出屈某某通過(guò)秭歸佳興貿(mào)易有限責(zé)任公司向其轉(zhuǎn)賬200萬(wàn)元名為借款實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的上訴理由，本院認(rèn)為，因雙方當(dāng)事人均認(rèn)可涉案200萬(wàn)元已另案起訴，至于是借款還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)，本院對(duì)此不予評(píng)述。

綜上，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，實(shí)體處理恰當(dāng)，依法應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評(píng)議決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)34800元（屈某某預(yù)交17400元、梅某某、胡某某、梅某預(yù)交17400元），由屈某某負(fù)擔(dān)17400元，梅某某、胡某某、梅某負(fù)擔(dān)17400元。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　李淑一 審　判　員　　胡建華 代理審判員　　關(guān)俊峰

書(shū)記員：張鵬煒