屈某某
屈春某
梅興安（湖北林華安律師事務(wù)所）
王某
秭歸縣天星煤業(yè)有限責(zé)任公司
王勇
葉清華

原告屈某某。
原告屈春某。
二
原告
委托代理人梅興安，湖北林華安律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:特別授權(quán)代理。
被告王某。
被告秭歸縣天星煤業(yè)有限責(zé)任公司。
法定代表人王勇，系該公司董事長。
第三人王勇。
第三人葉清華。
原告屈某某、屈春某訴被告王某、被告秭歸縣天星煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱天星煤業(yè)）確認(rèn)合同無效糾紛一案，于2014年1月7日向本院起訴，本院受理后依法追加王勇、葉清華作為本案的第三人參加訴訟，依法組成合議庭，于2014年3月5日公開開庭進(jìn)行了審理，原告屈某某、屈春某及其委托代理人梅興安、被告天星煤業(yè)的法定代表人王勇及第三人王勇到庭參加訴訟，第三人葉清華經(jīng)傳票傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:《中華人民共和國公司法》第三十七條 ?規(guī)定，股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告等重大事項(xiàng)。第四十二條 ?規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。本案中王天萬公司于2014年1月1日召開股東會，被告王某作為股東會的召集人未按上述規(guī)定及公司章程履行通知義務(wù)，在占公司總出資額49.8%的股東即二原告未參加的情況下作出的股東會決議應(yīng)屬無效。被告王勇既為王天萬公司的股東又系天星煤業(yè)的法定代表人，明知經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系王天萬公司的重大決策，被告王勇為達(dá)到其個人目的，在二原告未接到召開股東會通知而作出股東會決議可能無效的情況下，以天星煤業(yè)法定代表人的身份與王天萬公司法定代表人即被告王某簽訂《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，故天星煤業(yè)不屬于善意第三人；被告王某與第三人王勇以明顯低于2013年承包費(fèi)的情況下以公司名義訂立的《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系惡意串通損害其他股東利益的行為，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬無效合同，因該協(xié)議取得財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)予以返還，并應(yīng)當(dāng)予以賠償。但二原告要求被告承擔(dān)將王天萬公司交還之前的經(jīng)營損失，因其具體請求不明，且提交的證據(jù)不足，故本院對二原告的這一訴求暫不支持。關(guān)于被告王某、第三人王勇提出的管轄權(quán)問題，由于《中華人民共和國民事訴訟法》關(guān)于管轄的規(guī)定只確定到基層人民法院，而沙鎮(zhèn)溪人民法庭、茅坪人民法庭、民事審判庭均屬于秭歸縣人民法院的下設(shè)機(jī)構(gòu)，人民法庭及審判庭受理的案件及所作出的裁判均屬于秭歸縣人民法院，故本院茅坪人民法庭根據(jù)被告王某的住所地在茅坪鎮(zhèn)而受理該案并無不當(dāng)。第三人葉清華經(jīng)本院傳票傳喚未到庭參加訴訟，但本案基本事實(shí)已經(jīng)查清，可依法缺席裁判。據(jù)此，本院依照《中華人民共和國公司法》第二十條 ?、第三十八條 ?、第四十二條 ?、第一百四十九條 ?第一款 ?第（四）項(xiàng) ?、第一百五十三條 ?、參照《中華人民共和國公司法》第十六條 ?第二款 ?、第三款 ?、《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?第（二）項(xiàng) ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?及《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、秭歸縣王天萬裝卸運(yùn)輸有限公司與秭歸縣天星煤業(yè)有限公司于2014年1月1日簽訂的《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。
二、駁回屈某某、屈春某的其他訴訟請求。
本案案件受理費(fèi)80元，減半收取40元，由王某、王勇共同承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

本院認(rèn)為:《中華人民共和國公司法》第三十七條 ?規(guī)定，股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告等重大事項(xiàng)。第四十二條 ?規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。本案中王天萬公司于2014年1月1日召開股東會，被告王某作為股東會的召集人未按上述規(guī)定及公司章程履行通知義務(wù)，在占公司總出資額49.8%的股東即二原告未參加的情況下作出的股東會決議應(yīng)屬無效。被告王勇既為王天萬公司的股東又系天星煤業(yè)的法定代表人，明知經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系王天萬公司的重大決策，被告王勇為達(dá)到其個人目的，在二原告未接到召開股東會通知而作出股東會決議可能無效的情況下，以天星煤業(yè)法定代表人的身份與王天萬公司法定代表人即被告王某簽訂《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，故天星煤業(yè)不屬于善意第三人；被告王某與第三人王勇以明顯低于2013年承包費(fèi)的情況下以公司名義訂立的《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系惡意串通損害其他股東利益的行為，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬無效合同，因該協(xié)議取得財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)予以返還，并應(yīng)當(dāng)予以賠償。但二原告要求被告承擔(dān)將王天萬公司交還之前的經(jīng)營損失，因其具體請求不明，且提交的證據(jù)不足，故本院對二原告的這一訴求暫不支持。關(guān)于被告王某、第三人王勇提出的管轄權(quán)問題，由于《中華人民共和國民事訴訟法》關(guān)于管轄的規(guī)定只確定到基層人民法院，而沙鎮(zhèn)溪人民法庭、茅坪人民法庭、民事審判庭均屬于秭歸縣人民法院的下設(shè)機(jī)構(gòu)，人民法庭及審判庭受理的案件及所作出的裁判均屬于秭歸縣人民法院，故本院茅坪人民法庭根據(jù)被告王某的住所地在茅坪鎮(zhèn)而受理該案并無不當(dāng)。第三人葉清華經(jīng)本院傳票傳喚未到庭參加訴訟，但本案基本事實(shí)已經(jīng)查清，可依法缺席裁判。據(jù)此，本院依照《中華人民共和國公司法》第二十條 ?、第三十八條 ?、第四十二條 ?、第一百四十九條 ?第一款 ?第（四）項(xiàng) ?、第一百五十三條 ?、參照《中華人民共和國公司法》第十六條 ?第二款 ?、第三款 ?、《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?第（二）項(xiàng) ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?及《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、秭歸縣王天萬裝卸運(yùn)輸有限公司與秭歸縣天星煤業(yè)有限公司于2014年1月1日簽訂的《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。
二、駁回屈某某、屈春某的其他訴訟請求。
本案案件受理費(fèi)80元，減半收取40元，由王某、王勇共同承擔(dān)。

審判長：鄧永紅
審判員：陳世明
審判員：王光玉

書記員：鄧穎尹