上訴人（原審被告）盧某某，個(gè)體工商戶。
委托代理人（特別授權(quán)）楊建，湖北圖盛律師事務(wù)所律師。
委托代理人（特別授權(quán)）代繁娟，湖北圖盛律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）屈某某，農(nóng)民。
委托代理人（特別授權(quán)）劉偉，湖北雄視律師事務(wù)所律師。

上訴人盧某某因與被上訴人屈某某合同糾紛一案，不服湖北省宣恩縣人民法院（2015）鄂宣恩民初字第00353號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年11月27日立案受理后，依法組成由審判員朱華忠擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員李志華、楊芳參加的合議庭，于2016年1月25日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人盧某某的委托代理人代繁娟，被上訴人屈某某的委托代理人劉偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
屈某某在一審中訴稱(chēng)，2014年1月29日，屈某某、盧某某簽訂了《砂石廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，屈某某將風(fēng)車(chē)口砂廠轉(zhuǎn)讓給盧某某，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為86萬(wàn)元，定于2014年4月1日前全部付清。雙方辦理交接手續(xù)后，盧某某陸續(xù)支付了76萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款，由于砂廠的部分租地農(nóng)戶要求增加土地租賃費(fèi)24000元，經(jīng)雙方協(xié)商，增加的費(fèi)用由雙方各自承擔(dān)12000元，故盧某某還欠屈某某88000元，盧某某出具了欠條但一直未支付。屈某某為維護(hù)其合法權(quán)益，故訴請(qǐng)法院要求判令盧某某支付轉(zhuǎn)讓款88000元，承擔(dān)逾期付款的違約金4161.42元，共計(jì)92161.42元，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
盧某某在一審中辯稱(chēng)：一、屈某某與盧某某簽訂《砂石廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》屬實(shí)，但協(xié)議簽訂后，屈某某違反了合同約定，給盧某某造成了重大損失，故盧某某行使不安抗辯權(quán)，停止支付；二、關(guān)于欠款金額，還欠88000元，但屈某某后又在盧某某處領(lǐng)取了18000元；三、盧某某屬依法中止還款，故要求法院駁回屈某某的訴訟請(qǐng)求。
原審查明，2014年1月29日，屈某某與盧某某簽訂《砂石廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定：一、屈某某將砂石廠一次性整體出讓給盧某某，出讓總價(jià)款為86萬(wàn)元；二、出讓范圍及其他約定事項(xiàng)：4、相關(guān)有效證照、證件及資料（采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、法人身份證復(fù)印件等）；三、付款方式及時(shí)間：2014年1月29日支付12萬(wàn)元，2014年2月15日前再支付39萬(wàn)元，余款35萬(wàn)元于2014年4月1日前付清；五、違約責(zé)任：屈某某須配合盧某某完成與本砂石廠轉(zhuǎn)讓的所有相關(guān)事宜，盧某某應(yīng)按協(xié)議交付出讓金，如果一方未履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。雙方簽訂協(xié)議后，盧某某陸續(xù)支付了轉(zhuǎn)讓款76萬(wàn)元。2014年10月20日，盧某某取得了長(zhǎng)潭河鄉(xiāng)封車(chē)口砂石料廠的采礦許可證，并于2014年10月27日辦理了工商注冊(cè)登記，登記名稱(chēng)為宣恩縣長(zhǎng)潭河鄉(xiāng)封車(chē)口砂石料廠（普通合伙）。
2014年7月，盧某某與長(zhǎng)潭河鄉(xiāng)甘露村6組村民簽訂了《調(diào)解協(xié)議書(shū)》，向6組村民支付了土地租金20萬(wàn)元。雙方為該20萬(wàn)元的責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題發(fā)生爭(zhēng)議，轉(zhuǎn)讓款余款10萬(wàn)元盧某某未支付。同時(shí)，屈某某以前租用了長(zhǎng)潭河鄉(xiāng)細(xì)沙村四組賴(lài)家農(nóng)戶部分土地用于砂場(chǎng)經(jīng)營(yíng)，后賴(lài)家農(nóng)戶要求增加租費(fèi)24000元，此增加費(fèi)用經(jīng)協(xié)調(diào)由屈某某、盧某某各自承擔(dān)12000元。故2014年10月10日，盧某某向屈某某出具欠條一張，內(nèi)容為：今欠到風(fēng)車(chē)口砂廠（屈某某）轉(zhuǎn)讓價(jià)款88000元，待相關(guān)過(guò)戶手續(xù)及相關(guān)證件辦理完畢后一次性付清所欠價(jià)款。屈某某于2015年2月16日收到了盧某某給付的風(fēng)車(chē)口砂石料廠“法人工資”18000元，但屈某某并未在砂石廠從事具體工作。一審?fù)徶校R某某自述需要屈某某協(xié)助辦理的稅務(wù)登記證和組織機(jī)構(gòu)代碼證還未辦理。
根據(jù)湖北省宣恩縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦事指南的相關(guān)要求，新辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證需要提交工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件、法定代表人（負(fù)責(zé)人）及經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件、單位公章。根據(jù)湖北省宣恩縣國(guó)家稅務(wù)局提供的稅務(wù)登記規(guī)范，辦理稅務(wù)登記需要提交工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他核準(zhǔn)執(zhí)業(yè)證件原件及復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書(shū)副本原件及復(fù)印件、有關(guān)合同章程協(xié)議書(shū)復(fù)印件、法定代表人（負(fù)責(zé)人）居民身份證或護(hù)照及其他證明身份的合法證件原件及復(fù)印件。
原審認(rèn)為，綜合雙方的訴辯意見(jiàn)，結(jié)合相關(guān)證據(jù)和事實(shí)，本案主要有三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，分述如下：
一、盧某某中止支付88000元余款是否行使不安抗辯權(quán)。
不安抗辯權(quán)是指應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)抽逃資金以逃避債務(wù)、喪失商業(yè)信譽(yù)、有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形等情形，可以中止履行。屈某某、盧某某簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓砂廠，約定屈某某須配合盧某某完成砂廠轉(zhuǎn)讓的所有相關(guān)事宜，盧某某應(yīng)按協(xié)議（2014年4月1日前付清全部款項(xiàng)）交付出讓金。之后，屈某某將采礦權(quán)及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地轉(zhuǎn)讓給了盧某某，盧某某辦理了長(zhǎng)潭河鄉(xiāng)封車(chē)口砂石料廠的采礦許可證，并于2014年10月27日辦理了工商注冊(cè)登記。雙方并未在合同中明確約定哪一方應(yīng)先履行債務(wù)，盧某某不是應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，屈某某也已經(jīng)履行了相關(guān)義務(wù)，不存在喪失履行能力的情形，且盧某某還在2014年10月10日向屈某某出具了欠條。故盧某某認(rèn)為其向長(zhǎng)潭河鄉(xiāng)甘露村6組村民支付的土地租金20萬(wàn)元，是屈某某造成的重大經(jīng)濟(jì)損失，是行使不安抗辯權(quán)中止支付，不符合行使不安抗辯權(quán)的情形，故不予支持。
二、屈某某應(yīng)協(xié)助盧某某辦理的相關(guān)過(guò)戶手續(xù)及相關(guān)證件是否已完成。
盧某某給屈某某出具的欠條表示待相關(guān)過(guò)戶手續(xù)及相關(guān)證件辦理完畢后一次性付清所欠價(jià)款。盧某某認(rèn)為屈某某還未協(xié)助辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證，還未達(dá)到付款條件。屈某某已經(jīng)配合盧某某辦理了采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，盧某某取得了采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。對(duì)于盧某某還未辦理的組織機(jī)構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證是否需要屈某某協(xié)助辦理，一審法院在訴訟過(guò)程中向相關(guān)職能部門(mén)查詢了組織機(jī)構(gòu)代碼證及稅務(wù)登記證的辦理?xiàng)l件，該兩個(gè)證件盧某某能夠單獨(dú)辦理，不需要屈某某協(xié)助，故盧某某出具的欠條中約定的付款條件已經(jīng)成就，盧某某應(yīng)當(dāng)支付欠款。
三、盧某某給付屈某某的“法人工資”18000元是否應(yīng)當(dāng)?shù)挚坜D(zhuǎn)讓款。
盧某某認(rèn)為屈某某未在盧某某處工作，也未承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，不應(yīng)拿工資，故盧某某給付屈某某的18000元應(yīng)抵扣轉(zhuǎn)讓款。雙方于2014年1月29日簽訂《砂石廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在2014年10月才將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓登記辦理完畢。屈某某出具的收條上注明為“法人工資”，屈某某解釋為在未辦理完過(guò)戶手續(xù)之前，屈某某依舊是砂石廠的法定代表人，盧某某承諾給付每月2000元工資。屈某某的解釋合理，從雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議到辦理完采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，時(shí)間為9個(gè)月，每月2000元，一共是18000元。在屈某某出具的收條上，沒(méi)有該款項(xiàng)可以抵扣轉(zhuǎn)讓款的意思表示。盧某某自愿給付屈某某18000元，同時(shí)也未提供證據(jù)證明該款項(xiàng)可以抵扣轉(zhuǎn)讓款，故盧某某的辯稱(chēng)理由不充分，證據(jù)不足，不予支持。
綜上，一審法院認(rèn)為盧某某欠屈某某轉(zhuǎn)讓款88000元，給付條件成就，盧某某應(yīng)予支付。屈某某請(qǐng)求的違約金4161.42元，因雙方并未約定違約金，故不予支持。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第四十五條、第六十條、第六十八條、第一百零七條、第一百零九條，《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：一、被告盧某某支付原告屈某某轉(zhuǎn)讓款88000元，限本判決生效之日起十日內(nèi)付清；二、駁回原告屈某某的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)2100元，由被告盧某某負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明，原審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，屈某某與盧某某于2014年1月19日簽訂的《砂石廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)按照協(xié)議書(shū)的約定全面履行各自義務(wù)。該協(xié)議書(shū)對(duì)付款時(shí)間進(jìn)行了明確約定，即2014年1月29日支付12萬(wàn)元，2014年2月15日前再支付39萬(wàn)元，余款35萬(wàn)元于2014年4月1日前付清，故盧某某應(yīng)當(dāng)按照上述約定的時(shí)間向屈某某支付轉(zhuǎn)讓款。盧某某未按期履行作為受讓方的付款義務(wù)，其于2014年10月10日向屈某某出具欠條，載明待相關(guān)過(guò)戶手續(xù)及相關(guān)證件辦理完畢后一次性付清所欠轉(zhuǎn)讓款88000元，雙方對(duì)付款期限和付款條件進(jìn)行了變更。盧某某現(xiàn)已取得采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其尚未取得的組織機(jī)構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證可自行辦理，無(wú)需屈某某協(xié)助，故欠條約定的付款條件已成就。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。故盧某某應(yīng)當(dāng)按照《砂石廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》和欠條的約定向屈某某支付下欠轉(zhuǎn)讓款88000元，且并不影響盧某某依據(jù)法律規(guī)定和合同約定主張自己的權(quán)利，盧某某上訴認(rèn)為本案88000元轉(zhuǎn)讓款的支付應(yīng)以盧某某另案起訴屈某某承擔(dān)違約金并賠償損失案的審理結(jié)果為依據(jù)的理由不能成立，本院不予支持。
綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)，盧某某的上訴理由不能成立。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)2000元，由上訴人盧某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　朱華忠 審判員　　李志華 審判員　　楊　芳

書(shū)記員：何奕娥