原告：尹某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市樊城區(qū)。委托訴訟代理人：魏連成，湖北杰偉律師事務所律師。代理權限：一般代理。被告：湖北鄂西北林某交易有限公司，住所地:襄陽市襄城區(qū)檀溪路名仕家天下2幢2層。法定代表人：陳某，該公司總經(jīng)理。被告：陳某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省南漳縣。被告：趙勇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市襄城區(qū)。以上三被告委托代理人：熊海波，湖北真武律師事務所律師。代理權限：一般代理。被告：何世雄，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市襄州區(qū)。

原告尹某向本院提出訴訟請求：1.確認原告解除合同的行為有效，2015年4月8日與被告林某交易公司簽訂的鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構投資建設合作協(xié)議于2017年3月17日已解除；2.被告林某交易公司返還原告交納代理業(yè)務費30萬元；3.被告何世雄返還原告6萬元，被告林某交易公司承擔連帶責任；4.被告陳某、趙勇在其未出資本息范圍內(nèi)對被告林某交易公司承擔返還原告上述款項不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任；5、本案訴訟費用由被告方承擔。經(jīng)本院認定訴爭合同為無效合同并向原告釋明后，原告變更訴訟請求為：將第一項訴訟請求變更為確認2015年4月8日與被告林某交易公司簽訂的鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構投資建設合作協(xié)議無效。事實和理由：2014年12月，被告何世雄向原告推介被告林某交易公司在南漳的林某交易項目，在互惠共贏的基礎上誰投資誰受益，合作期限五年，林某公司收取代理業(yè)務服務費36萬元。合作期間，林某公司確保投資者在南漳成立的林某交易中心為涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務的唯一辦理機構，并且還確保自上而下涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務交由南漳林某交易中心辦理，被告何世雄作為林某公司的代理人可以代為簽定合同和收取代理業(yè)務服務費。原告于2014年12月26日、2015年1月27日、2015年3月30日分三次共向被告何世雄轉帳支付36萬元。被告何世雄作為被告林某公司的代理人于2015年4月8日與原告簽訂了書面的鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構投資建設合作協(xié)議。之后被告何世雄給原告一張30萬元加蓋被告林某交易公司財務專用章的收據(jù)。合作協(xié)議約定，原告在南漳縣獨立投資林某交易中心并依法成立公司，自主經(jīng)營、自負盈虧并負責南漳林某交易中心的承建管理及運營的相關工作，被告林某公司確保原告為涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務的唯一辦理機構，原告按照林某公司規(guī)定的業(yè)務范圍及業(yè)務流程，辦理相關涉林業(yè)務，被告確保自上而下涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務交由南漳林某交易中心辦理。原告委托林某公司開展的評估等其他相關業(yè)務，林某公司收取一定的服務費。雙方共同開展的相關業(yè)務，利潤分配和費用分攤雙方協(xié)商解決。合作期限五年，即2015年5月1日起至2020年4月30日止，合作期滿，原告有優(yōu)先續(xù)約權。根據(jù)合作協(xié)議約定，原告獨立投資20余萬元在南漳縣建設林某交易中心并依法成立公司（以下簡稱南漳公司），公司成立后，原告在南漳地區(qū)無任何涉林業(yè)務，被告林某公司也未確保自上而下涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務交由原告成立的南漳公司辦理，雙方之間無任何業(yè)務。2015年11月27日，被告林某公司發(fā)布公告，單方表明公司股權變更后，新股東和公司不負責公司之前的債權和糾紛?；诖?，原告于2016年12月16日對南漳公司進行了注銷公告。2017年3月17日，原告通知林某公司終止雙方簽訂的合作協(xié)議并要求被告返還交納的代理業(yè)務服務費。至今被告林某公司和被告何世雄并沒有退還原告交納的款項。另被告林某公司的注冊資本為5000萬元，被告陳某、趙勇作為被告林某公司的股東，其分別認繳出資額3500萬元、1500萬元，出資時間為2020年12月30日。原告認為，合作協(xié)議雖系原告與被告林某公司委托代理人何世雄簽訂，但協(xié)議上加蓋有被告林某公司的公章，被告林某公司應對此承擔責任。由于被告林某公司沒有按協(xié)議履行承諾，原告成立公司后沒有任何業(yè)務，加之被告林某公司與原告之間沒有開展任何業(yè)務，雙方合作共贏的合同目的不能實現(xiàn)（解除）與被告林某公司的合作協(xié)議，合作協(xié)議。合作協(xié)議終止后，基于被告林某公司沒有代理原告任何業(yè)務，故被告林某公司應當退還所收的代理費。被告何世雄未將六萬元交給被告林某公司，應當承擔退還責任，因被告何世雄原系林某公司的委托代理人，故被告林某公司應當與何世雄承擔連帶退還責任。被告陳某、趙勇作為林某公司的股東，應在其未出資本息范圍內(nèi)對被告林某公司承擔不能清償?shù)牟糠值难a充賠償責任。被告林某交易公司、陳某、趙勇辯稱，1、原告的解除合同的行為無事實及法律依據(jù)。原被告的合作期限為5年，自2015年5月1日至2020年4月30日止，雙方的合作期限尚沒有屆滿。原告的解約理由不充分，首先原告訴稱其在南漳地區(qū)無任何業(yè)務的主要責任應在原告，在于原告沒有很好的去開展業(yè)務，而不是坐等業(yè)務。其次，2015年11月27日林某公司因股權轉讓發(fā)布新股東和公司不負責公司之前的債權和糾紛公告，不能成為原告就此注銷南漳公司的理由，林某公司認為這是原告欲單方毀約所臆想的理由，是原告的主觀誤判。而且原告解約的程序不合法，林某公司一直存續(xù)營業(yè)，根本沒有收到原告所謂的解約通知。2、林某公司不應退還代理費用30萬元，理由如下：原告解除合同的理由不能成立，前面已經(jīng)闡述。因現(xiàn)任股東剛剛接手公司，原股東沒有辦理相應的交接，林某公司是否收到這30萬元的代理費，暫無從核實。如沒有入林某公司帳，則本案將涉嫌刑事犯罪，請法庭將本案依法處理。3、林某公司對何世雄收取的6萬元更不應承擔責任，該收款金額不在雙方簽訂合同約定的收款范圍內(nèi)，故該收款應是何世雄的個人行為，與林某公司無關。4、陳某、趙勇在本案中不應承擔責任。陳某、趙勇作為林某公司的股東，其出資方式采用的是認繳制，認繳出資期限為2020年12月30日。截止原告起訴之日，陳某、趙勇作為林某公司的股東并沒有違法違規(guī)之處，故不應對本案糾紛承擔責任責任。對于原告變更第一項訴訟請求補充答辯為雙方簽訂的協(xié)議為有效。被告何世雄辯稱，我以前是林某公司的職工，是職務行為，與我個人無關。根據(jù)當事人陳述和提交的證據(jù)，本院認定事實如下：被告林某交易公司成立于2014年6月4日，經(jīng)營范圍為林某、林產(chǎn)品交易的代理、咨詢服務；林產(chǎn)品、林某抵押貸款的代理、咨詢服務；林業(yè)資源的勘察與評估；農(nóng)、林、牧、漁業(yè)的投資與開發(fā)；商務信息咨詢服務（依法需經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。2015年11月13日和2015年12月1日，林某交易公司原股東蔡秀杰和李杰將其持有的全部公司股權轉讓給劉忍和周守志，法定代表人變更為劉忍。2016年1月12日，林某交易公司與湖北華中林某交易有限公司在襄陽日報聯(lián)合聲明：林某交易公司在2015年11月13日（股權變更日）前發(fā)生的和股權變更日后發(fā)生的但發(fā)生原因在股權變更日前的所有債務，以及因合作授權發(fā)生的糾紛和債務由原股東蔡秀杰和李杰承擔連帶清償責任，劉忍不承擔解決和清償責任。2017年2月17日，林某交易公司原股東劉忍、周守智將其持有的全部公司股權轉讓給陳某、趙勇。2015年4月8日，原告尹某與被告林某交易公司簽訂《鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構投資建設合作協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容約定為：1、被告林某交易公司授權原告在南漳縣投資建設鄂西北林某交易中心，并授權原告在該管轄區(qū)內(nèi)各鄉(xiāng)鎮(zhèn)開展林某交易、林地流轉、林某抵押貸款、林地收儲、花卉苗木建設、生態(tài)旅游等其他涉林項目建設。確保原告為該地區(qū)內(nèi)唯一代理機構；2、原告同意并接受被告林某交易公司統(tǒng)一管理，按被告林某交易公司規(guī)定的業(yè)務范圍及業(yè)務流程，辦理相關涉林業(yè)務，不得越權承攬業(yè)務，不得虛報瞞報業(yè)務收入，否則被告有權解除合同，收回授權。3、略。4、原告為獨立投資，自主經(jīng)營，自負盈虧的企業(yè)主體，獨立承擔法律責任，負責南漳林某交易中心的承建管理及運營的相關工作，確保公平交易、規(guī)范運作。5、被告確保自上而下涉及南漳地區(qū)的涉林業(yè)務交由南漳林某交易中心辦理。原告委托被告林某交易公司開展的評估等其他相關業(yè)務，被告林某交易公司收取一定的服務費。雙方共同開展的相關業(yè)務，利潤分配和費用分攤雙方協(xié)商解決。被告林某交易公司負責自上而下的關系協(xié)調及疑難業(yè)務辦理。6、被告負責為原告提供相關的業(yè)務信息，政策咨詢，業(yè)務培訓，協(xié)調與國家級、省級、襄陽市林業(yè)主管部門的關系，為原告在南漳開展林某交易業(yè)務提供政策支持和寬松的外部環(huán)境。7、被告負責配合原告向國家林業(yè)局和湖北省林業(yè)廳、襄陽市林業(yè)局等相關上級林業(yè)主管部門，申報扶持發(fā)展政策基金支持。8、原告在項目建設和經(jīng)營過程中，應嚴格遵守法律法規(guī)，依法辦理項目建設中相關申報審批手續(xù)。9、原告向被告交納代理業(yè)務服務費30萬元。10、合作期限為5年，即2015年5月1日至2020年4月30日止，合同期滿，原告有優(yōu)先續(xù)約權。上述協(xié)議由被告林某交易公司加蓋公章，被告何世雄在被告委托代理人處簽名，原告尹某簽名。上述協(xié)議簽訂前，原告尹某分別于2014年12月26日、2015年1月27日、2015年3月30日，分別向被告何世雄轉帳60000元、150000元、150000元。2015年4月9日，被告林某交易公司向原告出具30萬元收據(jù)。2015年8月10日，原告尹某在南漳縣成立了湖北宜農(nóng)信林某交易有限公司。但林某交易公司未能依約協(xié)助建成林某交易中心和授權代理林某交易等業(yè)務，也未能履行其他約定的義務，原告一直未開展經(jīng)營。2016年12月6日，湖北宜農(nóng)信林某交易有限公司發(fā)布注銷公告。2017年3月17日，原告尹某在楚天快報上向被告林某交易公司刊登終止（解除）協(xié)議通知書。內(nèi)容為“由于雙方合作期間沒有任何業(yè)務，2016年12月6日，通知人注銷了在南漳成立的林某交易中心，現(xiàn)通知終止（解除）2015年4月8日雙方簽訂的鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構投資建設合作協(xié)議。請貴公司及其經(jīng)辦人于通知書五日內(nèi)為通知人辦理退還代理業(yè)務服務費事宜。逾期，通知人將通過法律途徑解決”。同日，原告尹某將解除通知書張貼于被告林某交易公司門前。2017年4月27日，南漳縣工商行政管理局作出準予注銷原告尹某開設的湖北宜農(nóng)信林某交易有限公司的通知。另查明，在本院受理的湖北滿堂農(nóng)林科技有限公司、李俊訴被告林某交易公司一案中，僅提供了省林業(yè)廳對襄陽市林業(yè)局報請成立鄂西北林業(yè)產(chǎn)權交易中心同意的函復，及襄陽市林業(yè)局關于成立鄂西北林業(yè)產(chǎn)權交易中心的請示的處理簽的復印件各一份，但未能提交其設立交易場所的正式批準文件和具有從事相關業(yè)務的資質。在本案審理中未提供林某交易中心開辦的證據(jù)。雙方當事人爭議事實及認定：被告林某交易公司對是否收到原告尹某服務費提出異議。根據(jù)庭審查明，原告尹某向何世雄三次轉款36萬元。何世雄對該款的陳述為，尹某交納的36萬元，其中5萬元在公司刷卡給公司；其中21萬元是原來代理商李波以前交的服務費記在尹某的名下；其中9萬元是我轉給朱福元，朱福元轉給公司；其中1萬元交給了公司。原代理商李波因欠其21萬元，尹某交納的21萬元與本人抵帳，均經(jīng)過公司同意。本院認為，被告林某交易公司是否足額收取原告尹某30萬元確有爭議，但根據(jù)本案查明的事實，原告尹某與被告林某交易公司簽訂的合作協(xié)議屬實，在合作協(xié)議的落款處，何世雄在被告林某交易公司的代理人處簽名，被告林某交易公司加蓋印章?？梢哉J定，原告尹某與被告林某交易公司締結合作協(xié)議，何世雄為經(jīng)辦人。而合作協(xié)議簽訂后，被告林某交易公司向原告尹某出具30萬元代理費收據(jù)，確認原告尹某交納服務費的事實。應視為對何世雄收取尹某30萬元服務費的追認。故而被告林某交易公司認為未收取尹某30萬元的事實，本院不予確認。
原告尹某訴被告湖北鄂西北林某交易有限公司（簡稱林某交易公司）、陳某、趙勇、何世雄合同糾紛一案，本院于2017年5月4日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。因該案案情復雜變更為普通程序進行審理。原告尹某及其委托訴訟代理人魏連成、被告林某交易公司、陳某、趙勇的委托訴訟代理人熊海波、被告陳某、何世雄到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，根據(jù)《湖北省交易場所監(jiān)督管理辦法》第三條：“本辦法所稱交易場所，是指從事權益類交易……，權益類交易包括產(chǎn)權、股權、債權、林某、礦權、知識產(chǎn)權、文化藝術品權益及金融資產(chǎn)權益等交易……?！?、第六條：“省人民政府按照總量控制、合理布局、審慎審批的原則，統(tǒng)籌規(guī)劃各類交易場所的數(shù)量規(guī)模和區(qū)域分布，制定交易場所品種結構規(guī)劃和審查標準，審慎批準設立交易場所……”、第七條：“發(fā)起人發(fā)起設立交易場所，應向擬注冊地市州人民政府書面申請，市州人民政府審查同意后向省政府報送設立申請。省管企業(yè)（單位）發(fā)起設立交易場所，可由其主管部門直接向省政府書面申請。申請材料由省政府金融辦征求相關部門意見后，報省人民政府批準。提請設立交易場所的市州人民政府或省直有關部門，負責對該交易場所的日常監(jiān)管……。未經(jīng)批準，任何單位或個人不得設立交易場所，不得以任何形式組織交易場所的交易或相關活動?！敝?guī)定，被告林某交易公司無論是否取得政府部門批準成立的文件，都不具有授權他人設立林某交易場所的權限。設立人設立林某交易場所，應當向相關單位申請，并經(jīng)省級人民政府審慎批準設立，因此林某交易公司不符合授權尹某設立林某交易場所的特定主體資格。林某交易公司即便經(jīng)政府批準成立，也應當在其經(jīng)營范圍內(nèi)開展經(jīng)營，授權他人在其他地區(qū)經(jīng)營并收取代理費或服務費，明顯超出其經(jīng)營范圍，而根據(jù)《國務院關于投資體制改革的決定》的附件《政府核準的投資項目目錄》所列項目，其中包括林業(yè)等，是必須通過嚴格特定的審批程序方可經(jīng)營，屬于國家限制經(jīng)營。故林某交易公司與尹某簽訂的《鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構投資建設合作協(xié)議》，違反國家限制經(jīng)營的規(guī)定，應當認定無效。合同無效后，雙方因該合同所取得的財產(chǎn)應相互還。原告尹某向被告何世雄交納36萬元，何世雄作為被告林某交易公司與尹某簽訂合作協(xié)議的經(jīng)辦人，在收取原告尹某36萬元后，經(jīng)被告林某交易公司最終出具收據(jù)所確認尹某交納服務費30萬元。應當由被告林某交易公司予以返還。被告林某交易公司抗辯是否真實收到尹某服務費30萬元的意見，屬公司內(nèi)部爭議，不能對抗本案原告。對于何世雄收取的原告尹某的另6萬元，并不是基于合作協(xié)議約定，也未得到被告林某交易公司確認，應由何世雄予以返還。原告尹某與被告林某交易公司達成的合作協(xié)議約定服務費為30萬元，何世雄收取原告6萬元，被告林某交易公司不承擔返還責任。關于原告要求被告陳某、趙勇承擔股東未出資的賠償責任問題。該請求屬股東出資糾紛，承擔責任前提為公司不能清償后，未出資股東承擔補充賠償責任。本案被告林某交易公司是否具有清償能力，現(xiàn)不能確認。同時作為被告林某交易公司股東，根據(jù)林某交易公司章程，兩股東的出資為認繳出資，認繳出資時間為2020年12月31日。現(xiàn)兩股東認繳出資期間未屆滿。原告認為被告陳某、趙勇未出資，要求其承擔被告林某交易公司不能清償?shù)难a充責任，本院不予支持。綜上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北鄂西北林某交易有限公司與原告尹某簽訂的《鄂西北林某交易中心縣（市）級代理分支機構投資建設合作協(xié)議》無效。二、被告湖北鄂西北林某交易有限公司于本判決生效后七日內(nèi)向原告尹某返還代理費300000元。三、被告何世雄于本判決生效后七日內(nèi)向原告尹某返還60000元。四、駁回原告尹某其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費6700元，由被告湖北鄂西北林某交易有限公司負擔5400元，被告何世雄負擔1300元。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院。