尹某
詹翔（北京奧東（武漢）律師事務所）
黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司
李秋元（湖北齊安律師事務所）
王曉敏
姜某
李明
鐘衛(wèi)文

原告（反訴被告）尹某。
委托代理人詹翔，北京奧東（武漢）律師事務所律師。
代理權限為特別授權。
被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司（以下簡稱嘉某公司）。
住所地:黃岡市黃州路口鎮(zhèn)106國道。
法定代表人姜某，該公司董事長。
委托代理人李秋元，湖北齊安律師事務所律師。
代理權限為一般代理。
委托代理人王曉敏，該公司副總經(jīng)理。
代理權限為一般代理。
被告（反訴原告）姜某，系嘉某公司董事長。
委托代理人李秋元，湖北齊安律師事務所律師。
代理權限為一般代理。
委托代理人王曉敏，該公司副總經(jīng)理。
代理權限為一般代理。
被告（反訴第三人）李明，系嘉某公司股東。
第三人鐘衛(wèi)文。
與尹某系夫妻關系。
委托代理人詹翔，北京奧東（武漢）律師事務所律師。
代理權限為特別授權。
原告尹某訴被告嘉某公司、姜某、李明民間借貸糾紛一案，本院于2014年5月8日受理后，依法組成由審判員胡美琴擔任審判長，審判員饒桂芳、代理審判員周揚洲組成的合議庭，于2014年6月25日第一次公開開庭進行了審理。
后被告嘉某公司、姜某申請追加鐘衛(wèi)文為第三人參加訴訟，提出反訴，并于2014年8月21日申請增加反訴請求。
本院據(jù)此通知鐘衛(wèi)文為第三人參加訴訟，于2014年10月20日第二次公開開庭進行了審理。
原告（反訴被告）尹某及第三人鐘衛(wèi)文的共同委托代理人詹翔，被告（反訴原告）嘉某公司及被告（反訴原告）姜某的共同委托代理人李秋元、王曉敏均到庭參加了訴訟。
被告（反訴第三人）李明經(jīng)本院傳票傳喚未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。
本案現(xiàn)已審理終結。
原告（反訴被告）尹某訴稱，尹某原系嘉某公司的董事長，其丈夫鐘衛(wèi)文持有嘉某公司的92.17%股份。
2013年4月開始，姜某與尹某協(xié)商，由姜某收購鐘衛(wèi)文持有的該公司股份。
同年10月30日，尹某與姜某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，并同時簽訂《確認書》。
兩份協(xié)議確認尹某多次出借資金用于嘉某公司經(jīng)營，截止到2013年8日，嘉某公司賬面欠尹某3703286元，由于股權轉讓期間公司不能關門停業(yè)，擔心有資產負債表內未體現(xiàn)的項目，經(jīng)協(xié)商3703286元欠款最終確定由嘉某公司償還尹某310萬元，定于2013年12月31日前還清不計息，逾期還款按照月息一分五的標準計算利息，全款還清最遲不超過2014年3月31日。
后嘉某公司僅在2013年12月31日前償還46萬元，在2014年3月6日償還6.38萬元，下欠2576200元借款未還，嘉某公司、姜某、李明均以種種理由拖欠。
在尹某與姜某協(xié)商股權轉讓期間，由于尹某擔心股權轉讓不成功，為不影響嘉某公司經(jīng)營，于2013年9月，又分三次借款54萬元用于嘉某公司經(jīng)營。
2013年10月30日，李明作為嘉某公司的股東，對尹某的借款行為出具證明表示確認。
該54萬元雖然沒有在《確認書》中體現(xiàn)，但債務卻真實。
為此，尹某多次要求嘉某公司、姜某、李明償還該54萬元借款，或另行簽訂還款計劃，但嘉某公司、姜某、李明均置之不理。
為維護合法權利，尹某遂訴至法院，請求判令:一、嘉某公司償還借款2576200元及利息（自2013年4月1日起按月息一分半的標準計算至還清之日止）；二、姜某、李明共同對嘉某公司的上述債務承擔連帶保證責任；三、嘉某公司償還《確認書》中未涉及的借款54萬元。
后尹某在第一次庭審時當庭撤回第三項訴訟請求。
原告（反訴被告）尹某為支持其訴訟請求，向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)一，原告尹某身份證復印件一份。
擬證明原告尹某主體資格。
證據(jù)二，《股權轉讓協(xié)議》（不包括附件資產負債表）。
擬證實原被告之間的債權債務關系是基于該協(xié)議而產生的。
證據(jù)三，2013年11月3日《確認書》一份。
擬證實嘉某公司應償還尹某借款310萬元，于2013年12月31日前還清不計息，逾期還款按照月息一分五的標準計息，全款還清最遲不超過2014年3月31日；姜某、李明共同對上述債務承擔連帶保證責任。
證據(jù)四，合格證原件明細表兩張，證實嘉某公司償還了部分款項后領走了部分合格證，該公司會計人員在該明細表上簽了字。
原告（反訴被告）尹某在第二次庭審時提交了證據(jù)五《原始的合格證明細表》，對其第一次庭審時提交的證據(jù)四兩張《合格證原件明細表》進行更正。
證明目的與證據(jù)四的證明目的一致。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某辯稱，一、嘉某公司、姜某已償還尹某現(xiàn)金573600元。
二、嘉某公司、姜某在訴訟期間交付尹某8輛轎車，應按此8輛車的出廠價抵款585555.51元。
三、鐘衛(wèi)文依照約定應當對申報公司財產、債權瑕疵及超出《資產負債表》負債等損失5670090.2元承擔賠償責任，在應付尹某的下欠款中應直接抵償。
綜上，請求法院判決駁回原告尹某的訴訟請求。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某為支持其抗辯理由，向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)一，嘉某公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件一份、姜某身份證復印件一份。
擬證明兩被告主體資格。
證據(jù)二，2013年10月30日的《股權轉讓協(xié)議》和2013年11月3日的《確認書》各一份。
擬證明原告尹某對該債權負有保證的義務。
證據(jù)三，《汽車銷售收入記賬憑證抽查情況》草稿一份，及中國工商銀行支付系統(tǒng)《專用憑證》三張，尹某與嘉某公司簽訂的《公司向股東借款協(xié)議》一份。
擬證明尹某在本案涉及的股權轉讓期間與嘉某公司存在大量的財務往來、賬目的混同，且尹某與鐘衛(wèi)文系夫妻關系，嘉某公司與尹某存在人格混同的情況。
證據(jù)四，2010年5月26日張麗借嘉某公司43萬元《中國農業(yè)銀行轉賬支票存根》。
擬證明尹某直接依據(jù)公司賬目主張的債權不真實。
證據(jù)五，467萬元《債權憑證》。
擬證明嘉某公司有467萬元的債權存在瑕疵，且已超過訴訟時效。
證據(jù)六，嘉某公司《股東變更信息》。
擬證明嘉某公司在涉案的《股權轉讓協(xié)議》簽訂前法定代表人是鐘衛(wèi)文，股權轉讓后的法定代表人是姜某；李明在該協(xié)議簽訂前后均是公司股東，股權未發(fā)生變化。
證據(jù)七，嘉某公司、姜某向尹某發(fā)出的兩次《催告函》以及尹某的兩份《回復》。
擬證明尹某持有公司24輛汽車的合格證書，因為國家稅務總局發(fā)出緊急通知規(guī)定2014年4月1日之前的合格證書車輛必須在2014年7月1日之前憑合格證書辦理上牌手續(xù)銷售，逾期視為合格證書失效，車輛則無法銷售。
為此，嘉某公司、姜某先后兩次催告尹某，尹某至今未歸還合格證書。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某在第二次開庭時向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)八，2014年8月4日工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單一份。
擬證明2014年8月4日，嘉某公司向尹某支付了5萬元，截止2013年11月1日以后共計償還尹某57.38萬元。
證據(jù)九，鐘衛(wèi)文向尹某出具的《授權委托書》、2014年9月7日《移交表》一份。
擬證明第一次開庭后第二次開庭前尹某共提走八輛車，價值共計585588.51元。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某反訴稱，2013年10月30日，鐘衛(wèi)文（甲方）與姜某（乙方）簽訂《股權轉讓協(xié)議》。
該協(xié)議第八條第一款約定“如果甲方申報的公司資產、債權存在虛假、超過訴訟時效、權屬爭議、嚴重質量問題等情形，或者存在超出公司《資產負債表》的或有負債，導致乙方或者嘉某公司遭受損失的，甲方應向乙方承擔違約賠償責任”。
2013年11月3日，嘉某公司、尹某、姜某、李明簽訂《確認書》。
該確認書第三條約定“依據(jù)《股權轉讓協(xié)議》第八條第一項，甲方申報的公司資產、債權存在虛假、超過訴訟時效、權屬爭議、嚴重質量問題等情形，或者存在超出公司《資產負債表》的或有負債，導致乙方或者嘉某公司遭受損失的，甲方應向乙方承擔違約賠償責任，乙方有權從本協(xié)議第八條第三項的約定欠款中直接扣除相應賠償金。
”截止目前，反訴被告尹某未披露的負債已經(jīng)導致反訴原告損失1517197.95元。
按照上述約定，該1517197.95元應當由反訴被告予以償付。
綜上，請求判令尹某賠償1517197.95元，并承擔全部訴訟費用。
后被告（反訴原告）嘉某公司、姜某增加反訴請求，請求判令反訴被告尹某及第三人鐘衛(wèi)文共同賠償損失5670090.2元［不實其他應收款467萬元（馬建峰400萬元、易玉娟21萬元、張麗43萬元、漆老板3萬元）；不實應收汽車銷售款179694.65元（已查證無法收款141494.65元＋應收款汪丹華欠款38200元）；截止2013年9月30日未入賬的表外費用657036.77元（廣告費175875.4元、應付二級網(wǎng)點返利資金106000元、借款利息165381.5元、保修費用44961元）；未入賬的試駕車輛損失20239.46元；換車損失22338.68元；尹某未向公司移交的A60轎車一輛、蘋果電腦賬面價值129980.64元］，賠償款在反訴被告尹某欠款中扣減，余額由鐘衛(wèi)文承擔，并由反訴被告尹某承擔訴訟費。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某為支持其反訴請求，向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)一，嘉某公司營業(yè)執(zhí)照、姜某身份證復印件，擬證明嘉某公司、姜某訴訟主體適格。
證據(jù)二，2013年10月30日的《股權轉讓協(xié)議》和鐘衛(wèi)文向尹某出具的《授權委托書》。
擬證明嘉某公司原股東鐘衛(wèi)文與姜某簽訂《股權轉讓協(xié)議》的第八條第一款約定如果鐘衛(wèi)文申報的公司資產、債權存在虛假、超過訴訟時效、權屬爭議、嚴重質量問題等情形或者存在超出《資產負債表》的或有負債，導致姜某或者嘉某公司遭受損失的，鐘衛(wèi)文應向姜某承擔違約賠償責任，姜某有權從本協(xié)議第八條第三項的約定款項中扣除相應賠償金。
鐘衛(wèi)文于2013年9月15日授權尹某全權代理其管理嘉某公司及辦理股權轉讓手續(xù)。
證據(jù)三，2013年11月3日《確認書》、2013年11月30日《資產交接清單》。
擬證明2013年11月3日的《確認書》內容屬實，但該確認書所載明的交接事項事實上當時沒有移交。
證據(jù)四，2013年9月30日《資產負債表》。
擬證明2013年10月30日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》明確股權轉讓依據(jù)的基準日為2013年9月30日。
證據(jù)五，《審計報告》兩份、嘉某公司向武穴二網(wǎng)、英山貿易、麻城二網(wǎng)、馬建峰發(fā)出的《詢證函》及送達回執(zhí)各一份。
擬證明:1、截止審計之日，嘉某公司在2013年9月30日《資產負債表》之外的債務有6567036.77元，其中姜某受讓鐘衛(wèi)文股權后已支付647836.77元（包括廣告費174275.4元，二級網(wǎng)點返利資金98400元，利息支出165381.5元，保修費用44961元，綜合費用164818.87元）、未支出費用9200元（包括廣告費1600元，二級網(wǎng)點返利資金7600元）；2、已出售5臺試駕車損失20239.46元未作賬務處理；3、尹某未及時配合交付合格證已造成換車損失22338.68元。
證據(jù)六，嘉某公司企業(yè)信息表一份。
擬證明嘉某公司股權變更情況。
原告（反訴被告）尹某辯稱，嘉某公司、姜某的反訴請求不能成立，理由如下:一、我與嘉某公司、姜某已重新簽訂《確認書》，該確認書已對《股權轉讓協(xié)議》的第八條作出了變更，雙方已對現(xiàn)有的資產及債務狀況進行了確認，不再產生確認書之外的債務，并確定了最終下欠我債務的金額。
二、嘉某公司、姜某反訴沒有證據(jù)支持。
嘉某公司、姜某反訴所依據(jù)的兩份審計報告，是其單方面委托的，根據(jù)其單方面提供的憑證進行鑒定的，相應的憑證也沒有附在審計報告內，無法確認審計報告所作結論的依據(jù)。
三、嘉某公司、姜某反訴要求我賠償567萬元無事實依據(jù)。
當時鐘衛(wèi)文轉讓4S店給姜某時總價為460萬元，如果嘉某公司、姜某的反訴請求得到法院支持，則意味著要將4S店白送給姜某，還要倒找100多萬元。
綜上，請求法院依法駁回嘉某公司、姜某的反訴請求。
原告（反訴被告）尹某為支持其抗辯理由，向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)一，內部聯(lián)絡單、機動車行駛證各一份，擬證明車輛及蘋果電腦屬于嘉某公司獎勵給尹某，屬尹某個人財產，不屬于嘉某公司資產。
審計報告將車輛及電腦列為嘉某公司資產不實。
證據(jù)二，嘉某公司工商登記檔案。
擬證明:1、公司成立時，鐘衛(wèi)文僅占20%的股份，公司成立的手續(xù)也不是鐘衛(wèi)文辦理的，簽名并非鐘衛(wèi)文所簽的，鐘衛(wèi)文也未參與公司經(jīng)營，鐘衛(wèi)文在成為大股東后才參與公司經(jīng)營，因此在公司成立后的9天之內，轉給馬建峰、易玉娟、張麗467萬元與鐘衛(wèi)文無關；2、此467萬元系償還借他人資金注冊公司的錢，審計報告只是簡單地將賬目記載借款列為公司債務，未實質性審查該債務的實際狀況及該債務是否真實，故該審計報告的結論不成立。
證據(jù)三，律師函。
擬證明姜某委托了律師對嘉某公司股權轉讓進行了盡職調查，對資產及債務情況進行了確認，從而簽訂了確認書。
證據(jù)四，交接說明、公章交接、財務章交接單、財務交接清單、禮品庫盤存明細、車輛合格證交接、車輛庫存明細表，擬證明按確認書的約定，尹某與姜某就嘉某公司的資產，包括公章、財務章、法人印章、財務U盤、固定資產、備件、倉庫物品、庫存車輛及合格證等進行了確認和移交。
證據(jù)五，催告函、復函、回復、評估報告。
擬證明嘉某公司要求尹某交還到期的8個合格證，經(jīng)協(xié)商，尹某提出8臺到期車輛由尹某處置，按市場評估價確認車輛價值，用于抵償欠款，嘉某公司同意該方案，將8臺合格證到期車輛交尹某處置。
尹某多次要求嘉某公司對車輛進行評估未果，尹某自行進行評估，8臺車輛為45萬元。
被告（反訴第三人）李明未發(fā)表答辯意見，亦未向本院提交證據(jù)。
第三人鐘衛(wèi)文答辯稱，同意尹某的起訴意見。
未向本院提交證據(jù)。
經(jīng)庭審質證，被告嘉某公司、姜某對原告尹某提交的本訴證據(jù)質證意見為:對證據(jù)一、五無異議。
對證據(jù)二的真實性無異議，但對其證明目的有異議，認為該協(xié)議只是初步確認尹某對該債權以及資產負債表的瑕疵負有保證責任，如有違約，受讓方可以主張賠償。
對證據(jù)三的真實性無異議，但認為無法達到證明目的，因為該確認書只是對2013年9月30日股權轉讓基準日的負債表所載明的資產和債務金額的情況進行移交，并未涉及該《確認書》以外的內容。
對證據(jù)四的真實性有異議，認為該《明細表》中有部分合格證無法確定。
原告尹某對被告嘉某公司、姜某提交的本訴證據(jù)質證意見為:對證據(jù)一、六、八無異議。
對證據(jù)二中的《股權轉讓協(xié)議》沒有異議，對于《確認書》的真實性沒有異議，但對其證明目的有異議，認為雙方對債權債務進行了確認。
對證據(jù)三有異議，對《汽車銷售收入記賬憑證抽查情況》的真實性有異議，認為系打印件、未加蓋審計單位公章；對《專用憑證》的證明目的有異議，認為注冊資金不是屬于股權轉讓的范圍內；對《公司向股東借款協(xié)議》有異議，認為雙方在《確認書》中對公司的債權債務已經(jīng)進行了確認。
對證據(jù)四有異議，認為不能證明該43萬元借款存在瑕疵，與其起訴主張的債權無關聯(lián)。
對證據(jù)五有異議，認為其并未將該467萬作為公司債權轉讓給姜某。
對證據(jù)七的真實性無異議，但認為其僅持有22輛車的合格證，該合格證是其催促嘉某公司、姜某、李明履行還款義務的保證。
對證據(jù)九真實性無異議，但對證明目的有異議，認為該八輛車放置時間很長，應按照折舊后的價值計算價值，不能按照出廠價計算價值。
原告（反訴被告）尹某對被告（反訴原告）嘉某公司、姜某提交的反訴證據(jù)質證意見為:對證據(jù)一、二、六無異議。
對證據(jù)三中的《確認書》真實性沒有異議，但對證明目的有異議，認為該《確認書》所載明的交接事項已經(jīng)完成；對《交接表》有異議，對移交人的身份不予認可。
對證據(jù)四真實性有異議，認為該證據(jù)不能真實反映當時的變化，不予認可。
對證據(jù)五有異議，認為該兩份審計報告均是嘉某公司單方委托審計的，審計所依據(jù)的資料也是嘉某公司單方提供的，形式不合法，內容亦不合法，不能真實反映債務的狀況。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某對原告（反訴被告）尹某提交的反訴證據(jù)質證意見為:對證據(jù)一有異議，認為與本案無關聯(lián)，沒有其他證據(jù)印證車輛是公司獎勵給尹某的。
對證據(jù)二真實性沒有異議，但對證明目的有異議，認為只能證明檔案所載明的內容，不能證明尹某與所借注冊資金之間的關系。
對證據(jù)三的真實性和合法性均有異議，認為該組證據(jù)沒有提交嘉某公司的授權委托書，沒有說明調查的范圍和內容，即使是調查完成，也沒有作出最終結論。
對證據(jù)四有異議，認為該《交接說明》系打印件，不是原件也不是復印件，所證明的交接內容與實際交接事項不符，與雙方確認的交接內容也不相符，《確認書》載明財務資料、技術資料、證照均進行了移交，但實際對方均沒有移交。
對證據(jù)五中的《催告函》無異議，對其他的證據(jù)真實性均有異議，認為我方已經(jīng)載明了車輛的作價價格，上述8輛車都是新車，不是尹某所稱的二手車，交接人在接收車輛的時候對車輛進行了驗收，應該按照出廠價格來作價。
第三人鐘衛(wèi)文對原告尹某提交的證據(jù)無異議。
對被告嘉某公司、姜某提交的證據(jù)質證意見與原告尹某的質證意見一致。
被告（反訴第三人）李明未發(fā)表質證意見。
本院對各方當事人就本訴部分提交的證據(jù)認證如下:
原告尹某提交的證據(jù)一、二、三、五客觀真實，且與本案有關聯(lián)，本院均予以采信。
原告尹某已對其提交的證據(jù)四予以變更，故本院對該證據(jù)不予采信。
被告嘉某公司、姜某提交的證據(jù)一、二、六、七、八、九均客觀真實，且與本案有關聯(lián)，故本院均予以采信。
證據(jù)三中的《汽車銷售收入記賬憑證抽查情況》未加蓋審計單位公章，本院不予采信；三張工商銀行《轉賬憑證》客觀真實，本院對其真實性予以確認；因尹某對《公司向股東借款協(xié)議》的真實性無異議，故本院對其真實性予以確認。
證據(jù)四、五客觀真實，本院對其真實性均予以確認，但該幾份轉賬憑證本身不能證明債權不真實或存在瑕疵，故本院對其證明目的不予采信。
本院對各方當事人就反訴部分提交的證據(jù)認證如下:
反訴原告嘉某公司、姜某提交的證據(jù)一、二、四、六均客觀真實，本院均予以采信。
證據(jù)三《確認書》、《資產交接清單》上均有各方的簽字，故本院對此兩份證據(jù)均予以確認，但達不到嘉某公司、姜某的證明目的。
證據(jù)五，本院在下文逐一分析評定。
反訴被告尹某提交的證據(jù)一、二、三、四、五均客觀真實，且與本案有關聯(lián)，本院均予以確認。
本院認為，本案各方當事人爭議的焦點和本案審查的重點有以下幾個問題:
一、關于《股權轉讓協(xié)議》和《確認書》效力的問題。
尹某作為鐘衛(wèi)文的委托代理人與姜某于2013年10月31日簽訂《股權轉讓協(xié)議》，尹某與嘉某公司、姜某、李明于2013年11月3日簽訂的《確認書》，均是各方當事人的真實意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，均合法有效。
二、關于嘉某公司應償還尹某借款金額及姜某、李明在本案中如何承擔責任的問題。
2013年11月3日《確認書》確認嘉某公司欠尹某310萬元，于2013年12月31日前還清，不計利息，于2013年12月31日未還清，則剩余本金按照月息一分五的標準計算利息給尹某，全款還清最遲不超過2014年3月31日，姜某、李明共同對上述債務承擔連帶保證責任，以監(jiān)督嘉某公司如期履約。
現(xiàn)嘉某公司僅償還現(xiàn)金57.38萬元，尹某提取的8輛車價值共計45萬元，故下欠的款項應為207.62萬元（310萬元-57.38萬元-45萬元）。
尹某要求嘉某公司償還下欠的款項及利息，并要求姜某、李明承擔連帶清償責任，符合約定，本院予以支持。
尹某起訴要求嘉某公司償還《確認書》中未涉及的借款54萬元，后又撤回了該項訴訟請求，其撤訴申請，不違反法律規(guī)定，本院予以準許。
三、關于應在嘉某公司下欠尹某的借款中扣減款項金額認定的問題。
2013年10月30日，鐘衛(wèi)文與姜某簽訂《股權轉讓協(xié)議》第八條第一項約定，如鐘衛(wèi)文申報的公司資產、債權存在虛假、超過訴訟時效、權屬爭議、嚴重質量問題等情形，或者存在超過公司《資產負債表》的或有負債，導致姜某或嘉某公司遭受損失的，鐘衛(wèi)文應向姜某承擔違約賠償責任，姜某有權從本協(xié)議第八條第三項的約定欠款中直接扣除相應賠償金。
由此可以看出，符合上述約定情形的款項應在嘉某公司下欠尹某的款項中予以扣減。
1、關于嘉某公司、姜某反訴所稱的應抵扣不實應收款467萬元和不實應收汽車銷售款179694.65元的問題。
公司賬目上的應收款是否屬實，不能僅憑債務人的異議、否認來認定，且《確認書》中載明姜某經(jīng)過對資產債務及資產情況已進行了清點核查及法律盡職調查，尹某、姜某雙方對現(xiàn)有資產債務情況予以確認，故嘉某公司、姜某在沒有充分證據(jù)推翻資產負債表表內應收款467萬元和應收汽車銷售款179694.65元不實的情況下，本院認為此兩部分款項均不應抵扣欠款。
2、關于嘉某公司、姜某反訴所稱的應抵扣截至2013年9月30日未上報的表外費用657036.77元的問題。
（1）廣告費175875.4元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分表外費用，均有嘉某公司與案外人簽訂的合同，且合同約定應在2013年9月30日前支付案外人該費用，而尹某、鐘衛(wèi)文未提交這些合同未履行不支付廣告費或應減少廣告費的相應證據(jù)，故本院認定此部分為表外費用，按照合同約定，此部分費用175875.4元應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（2）應付二級網(wǎng)點返利資金106000元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分有公司提供的二網(wǎng)專管員萬雪成、部門經(jīng)理孟健簽字的確認函可以證實，尹某、鐘衛(wèi)文認為此部分費用可以向廠家報銷，但未提供證據(jù)予以證實。
故本院認定此部分費用106000元應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（3）應付借款利息165381.5元問題。
嘉某公司記賬憑證“財務費用-利息支出”一欄列出應支付給尹某利息，按此記載，嘉某公司應在2013年9月30日支付利息165381.5元，而未在該期限內支付，實際是在2013年9月30日后支付的，故此部分費用165381.5元應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（4）應付二級網(wǎng)點保修費用44961元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分費用有公司售后部提供的內部聯(lián)絡單和保修統(tǒng)計表，故應認定此部分費用44961元應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（5）綜合費用164818.87元問題。
嘉某公司、姜某主張的包含勞動保險費、飲用水支出、機油支出、過路費、招待費、運輸費、通信費、辦公費、打印機及電腦耗材店面裝修費等費用164818.87元，未能提供相應的款項開銷依據(jù)，故不應認定此部分費用應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
3、關于嘉某公司、姜某反訴所稱的應抵扣5輛試駕車損失20239.46元的問題。
嘉某公司、姜某認為賬目上對5臺試駕車輛價值按購車價登記，此5臺試駕車變現(xiàn)出價值抵押購車原價，此部分損失（購車原價與變現(xiàn)價值之間的差額）作為公司支出部分處置，構成表外債務。
因其未提交證據(jù)證實此5臺車出售的價格，故此部分損失不應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
4、關于嘉某公司、姜某反訴所稱的應抵扣換車損失22338.68元的問題。
嘉某公司、姜某無證據(jù)證實是因嘉某公司原因造成的換車，故不能確定此部分換車損失是否應由公司承擔，嘉某公司、姜某以此部分損失未作賬務處理、應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減的理由不成立，本院予以駁回。
5、關于嘉某公司、姜某反訴所稱的應抵扣一輛車及蘋果電腦價值的問題
因2013年4月15日，嘉某公司向尹某發(fā)出《關于對黃岡嘉某管理成員的表彰決定》獎勵尹某A602.0頂配銀色車一輛及蘋果電腦一臺，故嘉某公司認為應抵扣此兩部分價值的反訴請求與事實不符，本院予以駁回。
綜上，應從嘉某公司下欠尹某的借款中扣減的款項為492217.9元（175875.4元＋106000元＋165381.5元＋44961元），具體從嘉某公司、姜某主張權利之日即提起反訴之日（2014年6月23日）予以扣減。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第九條 ?、第四十四條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司償還原告（反訴被告）尹某借款207.62萬元及利息489879.4元（以207.62萬元為本金，自2013年4月1日起按照月息一分五的標準計算至2014年6月23日止）；
二、應在被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司的上述第一項還款中扣減492217.9元。
三、上述兩項相抵后，被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司償還原告（反訴被告）尹某借款2073861.5元（2076200元＋489879.4元-492217.9元）及利息（以2073861.5元為本金，自2014年6月24日起按照月息一分五的標準計算至還清之日止）
四、被告（反訴原告）姜某、被告（反訴第三人）李明對被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司的上述還款責任承擔連帶清償責任；
五、駁回原告（反訴被告）尹某的其他訴訟請求。
六、駁回被告（反訴原告）姜某、黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司的其他反訴請求。
上述金錢給付義務，限于本判決生效后三十日內履行完畢。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本訴案件受理費27410元，反訴案件受理費25745元，合計53155元，由原告（反訴被告）尹某、第三人鐘衛(wèi)文負擔9155元；被告（反訴原告）嘉某公司負擔44000元，被告（反訴原告）姜某、被告（反訴第三人）李明連帶負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。
上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條 ?第（一）款 ?的規(guī)定，預交上訴案件受理費（款匯湖北省高級人民法院，開戶行:中國農業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名:湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號:05×××69-1）。
上訴人在上訴期滿后七日內仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認為，本案各方當事人爭議的焦點和本案審查的重點有以下幾個問題:
一、關于《股權轉讓協(xié)議》和《確認書》效力的問題。
尹某作為鐘衛(wèi)文的委托代理人與姜某于2013年10月31日簽訂《股權轉讓協(xié)議》，尹某與嘉某公司、姜某、李明于2013年11月3日簽訂的《確認書》，均是各方當事人的真實意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，均合法有效。
二、關于嘉某公司應償還尹某借款金額及姜某、李明在本案中如何承擔責任的問題。
2013年11月3日《確認書》確認嘉某公司欠尹某310萬元，于2013年12月31日前還清，不計利息，于2013年12月31日未還清，則剩余本金按照月息一分五的標準計算利息給尹某，全款還清最遲不超過2014年3月31日，姜某、李明共同對上述債務承擔連帶保證責任，以監(jiān)督嘉某公司如期履約。
現(xiàn)嘉某公司僅償還現(xiàn)金57.38萬元，尹某提取的8輛車價值共計45萬元，故下欠的款項應為207.62萬元（310萬元-57.38萬元-45萬元）。
尹某要求嘉某公司償還下欠的款項及利息，并要求姜某、李明承擔連帶清償責任，符合約定，本院予以支持。
尹某起訴要求嘉某公司償還《確認書》中未涉及的借款54萬元，后又撤回了該項訴訟請求，其撤訴申請，不違反法律規(guī)定，本院予以準許。
三、關于應在嘉某公司下欠尹某的借款中扣減款項金額認定的問題。
2013年10月30日，鐘衛(wèi)文與姜某簽訂《股權轉讓協(xié)議》第八條第一項約定，如鐘衛(wèi)文申報的公司資產、債權存在虛假、超過訴訟時效、權屬爭議、嚴重質量問題等情形，或者存在超過公司《資產負債表》的或有負債，導致姜某或嘉某公司遭受損失的，鐘衛(wèi)文應向姜某承擔違約賠償責任，姜某有權從本協(xié)議第八條第三項的約定欠款中直接扣除相應賠償金。
由此可以看出，符合上述約定情形的款項應在嘉某公司下欠尹某的款項中予以扣減。
1、關于嘉某公司、姜某反訴所稱的應抵扣不實應收款467萬元和不實應收汽車銷售款179694.65元的問題。
公司賬目上的應收款是否屬實，不能僅憑債務人的異議、否認來認定，且《確認書》中載明姜某經(jīng)過對資產債務及資產情況已進行了清點核查及法律盡職調查，尹某、姜某雙方對現(xiàn)有資產債務情況予以確認，故嘉某公司、姜某在沒有充分證據(jù)推翻資產負債表表內應收款467萬元和應收汽車銷售款179694.65元不實的情況下，本院認為此兩部分款項均不應抵扣欠款。
2、關于嘉某公司、姜某反訴所稱的應抵扣截至2013年9月30日未上報的表外費用657036.77元的問題。
（1）廣告費175875.4元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分表外費用，均有嘉某公司與案外人簽訂的合同，且合同約定應在2013年9月30日前支付案外人該費用，而尹某、鐘衛(wèi)文未提交這些合同未履行不支付廣告費或應減少廣告費的相應證據(jù)，故本院認定此部分為表外費用，按照合同約定，此部分費用175875.4元應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（2）應付二級網(wǎng)點返利資金106000元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分有公司提供的二網(wǎng)專管員萬雪成、部門經(jīng)理孟健簽字的確認函可以證實，尹某、鐘衛(wèi)文認為此部分費用可以向廠家報銷，但未提供證據(jù)予以證實。
故本院認定此部分費用106000元應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（3）應付借款利息165381.5元問題。
嘉某公司記賬憑證“財務費用-利息支出”一欄列出應支付給尹某利息，按此記載，嘉某公司應在2013年9月30日支付利息165381.5元，而未在該期限內支付，實際是在2013年9月30日后支付的，故此部分費用165381.5元應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（4）應付二級網(wǎng)點保修費用44961元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分費用有公司售后部提供的內部聯(lián)絡單和保修統(tǒng)計表，故應認定此部分費用44961元應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（5）綜合費用164818.87元問題。
嘉某公司、姜某主張的包含勞動保險費、飲用水支出、機油支出、過路費、招待費、運輸費、通信費、辦公費、打印機及電腦耗材店面裝修費等費用164818.87元，未能提供相應的款項開銷依據(jù)，故不應認定此部分費用應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
3、關于嘉某公司、姜某反訴所稱的應抵扣5輛試駕車損失20239.46元的問題。
嘉某公司、姜某認為賬目上對5臺試駕車輛價值按購車價登記，此5臺試駕車變現(xiàn)出價值抵押購車原價，此部分損失（購車原價與變現(xiàn)價值之間的差額）作為公司支出部分處置，構成表外債務。
因其未提交證據(jù)證實此5臺車出售的價格，故此部分損失不應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
4、關于嘉某公司、姜某反訴所稱的應抵扣換車損失22338.68元的問題。
嘉某公司、姜某無證據(jù)證實是因嘉某公司原因造成的換車，故不能確定此部分換車損失是否應由公司承擔，嘉某公司、姜某以此部分損失未作賬務處理、應在嘉某公司下欠的借款中予以扣減的理由不成立，本院予以駁回。
5、關于嘉某公司、姜某反訴所稱的應抵扣一輛車及蘋果電腦價值的問題
因2013年4月15日，嘉某公司向尹某發(fā)出《關于對黃岡嘉某管理成員的表彰決定》獎勵尹某A602.0頂配銀色車一輛及蘋果電腦一臺，故嘉某公司認為應抵扣此兩部分價值的反訴請求與事實不符，本院予以駁回。
綜上，應從嘉某公司下欠尹某的借款中扣減的款項為492217.9元（175875.4元＋106000元＋165381.5元＋44961元），具體從嘉某公司、姜某主張權利之日即提起反訴之日（2014年6月23日）予以扣減。

綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第九條 ?、第四十四條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司償還原告（反訴被告）尹某借款207.62萬元及利息489879.4元（以207.62萬元為本金，自2013年4月1日起按照月息一分五的標準計算至2014年6月23日止）；
二、應在被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司的上述第一項還款中扣減492217.9元。
三、上述兩項相抵后，被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司償還原告（反訴被告）尹某借款2073861.5元（2076200元＋489879.4元-492217.9元）及利息（以2073861.5元為本金，自2014年6月24日起按照月息一分五的標準計算至還清之日止）
四、被告（反訴原告）姜某、被告（反訴第三人）李明對被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司的上述還款責任承擔連帶清償責任；
五、駁回原告（反訴被告）尹某的其他訴訟請求。
六、駁回被告（反訴原告）姜某、黃岡市嘉某汽車銷售服務有限公司的其他反訴請求。
上述金錢給付義務，限于本判決生效后三十日內履行完畢。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本訴案件受理費27410元，反訴案件受理費25745元，合計53155元，由原告（反訴被告）尹某、第三人鐘衛(wèi)文負擔9155元；被告（反訴原告）嘉某公司負擔44000元，被告（反訴原告）姜某、被告（反訴第三人）李明連帶負擔。

審判長：胡美琴
審判員：饒桂芳
審判員：周揚洲

書記員：胡晨旻