尹某
詹翔（北京奧東（武漢）律師事務(wù)所）
黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司
李秋元（湖北齊安律師事務(wù)所）
王曉敏
姜某
李明
鐘衛(wèi)文

原告（反訴被告）尹某。
委托代理人詹翔，北京奧東（武漢）律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱嘉某公司）。
住所地:黃岡市黃州路口鎮(zhèn)106國道。
法定代表人姜某，該公司董事長。
委托代理人李秋元，湖北齊安律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限為一般代理。
委托代理人王曉敏，該公司副總經(jīng)理。
代理權(quán)限為一般代理。
被告（反訴原告）姜某，系嘉某公司董事長。
委托代理人李秋元，湖北齊安律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限為一般代理。
委托代理人王曉敏，該公司副總經(jīng)理。
代理權(quán)限為一般代理。
被告（反訴第三人）李明，系嘉某公司股東。
第三人鐘衛(wèi)文。
與尹某系夫妻關(guān)系。
委托代理人詹翔，北京奧東（武漢）律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限為特別授權(quán)。
原告尹某訴被告嘉某公司、姜某、李明民間借貸糾紛一案，本院于2014年5月8日受理后，依法組成由審判員胡美琴擔(dān)任審判長，審判員饒桂芳、代理審判員周揚洲組成的合議庭，于2014年6月25日第一次公開開庭進(jìn)行了審理。
后被告嘉某公司、姜某申請追加鐘衛(wèi)文為第三人參加訴訟，提出反訴，并于2014年8月21日申請增加反訴請求。
本院據(jù)此通知鐘衛(wèi)文為第三人參加訴訟，于2014年10月20日第二次公開開庭進(jìn)行了審理。
原告（反訴被告）尹某及第三人鐘衛(wèi)文的共同委托代理人詹翔，被告（反訴原告）嘉某公司及被告（反訴原告）姜某的共同委托代理人李秋元、王曉敏均到庭參加了訴訟。
被告（反訴第三人）李明經(jīng)本院傳票傳喚未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告（反訴被告）尹某訴稱，尹某原系嘉某公司的董事長，其丈夫鐘衛(wèi)文持有嘉某公司的92.17%股份。
2013年4月開始，姜某與尹某協(xié)商，由姜某收購鐘衛(wèi)文持有的該公司股份。
同年10月30日，尹某與姜某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并同時簽訂《確認(rèn)書》。
兩份協(xié)議確認(rèn)尹某多次出借資金用于嘉某公司經(jīng)營，截止到2013年8日，嘉某公司賬面欠尹某3703286元，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間公司不能關(guān)門停業(yè)，擔(dān)心有資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)未體現(xiàn)的項目，經(jīng)協(xié)商3703286元欠款最終確定由嘉某公司償還尹某310萬元，定于2013年12月31日前還清不計息，逾期還款按照月息一分五的標(biāo)準(zhǔn)計算利息，全款還清最遲不超過2014年3月31日。
后嘉某公司僅在2013年12月31日前償還46萬元，在2014年3月6日償還6.38萬元，下欠2576200元借款未還，嘉某公司、姜某、李明均以種種理由拖欠。
在尹某與姜某協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，由于尹某擔(dān)心股權(quán)轉(zhuǎn)讓不成功，為不影響嘉某公司經(jīng)營，于2013年9月，又分三次借款54萬元用于嘉某公司經(jīng)營。
2013年10月30日，李明作為嘉某公司的股東，對尹某的借款行為出具證明表示確認(rèn)。
該54萬元雖然沒有在《確認(rèn)書》中體現(xiàn)，但債務(wù)卻真實。
為此，尹某多次要求嘉某公司、姜某、李明償還該54萬元借款，或另行簽訂還款計劃，但嘉某公司、姜某、李明均置之不理。
為維護(hù)合法權(quán)利，尹某遂訴至法院，請求判令:一、嘉某公司償還借款2576200元及利息（自2013年4月1日起按月息一分半的標(biāo)準(zhǔn)計算至還清之日止）；二、姜某、李明共同對嘉某公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；三、嘉某公司償還《確認(rèn)書》中未涉及的借款54萬元。
后尹某在第一次庭審時當(dāng)庭撤回第三項訴訟請求。
原告（反訴被告）尹某為支持其訴訟請求，向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)一，原告尹某身份證復(fù)印件一份。
擬證明原告尹某主體資格。
證據(jù)二，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（不包括附件資產(chǎn)負(fù)債表）。
擬證實原被告之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是基于該協(xié)議而產(chǎn)生的。
證據(jù)三，2013年11月3日《確認(rèn)書》一份。
擬證實嘉某公司應(yīng)償還尹某借款310萬元，于2013年12月31日前還清不計息，逾期還款按照月息一分五的標(biāo)準(zhǔn)計息，全款還清最遲不超過2014年3月31日；姜某、李明共同對上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
證據(jù)四，合格證原件明細(xì)表兩張，證實嘉某公司償還了部分款項后領(lǐng)走了部分合格證，該公司會計人員在該明細(xì)表上簽了字。
原告（反訴被告）尹某在第二次庭審時提交了證據(jù)五《原始的合格證明細(xì)表》，對其第一次庭審時提交的證據(jù)四兩張《合格證原件明細(xì)表》進(jìn)行更正。
證明目的與證據(jù)四的證明目的一致。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某辯稱，一、嘉某公司、姜某已償還尹某現(xiàn)金573600元。
二、嘉某公司、姜某在訴訟期間交付尹某8輛轎車，應(yīng)按此8輛車的出廠價抵款585555.51元。
三、鐘衛(wèi)文依照約定應(yīng)當(dāng)對申報公司財產(chǎn)、債權(quán)瑕疵及超出《資產(chǎn)負(fù)債表》負(fù)債等損失5670090.2元承擔(dān)賠償責(zé)任，在應(yīng)付尹某的下欠款中應(yīng)直接抵償。
綜上，請求法院判決駁回原告尹某的訴訟請求。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某為支持其抗辯理由，向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)一，嘉某公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份、姜某身份證復(fù)印件一份。
擬證明兩被告主體資格。
證據(jù)二，2013年10月30日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2013年11月3日的《確認(rèn)書》各一份。
擬證明原告尹某對該債權(quán)負(fù)有保證的義務(wù)。
證據(jù)三，《汽車銷售收入記賬憑證抽查情況》草稿一份，及中國工商銀行支付系統(tǒng)《專用憑證》三張，尹某與嘉某公司簽訂的《公司向股東借款協(xié)議》一份。
擬證明尹某在本案涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間與嘉某公司存在大量的財務(wù)往來、賬目的混同，且尹某與鐘衛(wèi)文系夫妻關(guān)系，嘉某公司與尹某存在人格混同的情況。
證據(jù)四，2010年5月26日張麗借嘉某公司43萬元《中國農(nóng)業(yè)銀行轉(zhuǎn)賬支票存根》。
擬證明尹某直接依據(jù)公司賬目主張的債權(quán)不真實。
證據(jù)五，467萬元《債權(quán)憑證》。
擬證明嘉某公司有467萬元的債權(quán)存在瑕疵，且已超過訴訟時效。
證據(jù)六，嘉某公司《股東變更信息》。
擬證明嘉某公司在涉案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前法定代表人是鐘衛(wèi)文，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的法定代表人是姜某；李明在該協(xié)議簽訂前后均是公司股東，股權(quán)未發(fā)生變化。
證據(jù)七，嘉某公司、姜某向尹某發(fā)出的兩次《催告函》以及尹某的兩份《回復(fù)》。
擬證明尹某持有公司24輛汽車的合格證書，因為國家稅務(wù)總局發(fā)出緊急通知規(guī)定2014年4月1日之前的合格證書車輛必須在2014年7月1日之前憑合格證書辦理上牌手續(xù)銷售，逾期視為合格證書失效，車輛則無法銷售。
為此，嘉某公司、姜某先后兩次催告尹某，尹某至今未歸還合格證書。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某在第二次開庭時向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)八，2014年8月4日工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單一份。
擬證明2014年8月4日，嘉某公司向尹某支付了5萬元，截止2013年11月1日以后共計償還尹某57.38萬元。
證據(jù)九，鐘衛(wèi)文向尹某出具的《授權(quán)委托書》、2014年9月7日《移交表》一份。
擬證明第一次開庭后第二次開庭前尹某共提走八輛車，價值共計585588.51元。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某反訴稱，2013年10月30日，鐘衛(wèi)文（甲方）與姜某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
該協(xié)議第八條第一款約定“如果甲方申報的公司資產(chǎn)、債權(quán)存在虛假、超過訴訟時效、權(quán)屬爭議、嚴(yán)重質(zhì)量問題等情形，或者存在超出公司《資產(chǎn)負(fù)債表》的或有負(fù)債，導(dǎo)致乙方或者嘉某公司遭受損失的，甲方應(yīng)向乙方承擔(dān)違約賠償責(zé)任”。
2013年11月3日，嘉某公司、尹某、姜某、李明簽訂《確認(rèn)書》。
該確認(rèn)書第三條約定“依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第八條第一項，甲方申報的公司資產(chǎn)、債權(quán)存在虛假、超過訴訟時效、權(quán)屬爭議、嚴(yán)重質(zhì)量問題等情形，或者存在超出公司《資產(chǎn)負(fù)債表》的或有負(fù)債，導(dǎo)致乙方或者嘉某公司遭受損失的，甲方應(yīng)向乙方承擔(dān)違約賠償責(zé)任，乙方有權(quán)從本協(xié)議第八條第三項的約定欠款中直接扣除相應(yīng)賠償金。
”截止目前，反訴被告尹某未披露的負(fù)債已經(jīng)導(dǎo)致反訴原告損失1517197.95元。
按照上述約定，該1517197.95元應(yīng)當(dāng)由反訴被告予以償付。
綜上，請求判令尹某賠償1517197.95元，并承擔(dān)全部訴訟費用。
后被告（反訴原告）嘉某公司、姜某增加反訴請求，請求判令反訴被告尹某及第三人鐘衛(wèi)文共同賠償損失5670090.2元［不實其他應(yīng)收款467萬元（馬建峰400萬元、易玉娟21萬元、張麗43萬元、漆老板3萬元）；不實應(yīng)收汽車銷售款179694.65元（已查證無法收款141494.65元＋應(yīng)收款汪丹華欠款38200元）；截止2013年9月30日未入賬的表外費用657036.77元（廣告費175875.4元、應(yīng)付二級網(wǎng)點返利資金106000元、借款利息165381.5元、保修費用44961元）；未入賬的試駕車輛損失20239.46元；換車損失22338.68元；尹某未向公司移交的A60轎車一輛、蘋果電腦賬面價值129980.64元］，賠償款在反訴被告尹某欠款中扣減，余額由鐘衛(wèi)文承擔(dān)，并由反訴被告尹某承擔(dān)訴訟費。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某為支持其反訴請求，向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)一，嘉某公司營業(yè)執(zhí)照、姜某身份證復(fù)印件，擬證明嘉某公司、姜某訴訟主體適格。
證據(jù)二，2013年10月30日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和鐘衛(wèi)文向尹某出具的《授權(quán)委托書》。
擬證明嘉某公司原股東鐘衛(wèi)文與姜某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的第八條第一款約定如果鐘衛(wèi)文申報的公司資產(chǎn)、債權(quán)存在虛假、超過訴訟時效、權(quán)屬爭議、嚴(yán)重質(zhì)量問題等情形或者存在超出《資產(chǎn)負(fù)債表》的或有負(fù)債，導(dǎo)致姜某或者嘉某公司遭受損失的，鐘衛(wèi)文應(yīng)向姜某承擔(dān)違約賠償責(zé)任，姜某有權(quán)從本協(xié)議第八條第三項的約定款項中扣除相應(yīng)賠償金。
鐘衛(wèi)文于2013年9月15日授權(quán)尹某全權(quán)代理其管理嘉某公司及辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
證據(jù)三，2013年11月3日《確認(rèn)書》、2013年11月30日《資產(chǎn)交接清單》。
擬證明2013年11月3日的《確認(rèn)書》內(nèi)容屬實，但該確認(rèn)書所載明的交接事項事實上當(dāng)時沒有移交。
證據(jù)四，2013年9月30日《資產(chǎn)負(fù)債表》。
擬證明2013年10月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù)的基準(zhǔn)日為2013年9月30日。
證據(jù)五，《審計報告》兩份、嘉某公司向武穴二網(wǎng)、英山貿(mào)易、麻城二網(wǎng)、馬建峰發(fā)出的《詢證函》及送達(dá)回執(zhí)各一份。
擬證明:1、截止審計之日，嘉某公司在2013年9月30日《資產(chǎn)負(fù)債表》之外的債務(wù)有6567036.77元，其中姜某受讓鐘衛(wèi)文股權(quán)后已支付647836.77元（包括廣告費174275.4元，二級網(wǎng)點返利資金98400元，利息支出165381.5元，保修費用44961元，綜合費用164818.87元）、未支出費用9200元（包括廣告費1600元，二級網(wǎng)點返利資金7600元）；2、已出售5臺試駕車損失20239.46元未作賬務(wù)處理；3、尹某未及時配合交付合格證已造成換車損失22338.68元。
證據(jù)六，嘉某公司企業(yè)信息表一份。
擬證明嘉某公司股權(quán)變更情況。
原告（反訴被告）尹某辯稱，嘉某公司、姜某的反訴請求不能成立，理由如下:一、我與嘉某公司、姜某已重新簽訂《確認(rèn)書》，該確認(rèn)書已對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的第八條作出了變更，雙方已對現(xiàn)有的資產(chǎn)及債務(wù)狀況進(jìn)行了確認(rèn)，不再產(chǎn)生確認(rèn)書之外的債務(wù)，并確定了最終下欠我債務(wù)的金額。
二、嘉某公司、姜某反訴沒有證據(jù)支持。
嘉某公司、姜某反訴所依據(jù)的兩份審計報告，是其單方面委托的，根據(jù)其單方面提供的憑證進(jìn)行鑒定的，相應(yīng)的憑證也沒有附在審計報告內(nèi)，無法確認(rèn)審計報告所作結(jié)論的依據(jù)。
三、嘉某公司、姜某反訴要求我賠償567萬元無事實依據(jù)。
當(dāng)時鐘衛(wèi)文轉(zhuǎn)讓4S店給姜某時總價為460萬元，如果嘉某公司、姜某的反訴請求得到法院支持，則意味著要將4S店白送給姜某，還要倒找100多萬元。
綜上，請求法院依法駁回嘉某公司、姜某的反訴請求。
原告（反訴被告）尹某為支持其抗辯理由，向本院提交了如下證據(jù):
證據(jù)一，內(nèi)部聯(lián)絡(luò)單、機(jī)動車行駛證各一份，擬證明車輛及蘋果電腦屬于嘉某公司獎勵給尹某，屬尹某個人財產(chǎn)，不屬于嘉某公司資產(chǎn)。
審計報告將車輛及電腦列為嘉某公司資產(chǎn)不實。
證據(jù)二，嘉某公司工商登記檔案。
擬證明:1、公司成立時，鐘衛(wèi)文僅占20%的股份，公司成立的手續(xù)也不是鐘衛(wèi)文辦理的，簽名并非鐘衛(wèi)文所簽的，鐘衛(wèi)文也未參與公司經(jīng)營，鐘衛(wèi)文在成為大股東后才參與公司經(jīng)營，因此在公司成立后的9天之內(nèi)，轉(zhuǎn)給馬建峰、易玉娟、張麗467萬元與鐘衛(wèi)文無關(guān)；2、此467萬元系償還借他人資金注冊公司的錢，審計報告只是簡單地將賬目記載借款列為公司債務(wù)，未實質(zhì)性審查該債務(wù)的實際狀況及該債務(wù)是否真實，故該審計報告的結(jié)論不成立。
證據(jù)三，律師函。
擬證明姜某委托了律師對嘉某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了盡職調(diào)查，對資產(chǎn)及債務(wù)情況進(jìn)行了確認(rèn)，從而簽訂了確認(rèn)書。
證據(jù)四，交接說明、公章交接、財務(wù)章交接單、財務(wù)交接清單、禮品庫盤存明細(xì)、車輛合格證交接、車輛庫存明細(xì)表，擬證明按確認(rèn)書的約定，尹某與姜某就嘉某公司的資產(chǎn)，包括公章、財務(wù)章、法人印章、財務(wù)U盤、固定資產(chǎn)、備件、倉庫物品、庫存車輛及合格證等進(jìn)行了確認(rèn)和移交。
證據(jù)五，催告函、復(fù)函、回復(fù)、評估報告。
擬證明嘉某公司要求尹某交還到期的8個合格證，經(jīng)協(xié)商，尹某提出8臺到期車輛由尹某處置，按市場評估價確認(rèn)車輛價值，用于抵償欠款，嘉某公司同意該方案，將8臺合格證到期車輛交尹某處置。
尹某多次要求嘉某公司對車輛進(jìn)行評估未果，尹某自行進(jìn)行評估，8臺車輛為45萬元。
被告（反訴第三人）李明未發(fā)表答辯意見，亦未向本院提交證據(jù)。
第三人鐘衛(wèi)文答辯稱，同意尹某的起訴意見。
未向本院提交證據(jù)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告嘉某公司、姜某對原告尹某提交的本訴證據(jù)質(zhì)證意見為:對證據(jù)一、五無異議。
對證據(jù)二的真實性無異議，但對其證明目的有異議，認(rèn)為該協(xié)議只是初步確認(rèn)尹某對該債權(quán)以及資產(chǎn)負(fù)債表的瑕疵負(fù)有保證責(zé)任，如有違約，受讓方可以主張賠償。
對證據(jù)三的真實性無異議，但認(rèn)為無法達(dá)到證明目的，因為該確認(rèn)書只是對2013年9月30日股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的負(fù)債表所載明的資產(chǎn)和債務(wù)金額的情況進(jìn)行移交，并未涉及該《確認(rèn)書》以外的內(nèi)容。
對證據(jù)四的真實性有異議，認(rèn)為該《明細(xì)表》中有部分合格證無法確定。
原告尹某對被告嘉某公司、姜某提交的本訴證據(jù)質(zhì)證意見為:對證據(jù)一、六、八無異議。
對證據(jù)二中的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有異議，對于《確認(rèn)書》的真實性沒有異議，但對其證明目的有異議，認(rèn)為雙方對債權(quán)債務(wù)進(jìn)行了確認(rèn)。
對證據(jù)三有異議，對《汽車銷售收入記賬憑證抽查情況》的真實性有異議，認(rèn)為系打印件、未加蓋審計單位公章；對《專用憑證》的證明目的有異議，認(rèn)為注冊資金不是屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi)；對《公司向股東借款協(xié)議》有異議，認(rèn)為雙方在《確認(rèn)書》中對公司的債權(quán)債務(wù)已經(jīng)進(jìn)行了確認(rèn)。
對證據(jù)四有異議，認(rèn)為不能證明該43萬元借款存在瑕疵，與其起訴主張的債權(quán)無關(guān)聯(lián)。
對證據(jù)五有異議，認(rèn)為其并未將該467萬作為公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓給姜某。
對證據(jù)七的真實性無異議，但認(rèn)為其僅持有22輛車的合格證，該合格證是其催促嘉某公司、姜某、李明履行還款義務(wù)的保證。
對證據(jù)九真實性無異議，但對證明目的有異議，認(rèn)為該八輛車放置時間很長，應(yīng)按照折舊后的價值計算價值，不能按照出廠價計算價值。
原告（反訴被告）尹某對被告（反訴原告）嘉某公司、姜某提交的反訴證據(jù)質(zhì)證意見為:對證據(jù)一、二、六無異議。
對證據(jù)三中的《確認(rèn)書》真實性沒有異議，但對證明目的有異議，認(rèn)為該《確認(rèn)書》所載明的交接事項已經(jīng)完成；對《交接表》有異議，對移交人的身份不予認(rèn)可。
對證據(jù)四真實性有異議，認(rèn)為該證據(jù)不能真實反映當(dāng)時的變化，不予認(rèn)可。
對證據(jù)五有異議，認(rèn)為該兩份審計報告均是嘉某公司單方委托審計的，審計所依據(jù)的資料也是嘉某公司單方提供的，形式不合法，內(nèi)容亦不合法，不能真實反映債務(wù)的狀況。
被告（反訴原告）嘉某公司、姜某對原告（反訴被告）尹某提交的反訴證據(jù)質(zhì)證意見為:對證據(jù)一有異議，認(rèn)為與本案無關(guān)聯(lián)，沒有其他證據(jù)印證車輛是公司獎勵給尹某的。
對證據(jù)二真實性沒有異議，但對證明目的有異議，認(rèn)為只能證明檔案所載明的內(nèi)容，不能證明尹某與所借注冊資金之間的關(guān)系。
對證據(jù)三的真實性和合法性均有異議，認(rèn)為該組證據(jù)沒有提交嘉某公司的授權(quán)委托書，沒有說明調(diào)查的范圍和內(nèi)容，即使是調(diào)查完成，也沒有作出最終結(jié)論。
對證據(jù)四有異議，認(rèn)為該《交接說明》系打印件，不是原件也不是復(fù)印件，所證明的交接內(nèi)容與實際交接事項不符，與雙方確認(rèn)的交接內(nèi)容也不相符，《確認(rèn)書》載明財務(wù)資料、技術(shù)資料、證照均進(jìn)行了移交，但實際對方均沒有移交。
對證據(jù)五中的《催告函》無異議，對其他的證據(jù)真實性均有異議，認(rèn)為我方已經(jīng)載明了車輛的作價價格，上述8輛車都是新車，不是尹某所稱的二手車，交接人在接收車輛的時候?qū)囕v進(jìn)行了驗收，應(yīng)該按照出廠價格來作價。
第三人鐘衛(wèi)文對原告尹某提交的證據(jù)無異議。
對被告嘉某公司、姜某提交的證據(jù)質(zhì)證意見與原告尹某的質(zhì)證意見一致。
被告（反訴第三人）李明未發(fā)表質(zhì)證意見。
本院對各方當(dāng)事人就本訴部分提交的證據(jù)認(rèn)證如下:
原告尹某提交的證據(jù)一、二、三、五客觀真實，且與本案有關(guān)聯(lián)，本院均予以采信。
原告尹某已對其提交的證據(jù)四予以變更，故本院對該證據(jù)不予采信。
被告嘉某公司、姜某提交的證據(jù)一、二、六、七、八、九均客觀真實，且與本案有關(guān)聯(lián)，故本院均予以采信。
證據(jù)三中的《汽車銷售收入記賬憑證抽查情況》未加蓋審計單位公章，本院不予采信；三張工商銀行《轉(zhuǎn)賬憑證》客觀真實，本院對其真實性予以確認(rèn)；因尹某對《公司向股東借款協(xié)議》的真實性無異議，故本院對其真實性予以確認(rèn)。
證據(jù)四、五客觀真實，本院對其真實性均予以確認(rèn)，但該幾份轉(zhuǎn)賬憑證本身不能證明債權(quán)不真實或存在瑕疵，故本院對其證明目的不予采信。
本院對各方當(dāng)事人就反訴部分提交的證據(jù)認(rèn)證如下:
反訴原告嘉某公司、姜某提交的證據(jù)一、二、四、六均客觀真實，本院均予以采信。
證據(jù)三《確認(rèn)書》、《資產(chǎn)交接清單》上均有各方的簽字，故本院對此兩份證據(jù)均予以確認(rèn)，但達(dá)不到嘉某公司、姜某的證明目的。
證據(jù)五，本院在下文逐一分析評定。
反訴被告尹某提交的證據(jù)一、二、三、四、五均客觀真實，且與本案有關(guān)聯(lián)，本院均予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，本案各方當(dāng)事人爭議的焦點和本案審查的重點有以下幾個問題:
一、關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《確認(rèn)書》效力的問題。
尹某作為鐘衛(wèi)文的委托代理人與姜某于2013年10月31日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，尹某與嘉某公司、姜某、李明于2013年11月3日簽訂的《確認(rèn)書》，均是各方當(dāng)事人的真實意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，均合法有效。
二、關(guān)于嘉某公司應(yīng)償還尹某借款金額及姜某、李明在本案中如何承擔(dān)責(zé)任的問題。
2013年11月3日《確認(rèn)書》確認(rèn)嘉某公司欠尹某310萬元，于2013年12月31日前還清，不計利息，于2013年12月31日未還清，則剩余本金按照月息一分五的標(biāo)準(zhǔn)計算利息給尹某，全款還清最遲不超過2014年3月31日，姜某、李明共同對上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，以監(jiān)督嘉某公司如期履約。
現(xiàn)嘉某公司僅償還現(xiàn)金57.38萬元，尹某提取的8輛車價值共計45萬元，故下欠的款項應(yīng)為207.62萬元（310萬元-57.38萬元-45萬元）。
尹某要求嘉某公司償還下欠的款項及利息，并要求姜某、李明承擔(dān)連帶清償責(zé)任，符合約定，本院予以支持。
尹某起訴要求嘉某公司償還《確認(rèn)書》中未涉及的借款54萬元，后又撤回了該項訴訟請求，其撤訴申請，不違反法律規(guī)定，本院予以準(zhǔn)許。
三、關(guān)于應(yīng)在嘉某公司下欠尹某的借款中扣減款項金額認(rèn)定的問題。
2013年10月30日，鐘衛(wèi)文與姜某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第八條第一項約定，如鐘衛(wèi)文申報的公司資產(chǎn)、債權(quán)存在虛假、超過訴訟時效、權(quán)屬爭議、嚴(yán)重質(zhì)量問題等情形，或者存在超過公司《資產(chǎn)負(fù)債表》的或有負(fù)債，導(dǎo)致姜某或嘉某公司遭受損失的，鐘衛(wèi)文應(yīng)向姜某承擔(dān)違約賠償責(zé)任，姜某有權(quán)從本協(xié)議第八條第三項的約定欠款中直接扣除相應(yīng)賠償金。
由此可以看出，符合上述約定情形的款項應(yīng)在嘉某公司下欠尹某的款項中予以扣減。
1、關(guān)于嘉某公司、姜某反訴所稱的應(yīng)抵扣不實應(yīng)收款467萬元和不實應(yīng)收汽車銷售款179694.65元的問題。
公司賬目上的應(yīng)收款是否屬實，不能僅憑債務(wù)人的異議、否認(rèn)來認(rèn)定，且《確認(rèn)書》中載明姜某經(jīng)過對資產(chǎn)債務(wù)及資產(chǎn)情況已進(jìn)行了清點核查及法律盡職調(diào)查，尹某、姜某雙方對現(xiàn)有資產(chǎn)債務(wù)情況予以確認(rèn)，故嘉某公司、姜某在沒有充分證據(jù)推翻資產(chǎn)負(fù)債表表內(nèi)應(yīng)收款467萬元和應(yīng)收汽車銷售款179694.65元不實的情況下，本院認(rèn)為此兩部分款項均不應(yīng)抵扣欠款。
2、關(guān)于嘉某公司、姜某反訴所稱的應(yīng)抵扣截至2013年9月30日未上報的表外費用657036.77元的問題。
（1）廣告費175875.4元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分表外費用，均有嘉某公司與案外人簽訂的合同，且合同約定應(yīng)在2013年9月30日前支付案外人該費用，而尹某、鐘衛(wèi)文未提交這些合同未履行不支付廣告費或應(yīng)減少廣告費的相應(yīng)證據(jù)，故本院認(rèn)定此部分為表外費用，按照合同約定，此部分費用175875.4元應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（2）應(yīng)付二級網(wǎng)點返利資金106000元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分有公司提供的二網(wǎng)專管員萬雪成、部門經(jīng)理孟健簽字的確認(rèn)函可以證實，尹某、鐘衛(wèi)文認(rèn)為此部分費用可以向廠家報銷，但未提供證據(jù)予以證實。
故本院認(rèn)定此部分費用106000元應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（3）應(yīng)付借款利息165381.5元問題。
嘉某公司記賬憑證“財務(wù)費用-利息支出”一欄列出應(yīng)支付給尹某利息，按此記載，嘉某公司應(yīng)在2013年9月30日支付利息165381.5元，而未在該期限內(nèi)支付，實際是在2013年9月30日后支付的，故此部分費用165381.5元應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（4）應(yīng)付二級網(wǎng)點保修費用44961元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分費用有公司售后部提供的內(nèi)部聯(lián)絡(luò)單和保修統(tǒng)計表，故應(yīng)認(rèn)定此部分費用44961元應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（5）綜合費用164818.87元問題。
嘉某公司、姜某主張的包含勞動保險費、飲用水支出、機(jī)油支出、過路費、招待費、運輸費、通信費、辦公費、打印機(jī)及電腦耗材店面裝修費等費用164818.87元，未能提供相應(yīng)的款項開銷依據(jù)，故不應(yīng)認(rèn)定此部分費用應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
3、關(guān)于嘉某公司、姜某反訴所稱的應(yīng)抵扣5輛試駕車損失20239.46元的問題。
嘉某公司、姜某認(rèn)為賬目上對5臺試駕車輛價值按購車價登記，此5臺試駕車變現(xiàn)出價值抵押購車原價，此部分損失（購車原價與變現(xiàn)價值之間的差額）作為公司支出部分處置，構(gòu)成表外債務(wù)。
因其未提交證據(jù)證實此5臺車出售的價格，故此部分損失不應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
4、關(guān)于嘉某公司、姜某反訴所稱的應(yīng)抵扣換車損失22338.68元的問題。
嘉某公司、姜某無證據(jù)證實是因嘉某公司原因造成的換車，故不能確定此部分換車損失是否應(yīng)由公司承擔(dān)，嘉某公司、姜某以此部分損失未作賬務(wù)處理、應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減的理由不成立，本院予以駁回。
5、關(guān)于嘉某公司、姜某反訴所稱的應(yīng)抵扣一輛車及蘋果電腦價值的問題
因2013年4月15日，嘉某公司向尹某發(fā)出《關(guān)于對黃岡嘉某管理成員的表彰決定》獎勵尹某A602.0頂配銀色車一輛及蘋果電腦一臺，故嘉某公司認(rèn)為應(yīng)抵扣此兩部分價值的反訴請求與事實不符，本院予以駁回。
綜上，應(yīng)從嘉某公司下欠尹某的借款中扣減的款項為492217.9元（175875.4元＋106000元＋165381.5元＋44961元），具體從嘉某公司、姜某主張權(quán)利之日即提起反訴之日（2014年6月23日）予以扣減。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第九條 ?、第四十四條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司償還原告（反訴被告）尹某借款207.62萬元及利息489879.4元（以207.62萬元為本金，自2013年4月1日起按照月息一分五的標(biāo)準(zhǔn)計算至2014年6月23日止）；
二、應(yīng)在被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司的上述第一項還款中扣減492217.9元。
三、上述兩項相抵后，被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司償還原告（反訴被告）尹某借款2073861.5元（2076200元＋489879.4元-492217.9元）及利息（以2073861.5元為本金，自2014年6月24日起按照月息一分五的標(biāo)準(zhǔn)計算至還清之日止）
四、被告（反訴原告）姜某、被告（反訴第三人）李明對被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司的上述還款責(zé)任承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
五、駁回原告（反訴被告）尹某的其他訴訟請求。
六、駁回被告（反訴原告）姜某、黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司的其他反訴請求。
上述金錢給付義務(wù)，限于本判決生效后三十日內(nèi)履行完畢。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費27410元，反訴案件受理費25745元，合計53155元，由原告（反訴被告）尹某、第三人鐘衛(wèi)文負(fù)擔(dān)9155元；被告（反訴原告）嘉某公司負(fù)擔(dān)44000元，被告（反訴原告）姜某、被告（反訴第三人）李明連帶負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。
上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條 ?第（一）款 ?的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費（款匯湖北省高級人民法院，開戶行:中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名:湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號:05×××69-1）。
上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認(rèn)為，本案各方當(dāng)事人爭議的焦點和本案審查的重點有以下幾個問題:
一、關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《確認(rèn)書》效力的問題。
尹某作為鐘衛(wèi)文的委托代理人與姜某于2013年10月31日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，尹某與嘉某公司、姜某、李明于2013年11月3日簽訂的《確認(rèn)書》，均是各方當(dāng)事人的真實意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，均合法有效。
二、關(guān)于嘉某公司應(yīng)償還尹某借款金額及姜某、李明在本案中如何承擔(dān)責(zé)任的問題。
2013年11月3日《確認(rèn)書》確認(rèn)嘉某公司欠尹某310萬元，于2013年12月31日前還清，不計利息，于2013年12月31日未還清，則剩余本金按照月息一分五的標(biāo)準(zhǔn)計算利息給尹某，全款還清最遲不超過2014年3月31日，姜某、李明共同對上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，以監(jiān)督嘉某公司如期履約。
現(xiàn)嘉某公司僅償還現(xiàn)金57.38萬元，尹某提取的8輛車價值共計45萬元，故下欠的款項應(yīng)為207.62萬元（310萬元-57.38萬元-45萬元）。
尹某要求嘉某公司償還下欠的款項及利息，并要求姜某、李明承擔(dān)連帶清償責(zé)任，符合約定，本院予以支持。
尹某起訴要求嘉某公司償還《確認(rèn)書》中未涉及的借款54萬元，后又撤回了該項訴訟請求，其撤訴申請，不違反法律規(guī)定，本院予以準(zhǔn)許。
三、關(guān)于應(yīng)在嘉某公司下欠尹某的借款中扣減款項金額認(rèn)定的問題。
2013年10月30日，鐘衛(wèi)文與姜某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第八條第一項約定，如鐘衛(wèi)文申報的公司資產(chǎn)、債權(quán)存在虛假、超過訴訟時效、權(quán)屬爭議、嚴(yán)重質(zhì)量問題等情形，或者存在超過公司《資產(chǎn)負(fù)債表》的或有負(fù)債，導(dǎo)致姜某或嘉某公司遭受損失的，鐘衛(wèi)文應(yīng)向姜某承擔(dān)違約賠償責(zé)任，姜某有權(quán)從本協(xié)議第八條第三項的約定欠款中直接扣除相應(yīng)賠償金。
由此可以看出，符合上述約定情形的款項應(yīng)在嘉某公司下欠尹某的款項中予以扣減。
1、關(guān)于嘉某公司、姜某反訴所稱的應(yīng)抵扣不實應(yīng)收款467萬元和不實應(yīng)收汽車銷售款179694.65元的問題。
公司賬目上的應(yīng)收款是否屬實，不能僅憑債務(wù)人的異議、否認(rèn)來認(rèn)定，且《確認(rèn)書》中載明姜某經(jīng)過對資產(chǎn)債務(wù)及資產(chǎn)情況已進(jìn)行了清點核查及法律盡職調(diào)查，尹某、姜某雙方對現(xiàn)有資產(chǎn)債務(wù)情況予以確認(rèn)，故嘉某公司、姜某在沒有充分證據(jù)推翻資產(chǎn)負(fù)債表表內(nèi)應(yīng)收款467萬元和應(yīng)收汽車銷售款179694.65元不實的情況下，本院認(rèn)為此兩部分款項均不應(yīng)抵扣欠款。
2、關(guān)于嘉某公司、姜某反訴所稱的應(yīng)抵扣截至2013年9月30日未上報的表外費用657036.77元的問題。
（1）廣告費175875.4元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分表外費用，均有嘉某公司與案外人簽訂的合同，且合同約定應(yīng)在2013年9月30日前支付案外人該費用，而尹某、鐘衛(wèi)文未提交這些合同未履行不支付廣告費或應(yīng)減少廣告費的相應(yīng)證據(jù)，故本院認(rèn)定此部分為表外費用，按照合同約定，此部分費用175875.4元應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（2）應(yīng)付二級網(wǎng)點返利資金106000元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分有公司提供的二網(wǎng)專管員萬雪成、部門經(jīng)理孟健簽字的確認(rèn)函可以證實，尹某、鐘衛(wèi)文認(rèn)為此部分費用可以向廠家報銷，但未提供證據(jù)予以證實。
故本院認(rèn)定此部分費用106000元應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（3）應(yīng)付借款利息165381.5元問題。
嘉某公司記賬憑證“財務(wù)費用-利息支出”一欄列出應(yīng)支付給尹某利息，按此記載，嘉某公司應(yīng)在2013年9月30日支付利息165381.5元，而未在該期限內(nèi)支付，實際是在2013年9月30日后支付的，故此部分費用165381.5元應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（4）應(yīng)付二級網(wǎng)點保修費用44961元問題。
嘉某公司、姜某主張的此部分費用有公司售后部提供的內(nèi)部聯(lián)絡(luò)單和保修統(tǒng)計表，故應(yīng)認(rèn)定此部分費用44961元應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
（5）綜合費用164818.87元問題。
嘉某公司、姜某主張的包含勞動保險費、飲用水支出、機(jī)油支出、過路費、招待費、運輸費、通信費、辦公費、打印機(jī)及電腦耗材店面裝修費等費用164818.87元，未能提供相應(yīng)的款項開銷依據(jù)，故不應(yīng)認(rèn)定此部分費用應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
3、關(guān)于嘉某公司、姜某反訴所稱的應(yīng)抵扣5輛試駕車損失20239.46元的問題。
嘉某公司、姜某認(rèn)為賬目上對5臺試駕車輛價值按購車價登記，此5臺試駕車變現(xiàn)出價值抵押購車原價，此部分損失（購車原價與變現(xiàn)價值之間的差額）作為公司支出部分處置，構(gòu)成表外債務(wù)。
因其未提交證據(jù)證實此5臺車出售的價格，故此部分損失不應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減。
4、關(guān)于嘉某公司、姜某反訴所稱的應(yīng)抵扣換車損失22338.68元的問題。
嘉某公司、姜某無證據(jù)證實是因嘉某公司原因造成的換車，故不能確定此部分換車損失是否應(yīng)由公司承擔(dān)，嘉某公司、姜某以此部分損失未作賬務(wù)處理、應(yīng)在嘉某公司下欠的借款中予以扣減的理由不成立，本院予以駁回。
5、關(guān)于嘉某公司、姜某反訴所稱的應(yīng)抵扣一輛車及蘋果電腦價值的問題
因2013年4月15日，嘉某公司向尹某發(fā)出《關(guān)于對黃岡嘉某管理成員的表彰決定》獎勵尹某A602.0頂配銀色車一輛及蘋果電腦一臺，故嘉某公司認(rèn)為應(yīng)抵扣此兩部分價值的反訴請求與事實不符，本院予以駁回。
綜上，應(yīng)從嘉某公司下欠尹某的借款中扣減的款項為492217.9元（175875.4元＋106000元＋165381.5元＋44961元），具體從嘉某公司、姜某主張權(quán)利之日即提起反訴之日（2014年6月23日）予以扣減。

綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第九條 ?、第四十四條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司償還原告（反訴被告）尹某借款207.62萬元及利息489879.4元（以207.62萬元為本金，自2013年4月1日起按照月息一分五的標(biāo)準(zhǔn)計算至2014年6月23日止）；
二、應(yīng)在被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司的上述第一項還款中扣減492217.9元。
三、上述兩項相抵后，被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司償還原告（反訴被告）尹某借款2073861.5元（2076200元＋489879.4元-492217.9元）及利息（以2073861.5元為本金，自2014年6月24日起按照月息一分五的標(biāo)準(zhǔn)計算至還清之日止）
四、被告（反訴原告）姜某、被告（反訴第三人）李明對被告（反訴原告）黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司的上述還款責(zé)任承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
五、駁回原告（反訴被告）尹某的其他訴訟請求。
六、駁回被告（反訴原告）姜某、黃岡市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司的其他反訴請求。
上述金錢給付義務(wù)，限于本判決生效后三十日內(nèi)履行完畢。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費27410元，反訴案件受理費25745元，合計53155元，由原告（反訴被告）尹某、第三人鐘衛(wèi)文負(fù)擔(dān)9155元；被告（反訴原告）嘉某公司負(fù)擔(dān)44000元，被告（反訴原告）姜某、被告（反訴第三人）李明連帶負(fù)擔(dān)。

審判長：胡美琴
審判員：饒桂芳
審判員：周揚洲

書記員：胡晨旻