原告：尤某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省阜南縣。
　　委托訴訟代理人：李慶國，上海善景律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海瀚澤農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：林燕，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：楊傳君，上海明倫律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：高然翔，上海明倫律師事務(wù)所律師。
　　原告尤某與被告上海瀚澤農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年9月18日立案后，依法適用簡易程序，并于2018年12月26日公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人李慶國，被告的委托訴訟代理人楊傳君到庭參加訴訟。審理中，雙方一致申請延長簡易程序適用期間三個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告尤某向本院提出訴訟請求：1.判令被告支付原告違約金人民幣1,000,000元(以下幣種均為人民幣)；2.本案訴訟費由被告承擔。事實和理由：2018年7月初，原告經(jīng)朋友介紹得知被告有意轉(zhuǎn)讓一家生鮮超市。后經(jīng)協(xié)商，雙方于2018年7月19日就原告受讓被告持有的案外人上海瀚澤生鮮食品有限公司(以下簡稱標的公司)100%股權(quán)達成意向，并于同月23日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議約定被告將所持前述股份作價2,250,000元轉(zhuǎn)讓于原告；原告預(yù)付1,500,000元，并于7日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記。若因被告原因不能完成法人變更或場地交割的，則應(yīng)支付原告違約金1,000,000元。協(xié)議簽訂后，原告依約向被告支付首付款1,500,000元，并要求被告辦理變更登記。但經(jīng)多次催告，被告均以各種事由拖延。2018年8月6日，被告又將系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，并完成變更登記。故原告訴至法院，請求判如所請。審理中，原告表示雙方雖然訂立兩份協(xié)議，但金額較高的簽訂在后，故違約金應(yīng)為1,000,000元。另外，被告在解除與原告的合同關(guān)系后，將全部股權(quán)作價3,800,000元轉(zhuǎn)讓案外人，該價格與原告受讓價格之差即為原告損失。
　　被告上海瀚澤農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司辯稱：不同意原告所有訴請。原、被告之間簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，兩份協(xié)議同為一體，但其中關(guān)于被告未能按時交付的違約金金額約定存在差異、相互矛盾，被告認為應(yīng)根據(jù)較低者，即以250,000元認定違約金。系爭協(xié)議已于2018年7月29日由雙方協(xié)議解除。同日，原告方將該協(xié)議退還被告，被告亦返還原告首付款1,500,000元。原告對此無異議，故被告無違約行為，原告訴請沒有依據(jù)。即使被告違約，雙方從訂約到解約時間較短，被告也已全額返還原告已付款項，原告沒有實際損失。合同解除后，被告有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且對外轉(zhuǎn)讓價格并非原告所稱的3,800,000元。而是由被告訂約代表人顧儉所任職的昱企公司(由標的公司實際控制人張細鎮(zhèn)設(shè)立)的四名債權(quán)人以1元價格各受讓被告所持股份的25%，被告亦無實際收益。另外，原告主張的違約金過高，應(yīng)予調(diào)低。
　　經(jīng)審理查明：上海瀚澤生鮮食品有限公司(標的公司)系于2016年12月19日登記成立的有限責任公司，注冊資本20,000,000元，該款由被告全部認繳，并由林燕擔任公司法定代表人。
　　2018年7月19日，原告(乙方)與被告(甲方)訂立《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議載明“1.在甲方全資子公司-上海瀚澤生鮮食品有限公司與上海懿福企業(yè)管理有限公司之前簽?zāi)车姆课葑赓U合同中所規(guī)定的經(jīng)營項目，增加超市、服裝、百貨、家電經(jīng)營品類，且生鮮比例不得低于30%……4.自簽訂正式合同之日，乙方支付人民幣750,000(元)……起，15個工作日內(nèi)甲方應(yīng)清除場內(nèi)所有經(jīng)營商戶(外租區(qū)商戶合同不變)，將場地交付給乙方。如未能按時交付，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商未果，則視為甲方違約。甲方應(yīng)退還乙方所付款項，并賠償違約金：……250,000元……5.簽訂本協(xié)議后，甲方應(yīng)3天工作日內(nèi)向乙方提供場地內(nèi)可交付設(shè)備清單一份。6.簽訂本協(xié)議后，乙方向甲方繳納定金：……500,000元……簽訂本協(xié)議后，甲方應(yīng)協(xié)助乙方解決以上問題，3個工作日內(nèi)簽訂正式合同。如因以上條款問題導(dǎo)致不能交接超市。甲方應(yīng)無條件返回定金……500000元和合同款。如甲方超過7個工作日未返還所有資金，按每日5%計算利息……”。該協(xié)議下方落款處有“授權(quán)委托顧儉”的字樣，被告的合同專用章及原告簽字。
　　同日，原告支付被告500,000元。
　　2018年7月23日，原告(受讓方、乙方)與被告(出讓方、甲方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定“鑒于甲方在上海瀚澤生鮮食品有限公司……合法擁有100%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有100%股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)事宜已獲得股東會的批準。鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有100%股權(quán)……一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。1、甲方同意將其在標的公司所持的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓……二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的約定及價款的支付方式。1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以【225】萬元人民幣……(包含易農(nóng)超市品牌及所有裝修、設(shè)備、2個月的房屋押金。)，將其在公司擁有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意支付該受讓價款……3、乙方同意按如下分期方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給甲方：(1)在甲乙雙方簽?zāi)吃摴煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議當日，乙方支付【150】萬元……(2)場地交割之日，乙方支付【45】萬……(3)簽訂本協(xié)議之日起七日內(nèi)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更。不得超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更的規(guī)定工作日……五、違約責任……3.如因甲方原因未能完成公司法人變更，場地交割，甲方應(yīng)向乙方賠償【100】萬人民幣……違約之日2天內(nèi)返還所有資金……”。協(xié)議落款處分別有被告合同專用章、“林燕”的私人印鑒及原告簽字。協(xié)議后附“林燕”的身份證復(fù)印件。
　　同日，原告支付被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,000,000元。
　　嗣后，雙方未能如期辦理工商變更登記。2018年7月29日，雙方解除系爭協(xié)議，被告返還原告首付款1,500,000元，原告遂將系爭協(xié)議原件交付被告。
　　2018年8月6日，被告與案外人朱穎紅、王日東、周志和、夏世平共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將被告所持標的公司全部股份平均轉(zhuǎn)讓給前述自然人，并已完成股權(quán)變更登記。
　　2018年8月31日，原告方羅勇軍與被告代表顧儉通過電話聯(lián)系，部分內(nèi)容如下：“(羅)這個事情是這樣子的，不是說我要不要做生意的事或者我愿意的問題，場北店這個事情你也知道，談是我跟你談的，最后發(fā)生事情以后，他們都一直有想法，是我一直在壓著他們，但是后來這個結(jié)果是他們不能接受的(顧)你先聽我說，大致的情況，是他們私下跟我說的……張細鎮(zhèn)欠他們300多萬工程款，張細鎮(zhèn)出事后對方有幫忙的，然后出來后私下談把場北店抵掉了，300多萬抵債了，具體的我也沒見到過，后期我就調(diào)到無錫洋(陽)山去了，大致情況就這樣，你這邊，我聽張國婷說有個3000元電費什么的，是這個意思吧(羅)這都不是事，我跟你說，當時不是你跟我說你們董事長，張細鎮(zhèn)也好，林燕也好被抓起來了，對不對(顧)嗯(羅)說這個交接有點問題，先不交接了是吧？(顧)嗯(羅)如果說他們出來，什么時候出來，大家好談是吧(顧)嗯(羅)……大家后來發(fā)現(xiàn)結(jié)果第一也沒跟我們說這個后來無緣無故被別人接手了……(顧)這個事情站在你們的角度我也理解，有點氣，但你們有沒有考慮張細鎮(zhèn)和公司后面有一些其他的事情……(顧)大家都是做生意的，你覺得張細鎮(zhèn)和企業(yè)沒有困難，背后沒有一些……債務(wù)，可能會把超市賣掉嗎？碰到一些特殊的情況，走到后面也是沒有辦法的辦法，至少有些情況我們不和他做朋友，也沒必要落井下石(羅)后來我們發(fā)現(xiàn)，這種情況我們買完，居然說不行，現(xiàn)在反過來別人反倒好好的，你說頂債也好，什么也好，我相信你，但我要怎么跟他們?nèi)フf……(顧)當時這個事我們也是出于想保護你們，保護大家的友情，既然你們定金都已經(jīng)退回去了，之前的這個行為也就自動終止了，所以我覺得沒必要在一件事情上過度糾結(jié)……(顧)我們當時，包括你們當時遇到張細鎮(zhèn)這個事情，怕遇到后來的債權(quán)債務(wù)問題，當時出于保護對你們進行了勸告(羅)當時是說法人進去了沒辦法辦理過戶，不是擔心債權(quán)債務(wù)。沒法過戶，合同就沒法履行的(顧)從我這個角度，我是擔心的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及后來的工程款什么是有風險的(羅)但是當時聊的是如果法人順利出來我們該怎么做，但是后來既然不是這么回事……”。雙方協(xié)商未果，遂涉訴。
　　以上事實，有雙方提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及附件，原告提供的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、上海瀚澤生鮮食品有限公司章程、收條、工商內(nèi)檔材料、原告代表羅勇軍與被告代表顧儉的電話錄音，被告提供的中國建設(shè)銀行客戶回單及證據(jù)交換筆錄、庭審筆錄等為證，本院予以認定。
　　審理中，原告還提供了1.2018年7月23日訂立的補充協(xié)議，證明被告在系爭協(xié)議簽訂后，開始處理后續(xù)經(jīng)營問題；2.手機截圖，證明原告向所在物業(yè)公司支付拖欠的電費3,000元，被告已向原告移交部分管理事項；3.原告簽約委托方羅勇軍分別與標的公司(場北店)負責人張國婷、被告方顧儉的微信聊天記錄、電話錄音等，證明系被告違約導(dǎo)致合同解除。
　　被告不認可證據(jù)1、2的真實性。證據(jù)1系兩名案外人簽?zāi)常鎸嵭詿o法核實；證據(jù)2沒有原件；證據(jù)3中的張國婷已從標的公司離職，無法核實微信記錄。其并非被告指定與原告協(xié)商人員，且微信記錄均發(fā)生于2018年7月28日之前，雙方于次日解約，原告再無要求履約的意思表示。認可該份證據(jù)中涉及顧儉部分的真實性。也可看出，原告解約的原因是聽說標的公司實際經(jīng)營者張細鎮(zhèn)被羈押，遂要求被告退還原件并終止合同，等到張細鎮(zhèn)解除刑事措施后再行協(xié)商。
　　本院認為，原、被告之間簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法、有效，當事人均應(yīng)恪守己方義務(wù)。原告依約于相關(guān)協(xié)議訂立后支付首期款項1,500,000元，被告理應(yīng)配合辦理相應(yīng)工商變更登記。雙方現(xiàn)確認系爭協(xié)議在辦理登記之前即行解除，但對解除原因及情形各執(zhí)一詞。本院認為，不論由何方先行提出終止合同，標的公司實際控制人被羈押的消息為雙方未能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的誘因。換言之，原告已經(jīng)支付首期款項、著手經(jīng)營公司，具有履行合同的誠意。若無前則消息，并基于交易安全以及合同履行可能性等因素的考量，雙方本應(yīng)完成變更登記。而最終結(jié)果為被告返還首付款，原告交還協(xié)議原件?？梢?，雙方因此已經(jīng)協(xié)商一致解除合同。至于原告所稱雙方關(guān)于事后再行履約的情況，本院認為，縱使原、被告確有前述約定，但在系爭協(xié)議解除后，原債權(quán)債務(wù)關(guān)系即為終止，雙方若就同一事項重新達成一致，應(yīng)為新的要約與承諾，而非系爭協(xié)議的延續(xù)。另一方面，原、被告雖終止了合同關(guān)系，但原告未明示放棄追究被告的違約責任，當事人亦未就后續(xù)處理事項進行明確約定，以致發(fā)生本案糾紛，故雙方對于未能妥善處理善后事宜均負有一定責任。由此，針對原告主張的違約金及被告辯稱違約金標準過高的問題，本院視本案合同履行情況、原告可能遭受的實際損失，根據(jù)公平合理原則，依法酌情認定被告支付違約金150,000元。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第一百一十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海瀚澤農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告尤某違約金人民幣150,000元。
　　二、對原告尤某的其余訴訟請求不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費人民幣13,800元，減半收取計人民幣6,900元(原告預(yù)付)，由原告負擔人民幣5,250元，被告負擔人民幣1,650元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：尚??婧

書記員：汪??瑩