上訴人（原審原告）：寬城金泰經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)有限公司。住所地：河北省寬城滿族自治縣。
法定代表人：楊進(jìn)興，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：安靜、苑欣，天津三月風(fēng)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：鄧某。
被上訴人（原審被告）：李檳旭。
以上二被上訴人的委托代理人：蘇鐵鋼，河北匯林律師事務(wù)所律師。

上訴人寬城金泰經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱金泰公司）因與被上訴人鄧某、李檳旭股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省承德市中級人民法院（2015）承民初字第00065號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員苗文全任審判長、審判員苑秀霞主審、審判員趙國棟參加評議的合議庭，書記員為李凱朋，于2016年3月14日公開開庭審理了本案。上訴人金泰公司的委托代理人安靜、苑欣，被上訴人鄧某及其與李檳旭的共同委托代理人蘇鐵鋼到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決查明，2014年1月13日，金泰公司的法定代表人楊進(jìn)興以公司名義與鄧某、李檳旭簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份。協(xié)議約定：金泰公司為轉(zhuǎn)讓方，鄧某、李檳旭為受讓方，由金泰公司轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款300萬元。金泰公司與現(xiàn)有的所有債權(quán)人達(dá)成和解，并且與所有債權(quán)人簽訂和解協(xié)議后，鄧某、李檳旭支付220萬元人民幣，其余價(jià)款80萬元，二被上訴人以美地灣15號樓71.2平方米兩套住宅（以房屋權(quán)屬登記證書登記為準(zhǔn)）折抵，二被上訴人在三個(gè)月內(nèi)可以原價(jià)贖回。2014年1月13日，金泰公司的法定代表人楊進(jìn)興以股權(quán)人楊進(jìn)興、楊蕊、厲文娟的名義出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意見書》一份。經(jīng)原審?fù)徺|(zhì)證和金泰公司申請，原審法院委托唐山物證司法鑒定中心對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意見書》進(jìn)行了鑒定，該鑒定中心作出：1、唐物鑒（2015）痕檢字第018號司法鑒定意見書，鑒定意見為：“送檢的落款日期2014年1月13日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意見書》下方股權(quán)人楊進(jìn)興名字處指印是楊進(jìn)興右手食指所按?。还蓹?quán)人楊蕊名字處指印不是楊蕊所按??；股權(quán)人厲文娟名字處指印不是厲文娟所按印?！?、唐物鑒（2015）文檢字064號司法鑒定意見書，鑒定意見為：“送檢的落款日期2014年1月13日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意見書》上股東‘楊進(jìn)興’簽名字跡是楊進(jìn)興書寫；‘楊蕊’簽名字跡不是楊蕊書寫；‘厲文娟’簽名字跡不是厲文娟書寫?！?br/>原審另查明，涉案的32畝土地的使用權(quán)及地上建筑物還在金泰公司名下；二被上訴人向上訴人支付了現(xiàn)金220萬元，其余80萬元，二被上訴人以美地灣15號樓71.2平方米兩套住宅折抵。在本案的履行中，雙方均未互相辦理過戶登記手續(xù)。
金泰公司在一審中的訴訟請求為：撤銷雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，訴訟費(fèi)由二被上訴人承擔(dān)。
原審判決認(rèn)為，金泰公司不認(rèn)可2014年1月13日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意見書》上的全體股東簽字的真實(shí)性。且金泰公司認(rèn)為公司法定代表人楊進(jìn)興擅自把公司全部財(cái)產(chǎn)出售給二被上訴人未經(jīng)股東會(huì)決議，并非全體股東的真實(shí)意思表示。對此，原審法院委托鑒定意見證實(shí)了這一事實(shí)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意見書》未經(jīng)其他兩位股東的同意，故楊進(jìn)興對該財(cái)產(chǎn)無處分權(quán)。楊進(jìn)興的行為應(yīng)為無效民事行為，且金泰公司申請撤銷與二被上訴人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在一年內(nèi)未行使撤銷權(quán)。本案因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，故不存在撤銷合同的問題。金泰公司訴請依法判令撤銷與二被上訴人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，不具備合同撤銷的法定條件，對其訴訟請求原審法院不予支持。原審法院依照《中華人民共和國合同法》第五十五條（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決為：駁回金泰公司的訴訟請求。案件受理費(fèi)116286.20元，由金泰公司負(fù)擔(dān)。
上訴人金泰公司上訴主要稱，一、原審法院在庭審中出現(xiàn)多處程序性錯(cuò)誤。主要為，上訴人起訴認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，原審法院認(rèn)定無效，但原審法院未向上訴人釋明情況，未告知上訴人可以變更訴訟請求，剝奪了上訴人的訴訟權(quán)利。另外，原審判決沒有對雙方當(dāng)事人的證據(jù)進(jìn)行認(rèn)定，最后一次開庭只有一名審判員參加。二、原審法院認(rèn)定的基本事實(shí)錯(cuò)誤。本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景是，2013年12月，金泰公司的控股股東楊進(jìn)興與王瀚生商談共同成立天津永發(fā)興旺資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱永發(fā)公司），共同開發(fā)天津七里海投資項(xiàng)目事宜。雙方約定，在王瀚生××里海項(xiàng)目注冊資金和項(xiàng)目運(yùn)作資金4000余萬元的前提下，上訴人才同意以300萬元的超低價(jià)款轉(zhuǎn)讓上訴人的公司股權(quán)。本案協(xié)議簽訂后，王瀚生未履行投資義務(wù)，欺騙上訴人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。原判認(rèn)定上訴人行使撤銷權(quán)的起算點(diǎn)錯(cuò)誤。撤銷權(quán)的行使期限應(yīng)當(dāng)從當(dāng)事人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到侵害之日起計(jì)算。2014年9月，王瀚生從永發(fā)公司抽逃資金133萬元，上訴人才知道被王瀚生欺騙。因此，上訴人于2015年4月提起訴訟未超過一年期限，撤銷權(quán)并未消滅。本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意見書》不是楊進(jìn)興提供的。原判認(rèn)定“上訴人認(rèn)為楊進(jìn)興擅自把公司全部財(cái)產(chǎn)出售給二被上訴人的行為未經(jīng)股東會(huì)決議，并非全體股東的真實(shí)意思表示，楊進(jìn)興對該財(cái)產(chǎn)無權(quán)處分，”屬認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。被上訴人抵頂轉(zhuǎn)讓價(jià)款的兩套房屋沒有交付給上訴人，也沒有為上訴人辦理過戶手續(xù)，被上訴人違約在先。三、原判認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，卻以行使撤銷權(quán)超過一年時(shí)效為理，駁回上訴人的訴訟請求，屬適用法律錯(cuò)誤。故請求二審法院撤銷原判，將本案發(fā)回重審，并指定其他中級人民法院審理。
被上訴人鄧某、李檳旭主要辯稱，楊進(jìn)興涉嫌合同詐騙，河北省寬城滿族自治縣公安局已經(jīng)立案，并提交了該縣公安局經(jīng)偵大隊(duì)出具的受案回執(zhí)。天津七里海項(xiàng)目與本案沒有任何關(guān)系。本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，應(yīng)合法有效。故要求駁回上訴人的上訴請求，維持原判。

本院認(rèn)為，上訴人主張本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂的前提是王瀚生投資天津的七里海項(xiàng)目，被上訴人否認(rèn)上述項(xiàng)目與本案有關(guān)，上訴人提供的證據(jù)不能證明本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂條件是王瀚生在永發(fā)公司投資4000余萬元。上訴人主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是在受到欺騙的情況下簽訂的沒有依據(jù)。另外，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂于2014年，上訴人主張的15747700元的鑒定報(bào)告形成于2009年，上訴人明知有上述鑒定報(bào)告，仍然同意按300萬元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不屬重大誤解或顯失公平。上訴人依此為據(jù)提出的上訴主張不能成立。楊進(jìn)興為金泰公司的控股股東，公司其他兩位股東均是楊進(jìn)興的家人，楊進(jìn)興轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，按一般人的理解，其家人不可能不知情。況且自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，厲文娟和楊蕊作為公司股東一直未提出異議。應(yīng)認(rèn)定厲文娟和楊蕊知道或應(yīng)當(dāng)知道楊進(jìn)興轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事實(shí)。綜上，本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，應(yīng)認(rèn)定合同有效。原判認(rèn)定合同無效不當(dāng)，應(yīng)予糾正。金泰公司主張從2014年9月開始起算撤銷權(quán)的行使期限沒有依據(jù)，原判依據(jù)雙方合同的簽訂時(shí)間和上訴人起訴時(shí)間認(rèn)定行使撤銷權(quán)已超過一年的期限，認(rèn)定事實(shí)清楚正確。上訴人所提原判程序性錯(cuò)誤，由于沒有影響上訴人的合法權(quán)益，也未影響本案的正確處理，本院對上訴人要求發(fā)回重審的上訴請求不予支持。
金泰公司與他人簽訂合同后沒有正當(dāng)理由予以反悔，違反誠信原則。至于兩套房產(chǎn)是否過戶到上訴人名下問題不影響本案的認(rèn)定和處理。金泰公司的上訴理由不能成立，原判在認(rèn)定合同效力時(shí)雖有適用法律不妥，但未影響判決結(jié)果的法律適用。被上訴人所提楊進(jìn)興涉嫌合同詐騙問題不影響本案的審理。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)116286.20元，由寬城金泰經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　苗文全 審判員　　苑秀霞 審判員　　趙國棟

書記員：李凱朋