原告：宜昌鑫宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91420506722093341T，住所地宜昌市夷陵區(qū)康樂路（體育場2號）。
法定代表人：曹必泗，系該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃龍，宜昌市夷陵區(qū)龍發(fā)法律服務(wù)所法律工作者，特別授權(quán)。
委托訴訟代理人：易貴勇，宜昌市夷陵區(qū)龍發(fā)法律服務(wù)所法律工作者，一般授權(quán)。
被告：黃光華，男，1965年8月8日出生，漢族，住宜昌市西陵區(qū)。
被告：宜昌愛華農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：914205067707588381，住所地宜昌市夷陵區(qū)龍泉鎮(zhèn)水府廟村5組。
法定代表人：黃光華，系該公司總經(jīng)理。
被告：湖北田頭生物科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：914205066797608730，住所地宜昌市夷陵區(qū)龍泉鎮(zhèn)水府廟村5組。
法定代表人：黃光華，系該公司總經(jīng)理。
上述三被告委托訴訟代理人：劉祖貴，湖北百思特律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)。
上述三被告委托訴訟代理人：張國華，湖北百思特律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)。

原告宜昌鑫宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與被告黃光華、宜昌愛華農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年3月21日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告宜昌鑫宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的委托訴訟代理人易貴勇、被告黃光華、宜昌愛華農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司的委托訴訟代理人劉祖貴、張國華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告宜昌鑫宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向本院提出訴訟請求：1.判令被告黃光華立即返還原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款360萬元，并自2014年3月26日至返還之日止按月息2%支付利息；2.判令被告宜昌愛華農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司與湖北田頭生物科技有限公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；3.由被告承擔(dān)本案訴訟費用。事實和理由：2013年8月22日，原被告簽訂了二份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定被告黃光華將其在湖北田頭生物科技有限公司持有的60%股權(quán)作價120萬元，在宜昌愛華農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司持有的60%股權(quán)作價240萬元轉(zhuǎn)讓給原告，協(xié)議簽訂后，原告已分別于2013年9月3日、9月30日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計360萬元。2014年3月26日，被告經(jīng)股東會決議，在征得原告許可的情況下，將原本轉(zhuǎn)讓給原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給石達(dá)梅，由石達(dá)梅將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款360萬元作為借款與被告黃光華辦理了借款及股權(quán)質(zhì)押登記。后因石達(dá)梅未及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告黃光華向西陵區(qū)法院提起訴訟，西陵區(qū)法院判決石達(dá)梅立即向黃光華清償本金360萬元（實際為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）并以360萬元為基數(shù)按月息2%支付利息，該文書已生效并進(jìn)入執(zhí)行程序，但被告黃光華收取原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款360萬元未退還原告，故被告黃光華應(yīng)當(dāng)返還原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款360萬元及利息。因被告黃光華與宜昌愛華農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司存在公司資產(chǎn)與個人資產(chǎn)的混同，故以上二公司應(yīng)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實如下：2013年8月22日，甲方黃光華（本案被告）、乙方孫衛(wèi)東、丙方宜昌鑫宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，約定由甲乙雙方將二人持有的宜昌愛華農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，具體為甲方所持有的二公司24%的股權(quán)、乙方持有的16%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為核實確認(rèn)后的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)及其溢價20%的合計金額。確認(rèn)凈資產(chǎn)為27220073.28元，凈資產(chǎn)溢價20%為5444014.66元，合計總價款為32664087.94元。同日，原告與被告黃光華簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1-1》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2-1》各一份。2013年8月29日，被告黃光華將其在宜昌愛華農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司所持之24%股權(quán)變更至原告名下。2013年9月3日，原告支付被告黃光華股權(quán)轉(zhuǎn)讓款120萬元，同年9月29日，原告支付被告黃光華股權(quán)轉(zhuǎn)讓款240萬元，同年11月6日，原告向黃光華銀行賬戶轉(zhuǎn)賬100萬元，后黃光華給被告孫衛(wèi)東40萬元，被告黃光華實得60萬元，原告總計向被告黃光華支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款420萬元，原告尚欠被告黃光華股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3639381.10元。2013年10月31日，宜昌愛華農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司公司股權(quán)登記為：孫衛(wèi)東240萬元24%，黃光華360萬元36%，石達(dá)梅400萬元40%；湖北田頭生物科技有限公司股權(quán)登記為：黃光華180萬元36%，孫衛(wèi)東120萬元24%，石達(dá)梅200萬元40%。
2014年3月26日，甲方黃光華、乙方孫衛(wèi)東、丙方宜昌鑫宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、丁方石達(dá)梅簽訂了《債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，約定原告將對黃光華的債務(wù)360萬元和對孫衛(wèi)東的債務(wù)240萬元轉(zhuǎn)移給石達(dá)梅。同時，該債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議第二條約定丙（原告）、丁方之間的權(quán)利義務(wù)雙方另外協(xié)定。因石達(dá)梅未按約定償還債務(wù)，被告黃光華向宜昌市西陵區(qū)人民法院提起訴訟，2015年12月17日，宜昌市西陵區(qū)人民法院作出（2015）鄂西陵民初字第01466號民事判決，判令石達(dá)梅清償黃光華借款本金360萬元及利息。

本院認(rèn)為，原告與孫衛(wèi)東、被告黃光華簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，系有效協(xié)議，各方均應(yīng)當(dāng)依約行使權(quán)利、履行義務(wù)。本院結(jié)合雙方當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證和辯論意見，歸納雙方爭議焦點為：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的具體數(shù)額；二是被告黃光華是否應(yīng)當(dāng)退還原告已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
（一）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具體數(shù)額。
張，依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1-1》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2-1》所載明的內(nèi)容，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是360萬元；而被告黃光華辯稱雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1-1》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2-1》的目的是為了辦理工商變更登記，具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是7839381.10元。對此，本院認(rèn)為，原告與孫衛(wèi)東、被告黃光華簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》明確約定了轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及份額和轉(zhuǎn)讓價款，該協(xié)議書第2.2轉(zhuǎn)讓標(biāo)的規(guī)定：甲方（被告黃光華）所持有的占目標(biāo)公司股本總額的24%股權(quán)。第2.3轉(zhuǎn)讓價款規(guī)定：經(jīng)三方協(xié)商一致，轉(zhuǎn)讓價款為核實確認(rèn)后的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)及其溢價20%的合計金額。合計總價款為32664087.94元。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第9.2規(guī)定本協(xié)議書為三方轉(zhuǎn)讓的實際協(xié)議，工商變更登記時三方另行準(zhǔn)備變更登記材料。在工商局等部門填寫的有關(guān)備案、文件等內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。并且被告黃光華的辯稱意見有《債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》、工商銀行夷陵支行出具的《借記卡賬戶歷史明細(xì)清單》和石達(dá)梅出具的《情況說明》等證據(jù)相互印證，足以認(rèn)定。故對原告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為360萬元的意見，不予采信；對被告辯稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為7839381.10元的意見，予以采信。（二
(二)被告黃光華是否應(yīng)當(dāng)退還原告已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
原告認(rèn)為，原告已按協(xié)議向被告黃光華支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款360萬元，后又將原告受讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了石達(dá)梅，經(jīng)協(xié)商由石達(dá)梅負(fù)責(zé)清償被告黃光華的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款360萬元，由被告黃光華退還原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款360萬元。原告為證明其主張，當(dāng)庭提交了二份證人證言（高某、陳某）。被告辯稱，原被告約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是7839381.10元，原告已支付420萬元，在簽訂債務(wù)轉(zhuǎn)移前原告尚欠被告黃光華的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3639381.10元，在簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》時被告黃光華與石達(dá)梅達(dá)成一致，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)為借款360萬元，其余的債權(quán)被告黃光華予以放棄。原告的起訴既沒有事實基礎(chǔ)，也沒有法律依據(jù)，應(yīng)駁回原告的全部訴訟請求。被告對原告當(dāng)庭提交的二份證人證言不予發(fā)表質(zhì)證意見，認(rèn)為證人沒有到庭。對此，本院認(rèn)為，原告當(dāng)庭提交的二份證人證言，證人高某系原告單位員工，陳某系北京鑫宏投資集團(tuán)下屬員工，與原告存在利害關(guān)系，并且證詞中關(guān)于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款鑫宏公司已按約定支付完畢”、“宜昌鑫宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后沒辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記”的陳述與本案其他書證相矛盾，故，本院對原告提交的高某、陳某的證言不予采信。本院認(rèn)為，原告與孫衛(wèi)東、被告黃光華簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，被告黃光華已按約定將其持有的宜昌愛華農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司的24%股權(quán)變更至原告名下，其已履行了協(xié)議約定的義務(wù)，原告在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款420萬元后，經(jīng)被告黃光華同意將其下欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3639381.10元轉(zhuǎn)移給石達(dá)梅，由石達(dá)梅負(fù)責(zé)清償（黃光華與石達(dá)梅協(xié)商一致變更為360萬元借款）。至此，原被告的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。原告請求被告退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款360萬元缺乏事實基礎(chǔ)。被告的辯解意見有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》、石達(dá)梅出具的《情況說明》等證據(jù)相互印證，本院予以采信。
綜上所述，原告宜昌鑫宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與被告黃光華的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已履行完畢，雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。原告的訴訟請求沒有事實基礎(chǔ)，也沒有法律依據(jù)，本院依法不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告宜昌鑫宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的全部訴訟請求。
案件受理費17800元，由原告宜昌鑫宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員　　王小紅

書記員：杜韓東