原告：宜昌鑫宏房地產開發(fā)有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91420506722093341T，住所地宜昌市夷陵區(qū)康樂路（體育場2號）。
法定代表人：曹必泗，系該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃龍，宜昌市夷陵區(qū)龍發(fā)法律服務所法律工作者，特別授權。
委托訴訟代理人：易貴勇，宜昌市夷陵區(qū)龍發(fā)法律服務所法律工作者，一般授權。
被告：孫衛(wèi)某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市伍家崗區(qū)。
被告：宜昌愛華農業(yè)科技開發(fā)有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：xxxx，住所地宜昌市夷陵區(qū)龍泉鎮(zhèn)水府廟村5組。
法定代表人：黃光華，系該公司總經(jīng)理。
被告：湖北田頭生物科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：xxxx，住所地宜昌市夷陵區(qū)龍泉鎮(zhèn)水府廟村5組。
法定代表人：黃光華，系該公司總經(jīng)理。
上述三被告委托訴訟代理人：劉祖貴，湖北百思特律師事務所律師，特別授權。
上述三被告委托訴訟代理人：張國華，湖北百思特律師事務所律師，特別授權。

原告宜昌鑫宏房地產開發(fā)有限公司與被告孫衛(wèi)某、宜昌愛華農業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司股權轉讓糾紛一案，本院于2017年3月21日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告宜昌鑫宏房地產開發(fā)有限公司的委托訴訟代理人易貴勇、被告孫衛(wèi)某、宜昌愛華農業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司的委托訴訟代理人劉祖貴、張國華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告宜昌鑫宏房地產開發(fā)有限公司向本院提出訴訟請求：1.判令被告孫衛(wèi)某立即返還原告支付的股權轉讓款240萬元，并自2014年3月26日至返還之日止按月息2%支付利息；2.判令被告宜昌愛華農業(yè)科技開發(fā)有限公司與湖北田頭生物科技有限公司對上述債務承擔連帶擔保責任；3.由被告承擔本案訴訟費用。事實和理由：2013年8月22日，原被告簽訂了二份股權轉讓協(xié)議，協(xié)議約定被告孫衛(wèi)某將其在湖北田頭生物科技有限公司持有的40%股權作價80萬元，在宜昌愛華農業(yè)科技開發(fā)有限公司持有的40%股權作價160萬元轉讓給原告，協(xié)議簽訂后，原告已分別于2013年9月3日、9月30日支付股權轉讓款共計240萬元。2014年3月26日，被告經(jīng)股東會決議，在征得原告許可的情況下，將原本轉讓給原告的股權轉讓給石達梅，由石達梅將股權轉讓款240萬元作為借款與被告孫衛(wèi)某辦理了借款及股權質押登記。后因石達梅未及時支付股權轉讓款，被告孫衛(wèi)某向西陵區(qū)法院提起訴訟，西陵區(qū)法院判決石達梅立即向孫衛(wèi)某清償本金240萬元（實際為股權轉讓款）并以240萬元為基數(shù)按月息2%支付利息，該文書已生效并進入執(zhí)行程序，但被告孫衛(wèi)某收取原告支付的股權轉讓款240萬元未退還原告，故被告孫衛(wèi)某應當返還原告支付的股權轉讓款240萬元及利息。因被告孫衛(wèi)某與宜昌愛華農業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司存在公司資產與個人資產的混同，故以上二公司應承擔連帶擔保責任。
本院經(jīng)審理認定事實如下：2013年8月22日，甲方黃光華、乙方孫衛(wèi)某（本案被告）、丙方宜昌鑫宏房地產開發(fā)有限公司簽訂《股權轉讓協(xié)議書》一份，約定由甲乙雙方將二人持有的宜昌愛華農業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司部分股權轉讓給丙方，具體為甲方所持有的二公司24%的股權、乙方持有的16%的股權，轉讓價款為核實確認后的目標公司凈資產及其溢價20%的合計金額。確認凈資產為27220073.28元，凈資產溢價20%為5444014.66元，合計總價款為32664087.94元。同日，原告與被告孫衛(wèi)某簽訂了《股權轉讓協(xié)議1-2》和《股權轉讓協(xié)議2-2》各一份。2013年8月29日，被告孫衛(wèi)某將其在宜昌愛華農業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司所持之16%股權變更至原告名下。2013年9月3日，原告支付被告孫衛(wèi)某股權轉讓款80萬元，同年9月29日，原告支付被告孫衛(wèi)某股權轉讓款160萬元，同年11月6日，原告向黃光華銀行賬戶轉賬100萬元，后黃光華給被告孫衛(wèi)某40萬元，原告總計向被告孫衛(wèi)某支付股權轉讓款280萬元，原告尚欠被告孫衛(wèi)某股權轉讓款2426254.07元。2013年10月31日，宜昌愛華農業(yè)科技開發(fā)有限公司公司股權登記為：孫衛(wèi)某240萬元24%，黃光華360萬元36%，石達梅400萬元40%；湖北田頭生物科技有限公司股權登記為：黃光華180萬元36%，孫衛(wèi)某120萬元24%，石達梅200萬元40%。
2014年3月26日，甲方黃光華、乙方孫衛(wèi)某、丙方宜昌鑫宏房地產開發(fā)有限公司、丁方石達梅簽訂了《債務轉移協(xié)議》，約定原告將對黃光華的債務360萬元和對孫衛(wèi)某的債務240萬元轉移給石達梅。同時，該債務轉移協(xié)議第二條約定丙（原告）、丁方之間的權利義務雙方另外協(xié)定。因石達梅未按約定償還債務，被告孫衛(wèi)某向宜昌市西陵區(qū)人民法院提起訴訟，2015年12月17日，宜昌市西陵區(qū)人民法院作出（2015）鄂西陵民初字第01467號民事判決，判令石達梅清償孫衛(wèi)某借款本金240萬元及利息。

本院認為，原告與黃光華、被告孫衛(wèi)某簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》，系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，系有效協(xié)議，各方均應當依約行使權利、履行義務。本院結合雙方當事人的舉證、質證和辯論意見，歸納雙方爭議焦點為：一是股權轉讓價款的具體數(shù)額；二是被告孫衛(wèi)某是否應當退還原告已支付的股權轉讓款。
（一）關于股權轉讓款具體數(shù)額。
張，依據(jù)《股權轉讓協(xié)議1-2》和《股權轉讓協(xié)議2-2》所載明的內容，本案股權轉讓款是240萬元；而被告孫衛(wèi)某辯稱雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議1-2》和《股權轉讓協(xié)議2-2》的目的是為了辦理工商變更登記，具體股權轉讓價款應依據(jù)《股權轉讓協(xié)議書》的約定，本案股權轉讓款是5226254.07元。對此，本院認為，原告與黃光華、被告孫衛(wèi)某簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》明確約定了轉讓標的及份額和轉讓價款，該協(xié)議書第2.2轉讓標的規(guī)定：乙方（被告孫衛(wèi)某）所持有的占目標公司股本總額的16%股權。第2.3轉讓價款規(guī)定：經(jīng)三方協(xié)商一致，轉讓價款為核實確認后的目標公司凈資產及其溢價20%的合計金額。合計總價款為32664087.94元。該股權轉讓協(xié)議書第9.2規(guī)定本協(xié)議書為三方轉讓的實際協(xié)議，工商變更登記時三方另行準備變更登記材料。在工商局等部門填寫的有關備案、文件等內容與本協(xié)議內容不一致的，以本協(xié)議為準。并且被告孫衛(wèi)某的辯稱意見有《債務轉移協(xié)議》、工商銀行夷陵支行出具的《借記卡賬戶歷史明細清單》和石達梅出具的《情況說明》等證據(jù)相互印證，足以認定。故對原告主張股權轉讓款為240萬元的意見，不予采信；對被告辯稱股權轉讓款為5226254.07元的意見，予以采信。（二
(二)被告孫衛(wèi)某是否應當退還原告已支付的股權轉讓款。
原告認為，原告已按協(xié)議向被告孫衛(wèi)某支付了股權轉讓款240萬元，后又將原告受讓的股權轉讓給了石達梅，經(jīng)協(xié)商由石達梅負責清償被告孫衛(wèi)某的股權轉讓款240萬元，由被告孫衛(wèi)某退還原告支付的股權轉讓款240萬元。原告為證明其主張，當庭提交了二份證人證言（高某、陳某）。被告辯稱，原被告約定的股權轉讓款是5226254.07元，原告已支付280萬元，在簽訂債務轉移前原告尚欠被告孫衛(wèi)某的股權轉讓款2426254.07元，在簽訂《債務轉移協(xié)議》時被告孫衛(wèi)某與石達梅達成一致，將股權轉讓款轉為借款240萬元，其余的債權被告孫衛(wèi)某予以放棄。原告的起訴既沒有事實基礎，也沒有法律依據(jù)，應駁回原告的全部訴訟請求。被告對原告當庭提交的二份證人證言不予發(fā)表質證意見，認為證人沒有到庭。對此，本院認為，原告當庭提交的二份證人證言，證人高某系原告單位員工，陳某系北京鑫宏投資集團下屬員工，與原告存在利害關系，并且證詞中關于“股權轉讓款鑫宏公司已按約定支付完畢”、“宜昌鑫宏房地產開發(fā)有限公司支付了股權轉讓款后沒辦理股權轉讓登記”的陳述與本案其他書證相矛盾，故，本院對原告提交的高某、陳某的證言不予采信。本院認為，原告與黃光華、被告孫衛(wèi)某簽訂《股權轉讓協(xié)議書》后，被告孫衛(wèi)某已按約定將其持有的宜昌愛華農業(yè)科技開發(fā)有限公司、湖北田頭生物科技有限公司的16%股權變更至原告名下，其已履行了協(xié)議約定的義務，原告在支付股權轉讓款280萬元后，經(jīng)被告孫衛(wèi)某同意將其下欠的股權轉讓款2426254.07元轉移給石達梅，由石達梅負責清償。至此，原被告的權利義務關系終止。原告請求被告退還股權轉讓款240萬元缺乏事實基礎。被告的辯解意見有《股權轉讓協(xié)議書》、《債務轉移協(xié)議》、石達梅出具的《情況說明》等證據(jù)相互印證，本院予以采信。
綜上所述，原告宜昌鑫宏房地產開發(fā)有限公司與被告孫衛(wèi)某的股權轉讓協(xié)議已履行完畢，雙方的權利義務關系終止。原告的訴訟請求沒有事實基礎，也沒有法律依據(jù)，本院依法不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告宜昌鑫宏房地產開發(fā)有限公司的全部訴訟請求。
案件受理費13000元，由原告宜昌鑫宏房地產開發(fā)有限公司負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員　　王小紅

書記員：杜韓東