上訴人（原審被告）：宜昌市康某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，住所地宜昌市。
法定代表人：邵芳，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：李剛，湖北陳守邦律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：宜昌猇亭福達(dá)工業(yè)貿(mào)易有限責(zé)任公司，住所地宜昌市猇亭區(qū)。
法定代表人：張廷竹，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：付鳴，湖北七君律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：付立禾，湖北七君律師事務(wù)所律師。

上訴人宜昌市康某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)康某公司）因與被上訴人宜昌猇亭福達(dá)工業(yè)貿(mào)易有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福達(dá)公司）合同糾紛一案，不服宜昌市三峽壩區(qū)人民法院（2016）鄂0591民初663號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年5月18日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。上訴人康某公司的委托訴訟代理人李剛，被上訴人福達(dá)公司的委托訴訟代理人付鳴、付立禾參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
康某公司上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)原審判決，改判駁回福達(dá)公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1、一審查明事實(shí)不清。首先，一審認(rèn)為康某公司欠福達(dá)公司租金，欠付多少?zèng)]有查清。2010年的《五方協(xié)議》簽訂后，康某公司履行了相應(yīng)的支付義務(wù)，至此，福達(dá)公司、新華社三峽支社與本案所涉土地有關(guān)的權(quán)利義務(wù)已經(jīng)終結(jié)，均無(wú)權(quán)再主張?jiān)撏恋厥找鏅?quán)，包括租金收益。其次，《協(xié)議書(shū)》中載明的200萬(wàn)元是好處費(fèi)還是租金也沒(méi)有說(shuō)清楚。福達(dá)公司認(rèn)為其幫助康某公司將稅款減少至980多萬(wàn)元，但這是康某公司自己所做的工作。最后，福達(dá)公司在2015年簽定《協(xié)議書(shū)》之前是否主張過(guò)租金沒(méi)有查明，若未主張，那么，對(duì)于2005年6月29日后的租金部分，已過(guò)訴訟時(shí)效。2、根據(jù)最高院相關(guān)意見(jiàn)，在尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)前，康某公司反悔不履行抵債協(xié)議，福達(dá)公司訴請(qǐng)繼續(xù)履行抵債協(xié)議或要求確認(rèn)房屋所有權(quán)的，法院應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求。且《協(xié)議書(shū)》是在2015年春節(jié)前，因福達(dá)公司前期未繳納土地稅款，國(guó)土局、地稅局以此為由，不予辦理康某國(guó)際廣場(chǎng)的在建工程土地抵押貸款、房屋預(yù)售手續(xù)，給康某公司造成幾個(gè)億的資金缺口，康某公司陷入困境，被迫與福達(dá)公司簽訂《協(xié)議書(shū)》，此《協(xié)議書(shū)》名義上是以兩套房屋抵償土地租金，實(shí)際上是需要福達(dá)公司配合辦稅，是以合法形式掩蓋非法目的的協(xié)議，應(yīng)為無(wú)效合同。
福達(dá)公司辯稱(chēng)，1、一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確?？的彻痉Q(chēng)事實(shí)不清的幾個(gè)問(wèn)題，均在一審查明事實(shí)部分得到闡述。2、《協(xié)議書(shū)》是有效合同，是雙方真實(shí)意思表示，康某公司并沒(méi)有證據(jù)證明上述協(xié)議是福達(dá)公司乘人之危情形下簽訂的。根據(jù)前期雙方簽訂的《房屋興建合同》、《土地租金合同》等，康某公司占有、使用福達(dá)公司的房屋、商鋪并取得收益，福達(dá)公司向康某公司收取租金是合法的。雖然中間經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間的糾紛，包括和案外人的糾紛處理，但最終雙方簽訂《協(xié)議書(shū)》，對(duì)康某公司欠付的租金進(jìn)行了確定，康某公司應(yīng)依照《協(xié)議書(shū)》內(nèi)容履行。請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
福達(dá)公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.確認(rèn)康某公司開(kāi)發(fā)的位于“康某國(guó)際廣場(chǎng)”的一套商品房（房號(hào)為032104號(hào)，產(chǎn)籍號(hào)02-0019-0160-032104號(hào)）歸福達(dá)公司所有；2.康某公司按與“032204號(hào)”（產(chǎn)籍號(hào)02-0019-0160-032204號(hào)）的建筑面積、位置相近的房屋補(bǔ)償給福達(dá)公司一套房屋，在補(bǔ)償不能的情況下，康某公司賠償福達(dá)公司100萬(wàn)元；3.康某公司為福達(dá)公司辦理上述歸福達(dá)公司所有的房屋產(chǎn)權(quán)登記；4.康某公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

本院認(rèn)為，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、本案一審查明的事實(shí)是否存在事實(shí)不清的地方。2、關(guān)于《協(xié)議書(shū)》中兩套房屋及租金約定是否屬于合同部分無(wú)效的問(wèn)題。
對(duì)焦點(diǎn)1，康某公司認(rèn)為一審法院遺漏部分事實(shí)，包括五方協(xié)議后是否還存在租金支付的問(wèn)題，康某公司應(yīng)向福達(dá)公司支付租金的數(shù)額，2015年《協(xié)議書(shū)》中所涉租金的訴訟時(shí)效及載明的200萬(wàn)元是好處費(fèi)還是租金，辦理土地轉(zhuǎn)讓稅款減少的原因，《協(xié)議書(shū)》簽訂的情形等。而根據(jù)一審查明的事實(shí)，五方協(xié)議并沒(méi)有關(guān)于租金問(wèn)題的約定，且康某公司在一審中自認(rèn)租金只支付到2005年6月29日，從該時(shí)間至2011年6月16日康某公司與福達(dá)公司簽訂《土地使用權(quán)變賣(mài)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取得土地使用權(quán)，康某公司沒(méi)有交納過(guò)租金。該部分租金應(yīng)否交納，以及交納的數(shù)額，均在2015年2月4日的《協(xié)議書(shū)》中第三條明確約定：“……根據(jù)福達(dá)公司提出結(jié)算土地租金的要求，康某公司同意提供康某國(guó)際廣場(chǎng)住宅商品房2套抵償給福達(dá)公司，作為過(guò)去租賃福達(dá)公司土地的租金補(bǔ)償，價(jià)值約200萬(wàn)元……”，該約定對(duì)租金進(jìn)行了再次確認(rèn)，不存在康某公司主張的已過(guò)訴訟時(shí)效的問(wèn)題。對(duì)稅款減少的原因，與本案并無(wú)關(guān)聯(lián)。而《協(xié)議書(shū)》簽訂的情形，若存在受脅迫或者乘人之危等情形，則需要康某公司舉證證明，現(xiàn)康某公司沒(méi)有提供其他證據(jù)，本院對(duì)康某公司主張一審法院查明事實(shí)不清不予采信。
對(duì)焦點(diǎn)2，《協(xié)議書(shū)》中關(guān)于兩套房屋及租金的約定是否無(wú)效的問(wèn)題。首先，康某公司上訴稱(chēng)其與福達(dá)公司簽訂的《協(xié)議書(shū)》系以合法形式掩蓋非法目的，但未舉證雙方簽訂協(xié)議的非法目的是什么?？的彻局赋龊炗啞秴f(xié)議書(shū)》是為了讓福達(dá)公司配合辦稅，但辦稅事項(xiàng)既沒(méi)有違反全國(guó)人大及其常委會(huì)制定的法律或者國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，也沒(méi)有損害國(guó)家及社會(huì)公共利益，即辦理稅費(fèi)這一事項(xiàng)并非非法目的。其次，康某公司的上訴理由均是表述其在陷入資金困難，無(wú)法辦理抵押貸款及房屋預(yù)售手續(xù)的情況下，被迫和福達(dá)公司簽訂上述《協(xié)議書(shū)》，即使被迫情形成立，也不是屬于“以合法形式掩蓋非法目的”導(dǎo)致合同無(wú)效的情形，康某公司的主張存在矛盾。最后，《協(xié)議書(shū)》上雖然約定的是以兩套房屋抵消康某公司應(yīng)付租金，屬于“以物抵債”協(xié)議，但從時(shí)間上來(lái)看，福達(dá)公司要求支付的租金是2005年至2011年間的，期限固定，租金數(shù)額可以確定，而雙方在簽訂《協(xié)議書(shū)》時(shí)是2015年，并且當(dāng)時(shí)康某公司隨即辦理了房屋預(yù)售手續(xù)，即康某公司對(duì)協(xié)議中兩套房屋的價(jià)值是清楚明了的，雖然雙方至今未對(duì)房屋辦理過(guò)戶手續(xù)，但康某公司也沒(méi)有提交證據(jù)證明其簽訂協(xié)議時(shí)，抵償?shù)膬商追课輧r(jià)值與租金明顯不對(duì)等，存在顯示公平等情形。因此，在以物抵債行為不存在違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定的情形下，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的意思自治。對(duì)福達(dá)公司請(qǐng)求康某公司履行《協(xié)議書(shū)》內(nèi)容應(yīng)予支持。
綜上所述，康某公司的上訴理由均不能成立。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)16973元，由宜昌市康某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　廖朝平 審判員　　劉乾華 審判員　　羅　娟

法官助理張肖芳 書(shū)記員張程程