上訴人(原審被告)：宜昌市大通出租車有限公司，住所地宜昌市猇亭區(qū)金猇大道150號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91420500090594331R。法定代表人：楊海文，該公司執(zhí)行董事。被上訴人(原審原告)：李某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住宜昌市伍家崗區(qū)。委托訴訟代理人：冉彥國(guó)，湖北楚賢律師事務(wù)所律師。

大通公司上訴請(qǐng)求：一、撤銷湖北省宜昌市猇亭區(qū)人民法院（2017）鄂0505民初602號(hào)民事判決，駁回李某的一審訴訟請(qǐng)求。二、本案一、二審訴訟費(fèi)用全部由李某承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審法院適用的法律條款有誤。本案既然認(rèn)定為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，則應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定來(lái)處理，一審適用《中華人民共和國(guó)民法總則》不當(dāng)。二、一審判決中認(rèn)定的事實(shí)錯(cuò)誤。2017年7月8日的《宜昌大通旅游客運(yùn)有限公司股東會(huì)決議》中第一條，明確了大通公司和李某的持股比例分別為70%和30%，對(duì)分工也做了約定；第二條明確了大通公司和李某投資本金分別為240萬(wàn)元和70萬(wàn)元，并對(duì)公司資金支付順序做了安排，間接對(duì)李某將原持有的60%股份中的30%轉(zhuǎn)讓給大通的價(jià)格作出了約定，即30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，大通公司無(wú)須支付李某費(fèi)用；第三條對(duì)未來(lái)公司的收益的分配比例、公司辦理股權(quán)變更手續(xù)事宜作出了約定。故股權(quán)變更的首要依據(jù)是《股東會(huì)決議》，第二依據(jù)才是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一審判決中雖對(duì)《股東會(huì)決議》予以確認(rèn)，但對(duì)其內(nèi)容中關(guān)于股本金的認(rèn)定和股本金各自應(yīng)占其股權(quán)比例沒有采納，顯然不公。此外，以李某名義所借民生銀行250萬(wàn)元中，2017年8月7日到期的90萬(wàn)元是李某的個(gè)人信用貸款，不可能用房地產(chǎn)置換，另外160萬(wàn)元貸款是2014年12月29日以李某的房產(chǎn)做抵押，經(jīng)續(xù)貸后2017年12月29日才到期，一審開庭時(shí)還未到期。大通公司不存在違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的行為。李某辯稱，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。大通公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和公司股權(quán)變更登記程序混為一談，上訴的事實(shí)和理由不能成立，請(qǐng)求二審人民法院依法駁回上訴，維持原判。李某一審訴訟請(qǐng)求：判令大通公司退還李某30%的宜昌大通旅游客運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱旅游客運(yùn)公司）的股權(quán)，并配合李某辦理旅游客運(yùn)公司股權(quán)變更登記（李某股權(quán)比例為60%，宜昌大通出租車有限公司40%）。一審判決認(rèn)定的事實(shí)：李某與大通公司均系旅游客運(yùn)公司股東。2017年7月8日前，李某持有旅游客運(yùn)公司60%的股權(quán)，大通公司持有40%的股權(quán)。2017年7月8日，李某與大通公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定李某將其持有的旅游客運(yùn)公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大通公司。協(xié)議同時(shí)約定，李某轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)后，李某前期在民生銀行所借并已全部用于旅游客運(yùn)公司經(jīng)營(yíng)的250萬(wàn)元須由旅游客運(yùn)公司和大通公司償還，由于該借款有部分在2017年8月7日到期，旅游客運(yùn)公司和大通公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)抵押給民生銀行，將李某的抵押房產(chǎn)置換出來(lái)，或者由旅游客運(yùn)公司和大通公司負(fù)責(zé)從他行貸款償還民生銀行的250萬(wàn)元貸款，將李某的房產(chǎn)置換出來(lái)，基于此協(xié)定，李某轉(zhuǎn)讓所持旅游客運(yùn)公司30%的股權(quán)不收取大通公司的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。協(xié)議還約定，辦理股權(quán)變更登記后，若大通公司不能在2017年8月7日償還李某以個(gè)人名義在民生銀行所借的250萬(wàn)元或者將李某提供給民生銀行的抵押房產(chǎn)置換出來(lái)，則視為大通公司違約，大通公司需退還李某30%的旅游客運(yùn)公司的股權(quán)。上述協(xié)議簽訂后，李某、大通公司于2017年7月8日還召開了股東會(huì)，并作出了股東會(huì)決議。決議內(nèi)容包括：一、依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理工商變更登記后，大通公司、李某分別持有旅游客運(yùn)公司70%股權(quán)和30%股權(quán)；二、旅游客運(yùn)公司和大股東負(fù)責(zé)籌措資金，首先償還李某以個(gè)人名義在民生銀行的250萬(wàn)元貸款，其次優(yōu)先安排資金償還金龍公司和亞星公司的購(gòu)車款，在貸款償還完畢后，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，先支付楊海文通過大通公司投資的240萬(wàn)元本金，再向李某支付70萬(wàn)元投資的本金；三、公司償還全部銀行貸款、購(gòu)車款和股東投資款后，若該公司能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)并尚有收入的情況下，則按照大通公司和李某各50%的比例平均分配。2017年7月19日，工商登記部門核準(zhǔn)旅游客運(yùn)公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元減少為10萬(wàn)元的變更登記，同時(shí)核準(zhǔn)大通公司的股權(quán)比例由40%變更為70%、李某的持股比例由60%變更為30%的變更登記。旅游客運(yùn)公司與大通公司至今未償還李某以個(gè)人名義在民生銀行所借的250萬(wàn)元，也未將李某抵押給民生銀行的抵押財(cái)產(chǎn)置換出來(lái)。一審法院認(rèn)為：李某、大通公司于2017年7月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容符合法律規(guī)定，協(xié)議合法有效。李某、大通公司在協(xié)議中約定退還所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，亦系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且符合法律規(guī)定。李某按約定將其持有的旅游客運(yùn)公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大通公司后，大通公司未按約定在2017年8月7日前償還以李某個(gè)人名義在民生銀行所借的已用于旅游客運(yùn)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的250萬(wàn)元，也未按約定在2017年8月7日前將李某抵押給民生銀行的抵押資產(chǎn)置換出來(lái)，已符合雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的退還所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，因此，李某要求大通公司退還已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的訴訟請(qǐng)求符合雙方約定和法律規(guī)定，其請(qǐng)求應(yīng)予支持。至于大通公司所抗辯的各股東實(shí)際投資數(shù)額與其原持股比例不相匹配的問題，不是本案審理范圍，雙方應(yīng)另行通過合法途徑解決。據(jù)此，一審法院遂依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百五十八條、《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決：大通公司于判決生效之日起十日內(nèi)將從李某處受讓的宜昌大通旅游客運(yùn)有限公司30%的股權(quán)退還給李某，并協(xié)助李某辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。如果未按判決指定的期間履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，支付遲延履行金。本案一審案件受理費(fèi)550元，減半收取計(jì)275元，由大通公司負(fù)擔(dān)。在二審審理過程中，雙方均未提交新的證據(jù)。經(jīng)審理查明，一審法院認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
上訴人宜昌市大通出租車有限公司（以下簡(jiǎn)稱大通公司）與被上訴人李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省宜昌市猇亭區(qū)人民法院(2017)鄂0505民初602號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年2月6日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于民事法律行為，在《中華人民共和國(guó)公司法》沒有作出特殊規(guī)定的情況下，其受《中華人民共和國(guó)民法總則》、《中華人民共和國(guó)合同法》等一般法所調(diào)整。由于本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議并不涉及《中華人民共和國(guó)公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，一審法院未適用《中華人民共和國(guó)公司法》相關(guān)規(guī)定并無(wú)不當(dāng)。本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，依據(jù)該協(xié)議第三條，宜昌大通旅游客運(yùn)有限公司股權(quán)變更登記后，若大通公司不能在2017年8月7日償還李某在民生銀行250萬(wàn)元的貸款或者將李某提供給民生銀行的抵押房產(chǎn)從民生銀行置換出來(lái)，則視為大通公司違約，大通公司應(yīng)當(dāng)退還李某30%的股權(quán)。至本案二審訴訟時(shí)，大通公司仍未提供證據(jù)證明其完成了上述協(xié)議中約定的合同義務(wù)，因此，大通公司應(yīng)當(dāng)依約退還李某30%股權(quán)。綜上，大通公司的上訴請(qǐng)求和理由，本院不予支持。綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。經(jīng)合議庭評(píng)議決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)550元，由宜昌市大通出租車有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。