上訴人（原審原告、反訴被告）宜昌市和友商貿(mào)有限公司。
負(fù)責(zé)人楊金武，該公司股東。
委托代理人盧強(qiáng)，湖北前鋒律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
上訴人（原審被告、反訴原告）湖北新南洋建設(shè)工程有限公司宜昌分公司。
負(fù)責(zé)人張春明，該分公司經(jīng)理。
委托代理人王常德，湖北三雄律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）湖北新南洋建設(shè)工程有限公司。
法定代表人陳坦，該公司董事長。
委托代理人王常德，湖北三雄律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
上訴人宜昌市和友商貿(mào)有限公司（以下簡稱和友公司）因與上訴人湖北新南洋建設(shè)工程有限公司宜昌分公司（以下簡稱新南洋宜昌分公司）、被上訴人湖北新南洋建設(shè)工程有限公司（以下簡稱新南洋公司）買賣合同糾紛一案，不服宜昌市三峽壩區(qū)人民法院于2013年7月30日作出的（2012）鄂三峽民初字第246號民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年11月6日受理后，依法組成由審判員苗勁松擔(dān)任審判長，審判員黃孝平、代理審判員羅娟參加的合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
和友公司一審時訴稱：我公司與新南洋公司下屬新南洋宜昌分公司歐賽科技工業(yè)園項目部簽訂合同，約定我公司按提貨當(dāng)天市場價每噸加價150元的價格向新南洋宜昌分公司提供鋼材。供貨后，新南洋宜昌分公司未按約定付款，截止2009年8月31日，新南洋宜昌分公司共欠款2773747元（本金2384088.89元，違約金389658.11元），新南洋宜昌分公司對此出具欠條予以明確。之后新南洋宜昌分公司支付部分款項，自2011年2月后不再履行支付義務(wù)。請求判令新南洋宜昌分公司、新南洋公司向我公司支付所欠貨款及違約金共計1388203元，并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
新南洋宜昌分公司辯稱：和友公司主張的貨款及違約金我公司已支付完畢，請求駁回和友公司的訴訟請求。新南洋公司辯稱意見同新南洋宜昌分公司。
新南洋宜昌分公司反訴稱：新南洋宜昌分公司已累計向和友公司支付貨款及利息共376.79萬元，但和友公司未開具稅務(wù)發(fā)票。請求判令和友公司為新南洋宜昌分公司開具額度為376.79萬元的稅務(wù)發(fā)票。
和友公司辯稱：如果查證新南洋宜昌分公司向我公司支付了376.79萬元的貨款，我公司同意開具相應(yīng)的稅務(wù)發(fā)票。
原審查明：2009年6月1日，和友公司與新南洋公司下屬的新南洋宜昌分公司歐賽科技工業(yè)園項目部簽訂合同，約定：和友公司按提貨當(dāng)天市場價每噸加價150元的價格向新南洋宜昌分公司提供鋼材，規(guī)格及數(shù)量由購貨方按需要提前三天通知供貨方。付款期限為供貨后30天；若超過30天未付款，則按欠款總金額的2%加收違約金；之后仍未付款的，每月按欠款總金額的3%加收違約金。合同簽訂后，和友公司按合同約定向新南洋宜昌分公司提供鋼材，新南洋宜昌分公司未按約定時間向和友公司支付貨款。截止2009年8月31日，新南洋宜昌分公司共欠和友公司鋼材款2773747元，其中貨款2384088.89元（貨款原為2584088.89元，8月10日支付20萬元），違約金389658.11元，對此事實，新南洋宜昌分公司于2009年8月31日向和友公司出具欠條予以確認(rèn)。
2009年9月8日和9月30日，新南洋宜昌分公司分別支付給和友公司貨款30萬元和40萬元。2009年10月20日，和友公司經(jīng)理楊玉桃與新南洋宜昌分公司經(jīng)過對賬，出具《對賬說明》：截至2009年9月30日止，經(jīng)雙方核對，所欠鋼材款為1767916.49元，新南洋宜昌分公司核算鋼材本金金額為2727916.49元，利息為79864.29元，和友公司計算鋼材本金為2626714.64元，利息為290464.67元。此后，2009年10月30日，新南洋宜昌分公司支付和友公司貨款40萬元，2010年2月8日，新南洋宜昌分公司支付和友公司貨款40萬元，同年5月7日新南洋宜昌分公司支付和友公司貨款30萬元，同年5月31日支付貨款50萬元，同年7月13日支付貨款167900元，2011年1月28日支付貨款10萬元。
原審認(rèn)為，和友公司與新南洋宜昌分公司之間的貨物買賣合同合法有效，雙方應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行自己的義務(wù)。和友公司履行了提供鋼材的義務(wù)，新南洋宜昌分公司應(yīng)當(dāng)按時支付貨款。雙方爭議的焦點是違約金的計算，雙方對2009年8月31日出具欠條時認(rèn)定的貨款本金2384088.89元和違約金389658.11元均認(rèn)可，2009年10月20日雙方的對賬說明認(rèn)可本金1767916.49元，但對違約金雙方計算不一致，故應(yīng)依照雙方2009年8月31日出具欠條的貨款和違約金數(shù)額（共計2773747元）作為處理依據(jù)，減去此后新南洋宜昌分公司陸續(xù)支付的貨款或利息金額共計2567900元，剩余205847元，為新南洋宜昌分公司應(yīng)當(dāng)支付的欠款及違約金。雙方在買賣合同中約定的違約金（超過30天按欠款總額2%加收違約金，第二個月按欠款總額3%加收），新南洋宜昌分公司當(dāng)庭提出違約金比例過高，均超過了人民銀行同期貸款利率的四倍。關(guān)于和友公司提出按照原合同約定持續(xù)計算違約金的要求，依照《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第三款的規(guī)定，雙方的欠條明確載有本金及逾期付款利息數(shù)額，應(yīng)當(dāng)視為已經(jīng)變更買賣合同中關(guān)于本金、利息等約定內(nèi)容，和友公司依照合同約定持續(xù)計算違約金并提出訴訟請求不符合該司法解釋的規(guī)定，不予支持，新南洋宜昌分公司的相關(guān)辯稱意見予以采納。但新南洋宜昌分公司辯稱雙方發(fā)生的貨款及利息已支付完畢，與事實不符。該公司還辯稱，雙方在供貨過程中共退還和友公司不合格鋼材價值127997.8元，產(chǎn)生費(fèi)用6萬元，共計187997.8元，應(yīng)從貨款中扣減，但該公司提供的證據(jù)不足以證明上述事實，對該辯稱意見不予采納，新南洋宜昌分公司可補(bǔ)強(qiáng)相關(guān)證據(jù)后另案起訴主張權(quán)利。
對新南洋宜昌分公司的反訴請求，依據(jù)2009年8月31日的欠條認(rèn)定貨款總金額為2584088.89元，和友公司應(yīng)當(dāng)就該貨款為新南洋宜昌分公司開具相應(yīng)的稅務(wù)發(fā)票。
原審依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條之規(guī)定，判決：1、湖北新南洋建設(shè)工程有限公司宜昌分公司于判決生效后十日內(nèi)支付宜昌市和友商貿(mào)有限公司貨款及利息205847元；2、駁回宜昌市和友商貿(mào)有限公司的其他訴訟請求；3、宜昌市和友商貿(mào)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)為湖北新南洋建設(shè)工程有限公司宜昌分公司開具貨款2584088.89元的稅務(wù)發(fā)票。案件受理費(fèi)17294元、反訴案件受理費(fèi)2030元，合計19324元，由宜昌市和友商貿(mào)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)15000元，湖北新南洋建設(shè)工程有限公司宜昌分公司負(fù)擔(dān)4324元。
經(jīng)審理查明，原審查明的事實屬實。二審中雙方當(dāng)事人均沒有提出新的證據(jù)，本院對原審查明的事實予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為：和友公司與新南洋宜昌分公司之間的貨物買賣合同合法有效，和友公司供貨后，新南洋宜昌分公司應(yīng)按合同及時支付貨款。原審認(rèn)定新南洋宜昌分公司向和友公司支付貨款及違約金205847元，系按照雙方2009年8月31日對賬確認(rèn)的貨款數(shù)額，依法對違約金調(diào)整后作出，和友公司的上訴請求沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。新南洋宜昌分公司提出和友公司提供的不合格鋼材價值127997.80元并產(chǎn)生處理費(fèi)用6萬元，累計向和友公司支付貨款及利息共計376.79萬元，亦沒有提供充分證據(jù)，原審認(rèn)定和友公司向新南洋宜昌分公司供貨2584088.89元的事實準(zhǔn)確無誤。原審認(rèn)定事實清楚，理由闡述充分，適用法律正確，判決合法合理，應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6418元，由上訴人宜昌市和友商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)4388元，由上訴人湖北新南洋建設(shè)工程有限公司宜昌分公司負(fù)擔(dān)2030元。
本判決為終審判決。
審 判 長 苗勁松 審 判 員 黃孝平 代理審判員 羅 娟
書記員：周菁芳
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