宜昌市千和貿(mào)易有限公司
閆劍平（湖北陳守邦律師事務所）
陳發(fā)運（湖北陳守邦律師事務所）
管義江（浙江百銘律師事務所）
朱勵（浙江百銘律師事務所）

原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司，住所地宜昌市夷陵大道65號
903號
。
法定代表人陳守賢，該公司總經(jīng)理。
委托代理人閆劍平，湖北陳守邦律師事務所律師。
（特別授權）委托代理人陳發(fā)運，湖北陳守邦律師事務所律師。
（特別授權）被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司，住所地寧波保稅區(qū)港東大道5號
4樓4008號
。
法定代表人賀某，該公司總經(jīng)理。
委托代理人管義江，浙江百銘律師事務所律師。
（特別授權）委托代理人朱勵，浙江百銘律師事務所律師助理。
（特別授權）被告賀某。
委托代理人管義江，浙江百銘律師事務所律師。
原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司（下稱千和公司）與被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司（下稱海禾公司）、被告賀某買賣合同糾紛一案，本院于2013年12月27日立案受理。
被告海禾公司在提交答辯狀期間對管轄權提出異議，2014年2月13日，本院依法作出（2014）鄂西陵民初字第00105-1號
《民事裁定書
》，裁定駁回海禾公司的管轄異議。
海禾公司不服裁定，提出上訴，同年6月23日，湖北省宜昌市中級人民法院
作出（2014）鄂宜昌中立民終字第00098號
《民事裁定書
》，駁回上訴，維持原裁定。
同年7月11日，依法由審判員汪邦國獨任審判，公開開庭進行了審理，原告千和公司委托代理人閆劍平、被告海禾公司、賀某的委托代理人管義江到庭參加訴訟。
庭后，雙方同意延期調(diào)解。
本案現(xiàn)已審理終結。
原告千和公司訴稱，2012年3月20日，原告與被告海禾公司簽訂了一份《海禾國際經(jīng)銷合同書
》。
合同約定，原告自2012年3月20日至2013年3月31日期間，在宜昌市行政區(qū)域經(jīng)銷被告海禾公司從荷蘭進口的瑞士璽樂集團旗下Hero品牌嬰幼兒配方奶粉及其系列產(chǎn)品，被告海禾公司承諾“產(chǎn)品品質(zhì):100%荷蘭進口的Hero旗下國際知名品牌。
”對經(jīng)銷商100%正品保障，質(zhì)量問題對終端顧客100%無條件退貨。
合同還約定海禾公司依據(jù)進貨金額給予銷售返利，承擔公司和產(chǎn)品品牌形象宣傳的物資及市場費用。
合同明確約定，由被告負責送貨到原告?zhèn)}庫，運費由被告承擔。
合同簽訂后，原告按約進貨并在宜昌地區(qū)推廣銷售。
2013年3月28日中央電視臺（CCTV13）在《每周質(zhì)量報告》“3.15”特別活動中，曝光Hero品牌嬰幼兒奶粉造假，并經(jīng)相關媒體陸續(xù)報道，造成Hero系列產(chǎn)品在全國范圍內(nèi)滯銷下架。
原告經(jīng)銷的Hero奶粉亦被迫下架，并于2013年8月27日將下架的奶粉退回被告海禾公司，退貨價款445216元，原告因此支付退貨運費1120元。
2013年7月23日，同為被告海禾公司經(jīng)銷商的深圳景天貿(mào)易有限公司（以下簡稱景天公司）、廣州市寶供貿(mào)易有限公司（以下簡稱寶供公司）分別將其對被告海禾公司相關債權轉(zhuǎn)讓給原告，并于同年7月26日將《債權轉(zhuǎn)讓通知》送達被告海禾公司。
同年8月13日，被告海禾公司確認景天公司、寶供公司及原告帳余貨款及核銷費用為202646元。
同年9月16日被告海禾公司確認于9月1日收到景天公司、寶供公司及原告退貨，并確認應付返利12437元。
前述貨款、返利及核銷費用經(jīng)原告多次催要，被告海禾公司以各種理由搪塞。
經(jīng)查，被告海禾公司為被告賀某投資注冊的一人有限責任公司，但公司與股東的財產(chǎn)并沒有完全獨立。
原告認為:1、Hero品牌嬰幼兒奶粉發(fā)生摻假事件被中央電視臺曝光后，被告承諾的所謂“國際知名品牌”的聲譽一落千丈，被告海禾公司收回原告退貨后，不僅應當及時退還原告貨款及其相關費用，還應當賠償原告經(jīng)濟損失，包括退貨發(fā)生的運費和貨物正常銷售后原告的可得利益。
2、景天公司及寶供公司將其對被告的債權轉(zhuǎn)讓給原告，已依法通知被告海禾公司，并得到其書
面確認，該債權轉(zhuǎn)讓行為對被告海禾公司具有法律約束力。
3、被告海禾公司系被告賀某投資注冊的一人有限責任公司，但二被告財產(chǎn)并沒有各自獨立，被告賀某依法應當對海禾公司債務承擔連帶責任。
為維護其合法權益，現(xiàn)請求人民法院
:1、判令
被告海禾公司返還原告賬余貨款及核銷費用共計202646元（其中被告已收貨款但尚未供貨的“賬余貨款”114566元，被告已經(jīng)認可但尚未支付的市場核銷費用88080元）；2、判令
被告海禾公司返還退貨款445216元；3、判令
被告海禾公司支付返利款11800.9元；4、判令
被告海禾公司賠償損失143920元（其中退貨運費1120元，可得利益損失142800元）；5、判令
被告對上述欠款按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息（自2013年8月13日起計算至判決確定的給付之日止）。
6、判令
被告賀某對被告海禾公司上述債務承擔連帶責任。
被告海禾公司辯稱:1、原告陳述的品牌奶粉出現(xiàn)質(zhì)量問題，并不是說被告方銷售給原告的奶粉有質(zhì)量問題。
2、原告起訴的退貨款金額445216元，被告跟原告在處理之時明確協(xié)商過給與原告退貨價格是按照貨款的50%計算。
3、預期利益損失是不可預見的，也就是原告將來能得到多少是沒有辦法確定的。
4、支付相應利息給原告或者說原告支付利息沒有依據(jù)。
同意原告第一訴訟請求，不同意其他訴訟請求。
被告賀某辯稱:1、因為原告方是同海禾公司簽訂買賣合同，而海禾公司是有限責任公司，雖然賀某是法人代表，也是股東，但不能指認股東就和公司有人格上的等同，有確實證據(jù)證明股東實施了濫用公司法人的獨立地位的權利，或者股東有侵害公司權利的行為，來導致公司逃避債務，原告都沒有證據(jù)證明賀某有實施這樣的行為。
2、股東的濫權行為，與債權人損失是否有因果關系，原告沒有證據(jù)證明股東有濫權行為，也就沒有股東濫權行為與公司損失有關系，所以被告二對原告主張不應承擔連帶責任。
所以賀某不應承擔連帶責任。
本院認為，千和公司與海禾公司簽訂了一份《海禾國際經(jīng)銷合同書
》，千和公司經(jīng)銷海禾公司從荷蘭進口的瑞士璽樂集團旗下Hero品牌嬰幼兒配方奶粉系列產(chǎn)品屬實，雙方簽訂合同合法有效。
因美素麗兒嬰幼兒奶粉造假所致負面影響，海禾公司致《函》經(jīng)銷商，決定接受Hero集團的決定，將其代理權歸還，雙方已難以履行合同，可視為雙方解除合同。
因海禾公司所代理的瑞士璽樂集團旗下Hero品牌嬰幼兒配方奶粉系列產(chǎn)品發(fā)生質(zhì)量事件，未能保證其產(chǎn)品品質(zhì)保證，違反了合同約定，應承擔違約責任。
海禾公司向千和公司發(fā)出《經(jīng)銷商退款確認函》，確認景天公司、寶供公司及帳余貨款及核銷費用為202646元，并承諾在2013年12月30日以前分三次退清，該行為合法有效，千和公司請求返還該費用之訴訟請求本院予以支持。
千和公司向下架的奶粉退回海禾公司，海禾公司應當返還退貨款，海禾公司要求千和公司分擔損失無合同及法律依據(jù)。
海禾公司扣除包裝變形部分貨款，確認退貨價款432494元、返利金額12437元，但千和公司僅請求返利金額11800.9元，本院予以尊重。
包裝變形部分產(chǎn)品應歸千和公司所有。
由于海禾公司違約，導致千和公司合同預期利益喪失，即退貨部分差價利益142800元（832聽×78元／聽、528聽×72元／聽、554聽×72元／聽）喪失。
退貨運費1120元系違約行為所造成，該費用予以認定。
千和公司請求賠償該損失，本院予以支持。
海禾公司對帳余貨款及核銷費用為202646元作出返還承諾，對其他費用并無約定，千和公司要求海禾公司支付利息之訴訟請求本院予以部分支持。
賀某投資注冊海禾公司，系自然人獨資公司。
在經(jīng)營期間，海禾公司向經(jīng)銷商發(fā)布帳戶信息中有戶名為賀某的二個帳號
，表明賀某個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)并未獨立，千和公司請求賀某對公司財產(chǎn)承擔連帶責任之訴訟請求本院予以去支持。
依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第九十三條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十三條 ?、第一百三十條 ?，《中華人民共和國公司法》第六十三條 ?之規(guī)定，判決如下:一、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司返還原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司賬余貨款及核銷費用共計202646元。
二、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司返還原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司退貨款432494元。
三、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司返利款11800.9元。
四、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司退貨運費1120元，可得利益損失142800元。
五、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司逾期利息損失，以202646元為基數(shù)，并從2014年1月1日起至本判決確定之日止，按銀行同類貸款利率計算。
六、被告賀某對被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司上述債務承擔連帶責任。
案件受理費12036元，減半收取6018元，保全費4538元，合計10556元，由被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司、賀某負擔，在履行本判決時一并轉(zhuǎn)付給原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司。
如不服本判決，可在判決書
送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀三份，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院
。

本院認為，千和公司與海禾公司簽訂了一份《海禾國際經(jīng)銷合同書
》，千和公司經(jīng)銷海禾公司從荷蘭進口的瑞士璽樂集團旗下Hero品牌嬰幼兒配方奶粉系列產(chǎn)品屬實，雙方簽訂合同合法有效。
因美素麗兒嬰幼兒奶粉造假所致負面影響，海禾公司致《函》經(jīng)銷商，決定接受Hero集團的決定，將其代理權歸還，雙方已難以履行合同，可視為雙方解除合同。
因海禾公司所代理的瑞士璽樂集團旗下Hero品牌嬰幼兒配方奶粉系列產(chǎn)品發(fā)生質(zhì)量事件，未能保證其產(chǎn)品品質(zhì)保證，違反了合同約定，應承擔違約責任。
海禾公司向千和公司發(fā)出《經(jīng)銷商退款確認函》，確認景天公司、寶供公司及帳余貨款及核銷費用為202646元，并承諾在2013年12月30日以前分三次退清，該行為合法有效，千和公司請求返還該費用之訴訟請求本院予以支持。
千和公司向下架的奶粉退回海禾公司，海禾公司應當返還退貨款，海禾公司要求千和公司分擔損失無合同及法律依據(jù)。
海禾公司扣除包裝變形部分貨款，確認退貨價款432494元、返利金額12437元，但千和公司僅請求返利金額11800.9元，本院予以尊重。
包裝變形部分產(chǎn)品應歸千和公司所有。
由于海禾公司違約，導致千和公司合同預期利益喪失，即退貨部分差價利益142800元（832聽×78元／聽、528聽×72元／聽、554聽×72元／聽）喪失。
退貨運費1120元系違約行為所造成，該費用予以認定。
千和公司請求賠償該損失，本院予以支持。
海禾公司對帳余貨款及核銷費用為202646元作出返還承諾，對其他費用并無約定，千和公司要求海禾公司支付利息之訴訟請求本院予以部分支持。
賀某投資注冊海禾公司，系自然人獨資公司。
在經(jīng)營期間，海禾公司向經(jīng)銷商發(fā)布帳戶信息中有戶名為賀某的二個帳號
，表明賀某個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)并未獨立，千和公司請求賀某對公司財產(chǎn)承擔連帶責任之訴訟請求本院予以去支持。

依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第九十三條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十三條 ?、第一百三十條 ?，《中華人民共和國公司法》第六十三條 ?之規(guī)定，判決如下:一、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司返還原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司賬余貨款及核銷費用共計202646元。
二、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司返還原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司退貨款432494元。
三、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司返利款11800.9元。
四、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司退貨運費1120元，可得利益損失142800元。
五、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司逾期利息損失，以202646元為基數(shù)，并從2014年1月1日起至本判決確定之日止，按銀行同類貸款利率計算。
六、被告賀某對被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司上述債務承擔連帶責任。
案件受理費12036元，減半收取6018元，保全費4538元，合計10556元，由被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司、賀某負擔，在履行本判決時一并轉(zhuǎn)付給原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司。

審判長：汪邦國