上訴人（原審被告）宜昌市中西礦業(yè)有限公司。住所地：宜昌市夷陵區(qū)東湖居委會。
法定代表人王曉艷，該公司董事長。
委托代理人李孝潔，湖北誠弘律師事務所律師。一般授權代理。
上訴人（原審被告）王梓新。
委托代理人楊建瓴，湖北誠弘律師事務所律師。一般授權代理。
被上訴人（原審原告）張某能。
委托代理人楊清，湖北竟成律師事務所律師。特別授權代理。
委托代理人王朝陽，湖北竟成律師事務所律師。特別授權代理。
原審被告王文革。
委托代理人鄔玉明，湖北新世界律師事務所律師。一般授權代理。

上訴人宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新為與被上訴人張某能及原審被告王文革民間借貸糾紛一案，均不服宜昌市夷陵區(qū)人民法院（2014）鄂夷陵民初字第01265號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年4月22日受理后，依法組成由審判員尹為民擔任審判長，審判員唐兆勇、陳繼雄參加的合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院經審理查明，2013年1月4日許四海與宜昌市中西礦業(yè)有限公司簽訂投資合作協(xié)議，約定張某能投資500萬元用于籌資建礦，宜昌市中西礦業(yè)有限公司按月支付投資額，投資期限為半年，到期后宜昌市中西礦業(yè)有限公司全額歸還投資。王文革作為擔保人在投資協(xié)議上簽字。同日，許四海與張某能交付了500萬元的承兌匯票。2014年8月18日宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新向張某能出具了150萬元的現(xiàn)金借據(jù)，到期還款時間是2015年4月18日，自愿付月息4%。2014年9月20日，王梓新出具了王文革未將承兌匯票轉交給宜昌市中西礦業(yè)有限公司的說明。
張某能提起訴訟，請求判令：1、解除張某能與宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新之借款合同關系；2、宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新共同返還借款人民幣150萬元，賠償自2014年9月18日至實際給付之日的利息損失；王文革承擔連帶保證責任；3、由宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新、王文革承擔訴訟費。
原審法院認為，許四海與宜昌市中西礦業(yè)有限公司簽訂的投資合作協(xié)議是合同當事人的真實意思表示且不違反法律的禁止性規(guī)定，系合法有效合同。張某能依協(xié)議履行了投資義務。2014年8月18日宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新共同向張某能出具150萬元的現(xiàn)金借據(jù)，應視為投資合作協(xié)議的終止與結算，未返還的投資款轉為借款，雙方借款合同依法成立。因約定借款利息高于法定利息，應按同期人民銀行貸款利率的四倍計算利息。宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新辯稱的投資款未到位及未收到款項之理由因無證據(jù)證明，不予支持。王文革辯稱代為償還的款項應沖抵借款之理由，因借據(jù)上所述借款時間在還款之后，故不予支持。借款雖未到期，但因借款人出具了未收到款項（承兌匯票）的說明，表明了借款人否認借款之事實及不履行合同之主要義務即還款義務的意思表示，故張某能主張宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新構成根本違約，要求解除借款合同并償還借款的理由成立。綜上所述，宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新與張某能之借款合同關系應予解除，宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新應償還張某能之借款本金并賠償利息損失。王文革對借款及利息損失承擔連帶擔保償還責任。經原審主持調解，當事人不能達成一致意見。原審法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、《中華人民共和國合同法》第九十四條第二項、《中華人民共和國民法通則》第一百零八條、《中華人民共和國擔保法》第十九條、第二十一條之規(guī)定，判決：一、解除原告張某能與被告宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新的借款合同。二、被告宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新于本判決生效之日起十日內償還原告張某能借款本金150萬元，并按中國人民銀行同期貸款利率的四倍支付自2014年8月19日至借款還清之日的利息。三、被告王文革對以上借款本金及利息承擔連帶償還責任。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費減半收取9150元，財產保全申請費5000元，由被告宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新負擔。
經審理查明，原審法院查明的事實屬實，本院予以確認。

本院認為：一、宜昌市中西礦業(yè)有限公司（甲方）與許四海（乙方）及王文革（擔保人）簽訂的《投資合作協(xié)議》，名為投資合作，其約定的內容實際為民間借貸關系。原審認定許四海與宜昌市中西礦業(yè)有限公司為投資合作關系不當，本院予以糾正。二、《投資合作協(xié)議》上的借款擔保人王文革自認收到許四海500萬元的承兌匯票，王梓新與宜昌市中西礦業(yè)有限公司于2014年9月20日出具的《說明》亦記載“許四海、張某能共同把承兌匯票交給王文革，由王文革轉交中西礦業(yè)，但王文革至今未交”，且王梓新、宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王文革及許四海、張某能均認可許四海、張某能已收到360萬元還款。上述證據(jù)可以形成證據(jù)鏈，證明許四海依協(xié)議的約定出借給王梓新與宜昌市中西礦業(yè)有限公司500萬元的事實。上訴人宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新關于許四海的借款沒有實際發(fā)生的主張，沒有事實與法律依據(jù)，本院不予支持。三、王梓新在《借據(jù)》的借款人欄簽字確認，其上訴稱系代表宜昌市中西礦業(yè)有限公司簽字，屬履行職務行為，不應承擔還款義務的上訴理由不能成立，本院不予采納。四、王梓新與宜昌市中西礦業(yè)有限公司于2014年8月18日向張某能出具的《借據(jù)》，系雙方對原有借款進行的重新確認，雙方形成新的借款合同關系，故本案的借款本金應以《借據(jù)》上確定的數(shù)額為依據(jù)，即借款本金為150萬元。原審確定的借款本金數(shù)額及利息計算的起止時間并無不當，上訴人宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新關于已支付的部分應予扣減的上訴理由不能成立，本院不予采納。綜上，原審判決認定本案的基本事實清楚，適用法律正確，實體處理得當。經合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費18300元，由上訴人宜昌市中西礦業(yè)有限公司、王梓新負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　尹為民 審判員　　唐兆勇 審判員　　陳繼雄

書記員：張娟