上訴人（原審原告）：宜昌四八二〇機(jī)電有限公司（原中車集團(tuán)宜昌四八二〇工廠），住所地：湖北省宜昌市猇亭區(qū)猇亭大道469號。
法定代表人：龔建橋，該公司董事長。
委托訴訟代理人：徐劍軍，該公司職工。
上訴人（原審被告）：任丘市辛中驛鎮(zhèn)劉某某村村民委員會，住所地：河北省任丘市新中驛鎮(zhèn)劉某某村。
法定代表人：龐月全，該村村主任。
委托訴訟代理人：邊高原、王慧娟，河北遠(yuǎn)通律師事務(wù)所律師。

上訴人宜昌四八二〇機(jī)電有限公司（以下簡稱宜昌公司）因與上訴人任丘市辛中驛鎮(zhèn)劉某某村村民委員會（以下簡稱劉某某村委會）買賣合同糾紛一案，均不服河北省任丘市人民法院（2010）任民初字第1227號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年11月23日立案后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人宜昌公司的委托訴訟代理人徐劍軍與上訴人劉某某村委會的委托訴訟代理人邊高原到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人劉某某村委會的上訴請求：撤銷河北省任丘市人民法院（2010）任民初字第1227號民事判決，依法改判駁回宜昌公司的對劉某某村委會的訴訟請求；全部訴訟費用由宜昌公司承擔(dān)。
事實與理由：一、劉某某村委會從未出資設(shè)立過任丘市華麗特種門窗廠。任丘市華麗特種門窗廠是趙永志、李寶瑞等投資設(shè)立，并負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。劉某某村委會的村務(wù)賬目中也沒有關(guān)于任丘市華麗特種門窗廠的投資支出和利潤收益的記錄。一審法院憑任丘市華麗特種門窗廠的工商登記材料認(rèn)定劉某某村委會作為開辦單位和主管單位并承擔(dān)責(zé)任是錯誤的。二、宜昌公司僅憑一份加蓋任丘市華麗特種門窗廠印章的協(xié)議書主張債權(quán)證據(jù)不足。該協(xié)議書并非是債權(quán)憑證，沒有任丘市華麗特種門窗廠負(fù)責(zé)人或是經(jīng)辦人的簽字，也沒有宜昌公司的公章，故該證據(jù)存在瑕疵，不能證實宜昌公司與任丘市華麗特種門窗廠存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。三、宜昌公司雖然進(jìn)行了變更登記，但是不能證實其已經(jīng)承接變更前單位的債權(quán)。所以，宜昌公司的主體資格不適格。綜上，請求二審法院依法改判。
上訴人宜昌公司辯稱，一、其方一審中提交的任丘市華麗特種門窗廠的工商登記材料可以明確顯示劉某某村委會投資開辦了任丘市華麗特種門窗廠。另，任丘市華麗特種門窗廠的企業(yè)章程也明確記載了該門窗廠的資金來源及經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式。劉某某村委會也沒有提交證據(jù)證實任丘市華麗特種門窗廠不是其開辦的。劉某某村委會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。二、2008年4月11日的協(xié)議書，應(yīng)當(dāng)是任丘市華麗特種門窗廠對宜昌公司的要約，也是任丘市華麗特種門窗廠真實意思表示。該協(xié)議書明確表示了任丘市華麗特種門窗廠欠付貨款的事實。宜昌公司沒有蓋章是因為不同意該協(xié)議書中的折抵欠款的條款。三、宜昌公司提交的公司主體資格變更材料可以證實宜昌公司承繼了原中車集團(tuán)宜昌四八二〇工廠的債權(quán)債務(wù)。
上訴人宜昌公司的上訴請求：撤銷河北省任丘市人民法院（2010）任民初字第1227號民事判決；判令劉某某村委會支付欠款110053.00元；訴訟費用由劉某某村委會承擔(dān)。
事實與理由：2008年4月11日的協(xié)議書，是宜昌公司在清收欠款時任丘市華麗特種門窗廠向宜昌公司發(fā)出的要約，因此只有任丘市華麗特種門窗廠的公章。因?qū)υ搮f(xié)議中任丘市華麗特種門窗廠要求退貨和承擔(dān)損失的條款，宜昌公司不認(rèn)可，所以宜昌公司沒有加蓋公章。該協(xié)議中已經(jīng)明確載明了任丘市華麗特種門窗廠欠付貨款110053.00元。劉某某村委會沒有證據(jù)證實任丘市華麗特種門窗廠有退貨產(chǎn)品和損失情況。2009年8月24日，原任丘市華麗特種門窗廠廠長李寶瑞致信宜昌公司，就欠款事宜作出說明，愿意用該廠部分物質(zhì)沖抵欠款，可以證實任丘市華麗特種門窗廠確實欠付宜昌公司貨款。也說明宜昌公司沒有同意2008年4月11日的協(xié)議書。綜上，一審判決是錯誤的，請求依法改判。
上訴人劉某某村委會辯稱，對宜昌公司的答辯意見同其方的上訴意見。
宜昌公司向一審法院起訴請求：判令任丘市華麗特種門窗廠支付貨物欠款110053.00元；訴訟費用由任丘市華麗特種門窗廠承擔(dān)。2010年4月13日，中車集團(tuán)宜昌四八二〇工廠向一審法院提交了變更被告申請書，將被告任丘市華麗特種門窗廠變更為劉某某村委會。2012年3月10日，中車集團(tuán)宜昌四八二〇工廠向一審法院提交了主體變更申請書，中車集團(tuán)宜昌四八二〇工廠改制為宜昌公司。
一審法院認(rèn)定事實：2002年1月5日，任丘市華麗特種門窗廠的開辦單位和主管單位劉某某村委會向工商局申請設(shè)立任丘市華麗特種門窗廠，工商登記材料顯示，劉某某村委會以貨幣出資投資60萬元設(shè)立了任丘華麗特種門窗廠，占任丘市華麗特種門窗廠注冊資本的100%，任丘市華麗特種門窗廠企業(yè)章程也記載該廠為集體企業(yè)，停業(yè)后的一切債務(wù)均由主管部門即劉某某村委會償還。原中車集團(tuán)四八二〇工廠與任丘市華麗特種門窗廠有多年的卷門機(jī)買賣關(guān)系，任丘市華麗特種門窗廠采購中車集團(tuán)四八二〇工廠生產(chǎn)的卷門機(jī)用于其防火卷簾門工程。2008年4月11日，任丘市華麗特種門窗廠向中車集團(tuán)四八二〇工廠出具一份協(xié)議，協(xié)議載明：
“甲已雙方經(jīng)多年的合作建立了良好的合作伙伴關(guān)系，雙方的業(yè)務(wù)往來帳以雙方協(xié)議書上的為準(zhǔn)，2008年4月11日，四八二〇工廠龔廠長／任處長等一行到華麗特種門窗廠與李廠長、趙廠長經(jīng)過協(xié)商達(dá)成以下協(xié)議：1.華麗特種門窗廠欠四八二〇廠電機(jī)款110053元（壹拾壹萬零五十三元）。2.華麗特種門窗廠現(xiàn)庫存四八二〇廠壞電機(jī)39臺，支架板、電控箱，具體型號數(shù)量見清單（附清單），退貨單價以購入時價格為準(zhǔn)。3.華麗特種門窗廠多年來一直使用四八二〇電機(jī)，因為電機(jī)質(zhì)量問題給該公司造成很大損失。其中北京賽特購買中心有十七臺壞電機(jī)因為不能按時交接完成驗收，給華麗廠造成損失三萬七千元，石家莊光明大廈有十二臺電機(jī)出現(xiàn)質(zhì)量問題給該廠造成損失五萬三千元。4.由于雙方合作時間長，業(yè)務(wù)量大，在合作過程中出現(xiàn)的各種問題，雙方本著平等的精神真誠的態(tài)度，退貨后，由雙方負(fù)責(zé)任協(xié)商善后事宜。5.雙方日后業(yè)務(wù)合作方式：現(xiàn)款現(xiàn)貨，供貨方保證電機(jī)的維修服務(wù)。6.此協(xié)議，雙方各持一份。二零零八年四月十一日?！痹搮f(xié)議由任丘市華麗特種門窗廠蓋章后交由中車集團(tuán)四八二〇工廠。2008年4月14日，經(jīng)劉某某村委會批準(zhǔn)任丘市華麗特種門窗廠在工商部門辦理了注銷登記手續(xù)。2010年4月9日，中車集團(tuán)四八二O工廠持該協(xié)議訴至一審法院，要求法院判令任丘市華麗特種門窗廠的開辦單位即劉某某村委會償還其欠款110053元。
上述事實有雙方當(dāng)事人的陳述和宜昌公司提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照一份、工商登記變更信息一份、任丘市華麗特種門窗廠工商登記信息一份、2008年4月11日的協(xié)議書一份予以證實。
一審法院認(rèn)為，宜昌公司持2008年4月11日協(xié)議書一份起訴，請求法院判令任丘市華麗特種門窗廠的開辦單位劉某某村委會償還該協(xié)議第一項約定的欠款110053元。但協(xié)議任丘市華麗特種門窗廠蓋章確認(rèn)，宜昌公司持該協(xié)議起訴應(yīng)視為對該協(xié)議的認(rèn)可，根據(jù)該協(xié)議的約定，1.華麗特種門窗廠欠四八二〇廠電機(jī)款110053元（壹拾壹萬零五十三元）。3.任丘市華麗特種門窗廠多年來一直使用四八二〇電機(jī)，因為電機(jī)質(zhì)量問題給該公司造成很大損失。其中北京賽特購買中心有十七臺壞電機(jī)因為不能按時交接完成驗收，給華麗廠造成損失三萬七千元，石家莊光明大廈有十二臺電機(jī)出現(xiàn)質(zhì)量問題給該廠造成損失五萬三千元。兩項折抵后剩余20053元任丘市華麗特種門窗廠應(yīng)償還宜昌公司。該協(xié)議第二項約定，華麗特種門窗廠現(xiàn)庫存四八二〇廠壞電機(jī)39臺，支架板、電控箱，具體型號數(shù)量見清單（附清單），退貨單價以購入時價格為準(zhǔn)。因任丘市華麗特種門窗廠未提供證據(jù)證實上述物品已經(jīng)退還宜昌公司以及購置價格，故對此應(yīng)另行處理。劉某某村委會作為任丘市華麗特種門窗廠的開辦和主管單位，并承諾任丘市華麗特種門窗廠停業(yè)后的一切債務(wù)由主管單位承擔(dān)，現(xiàn)任丘市華麗特種門窗廠經(jīng)劉某某村委會批準(zhǔn)后注銷，故劉某某村委會應(yīng)對任丘市華麗特種門窗廠注銷后的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任?，F(xiàn)宜昌公司要求劉某某村委會償還任丘市華麗特種門窗廠所欠債務(wù)，依法應(yīng)予支持。劉某某村委會辯稱，宜昌公司不具備訴訟主體資格。認(rèn)為其與原訴狀中中車集團(tuán)四八二〇工廠債權(quán)債務(wù)交接不清晰。經(jīng)查中車集團(tuán)四八二〇工廠于2010年4月27日在工商部門辦理了組織機(jī)構(gòu)變更登記，由中車集團(tuán)四八二〇工廠變更為宜昌公司，該變更只是對企業(yè)名稱的變更，故宜昌公司具有本案訴訟主體資格。依照《中華人民共和國民法通則》第五十六條、第五十七條、第八十四條、《中華人民共和國合同法》第六十六條、第九十九條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第六十四條之規(guī)定，判決：劉某某村委會于判決生效之日起十日內(nèi)償還宜昌公司貨款20053元。如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費1251元，由宜昌公司承擔(dān)985元，由劉某某村委會承擔(dān)266元。
本院二審期間，宜昌公司提交宜昌市工商行政管理局信息中心出具的宜昌四八二〇機(jī)電有限公司變更信息一份。證實其方具有本案的訴訟主體資格。宜昌公司另提交2003年8月18日收條一份，2003年9月21日證明一份，該兩份材料均加蓋了任丘市華麗特種門窗廠的財物專用章，用于證實任丘市華麗特種門窗廠欠付貨款的事實。宜昌公司還提交2009年8月24日李寶瑞書寫的信函一份，該信函加蓋了宜昌公司的公章，證實宜昌公司同意以該信函為準(zhǔn)清收劉某某村委會的欠款。
劉某某村委會的質(zhì)證意見：對宜昌市工商行政管理局信息中心出具的宜昌四八二〇機(jī)電有限公司變更信息真實性無異議，但認(rèn)為僅憑該信息不能證實宜昌公司承繼了原中車集團(tuán)宜昌四八二〇工廠的債權(quán)債務(wù)。對2003年8月18日收條一份，2003年9月21日證明一份真實性不認(rèn)可，該兩份收條并非債權(quán)憑證，其載明的貨物價款顯然是之后添加的，無法確認(rèn)貨款數(shù)額。且時間距2008年六年有余，不能作為定案依據(jù)。對2009年8月24日李寶瑞書寫的信函真實性不能核實，且該信函內(nèi)容也不能達(dá)到宜昌公司的證明目的。
經(jīng)審理查明，任丘市工商檔案局存檔的任丘市華麗特種門窗廠企業(yè)法人申請開業(yè)登記注冊書載明組建單位為任丘市辛中驛鎮(zhèn)劉莊村并加蓋任丘市辛中驛鎮(zhèn)劉某某村村民委員會公章。
任丘市工商局存檔的任丘市華麗特種門窗廠企業(yè)章程載明企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體，資金來源為主管部門撥款，組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)為劉莊村委會有權(quán)任免廠長并有權(quán)監(jiān)督并進(jìn)行指導(dǎo)，停歇業(yè)后債權(quán)債務(wù)處理歸屬為停業(yè)后的一切債務(wù)均由主管部門償還。該企業(yè)章程主管部門意見一欄加蓋任丘市辛中驛鎮(zhèn)劉某某村村民委員會公章。
任丘市工商局存檔的任丘市華麗特種門窗廠企業(yè)法人注銷登記申請書載明主管部門（××）為任丘市辛中驛鎮(zhèn)劉某某，申請注銷登記原因為停業(yè)，法定代表人簽字為趙永志，并加蓋任丘市辛中驛鎮(zhèn)劉某某村村民委員會公章，該公章編號為1309820051265.任丘市辛中驛鎮(zhèn)劉某某村村委會出具批復(fù)，載明“任丘市華麗特種門窗廠：你單位報來無法進(jìn)行正常經(jīng)營活動的申請，經(jīng)研究同意你企業(yè)注銷，請速到當(dāng)?shù)毓ど滩块T辦理有關(guān)手續(xù)，特此批復(fù)”，并加蓋任丘市辛中驛鎮(zhèn)劉某某村村民委員會公章，該公章編號為1309820051265.
另查明，2001年12月10日，任丘市辛中驛鎮(zhèn)劉某某村村民委員會出具主管部門或者審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件并加蓋公章，并向工商局致信請求予以協(xié)助辦理營業(yè)執(zhí)照。任丘市華麗特種門窗廠企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照載明該企業(yè)性質(zhì)為集體所有制。
又查明，劉某某村委會未提交證據(jù)證實任丘市華麗特種門窗廠已經(jīng)依法進(jìn)行了清算，也未提交證據(jù)證實任丘市工商檔案局存檔的任丘市華麗特種門窗廠企業(yè)法人申請開業(yè)登記注冊書和企業(yè)章程中加蓋的劉某某村委會的公章以及編號為1309820051265的公章并非劉某某村委會公章。
本院經(jīng)審理查明的其他事實與一審法院查明的事實相一致。

本院認(rèn)為，任丘市工商檔案局存檔的任丘市華麗特種門窗廠企業(yè)法人申請開業(yè)登記注冊書、企業(yè)章程、企業(yè)法人注銷登記申請書中均載明任丘市華麗特種門窗廠的組建單位主管部門為劉某某村委會并加蓋了劉某某村委會的公章，且劉某某村委會作為主管部門批復(fù)了任丘市華麗特種門窗廠的注銷申請。劉某某村委會也未提交證據(jù)證實任丘市華麗特種門窗廠依法進(jìn)行了清算，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第六十四條之規(guī)定“企業(yè)法人解散的，依法清算并注銷前，以該企業(yè)法人為當(dāng)事人；未依法清算即被注銷的，以該企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者××為當(dāng)事人”，故，劉某某村委會系本案的明確被告應(yīng)作為本案的當(dāng)事人參加訴訟。另，根據(jù)任丘市華麗特種門窗廠的企業(yè)章程中載明的“停歇業(yè)后債權(quán)債務(wù)處理歸屬為停業(yè)后的一切債務(wù)均由主管部門償還”，劉某某村委會作為任丘市華麗特種門窗廠的主管部門應(yīng)償還該廠停業(yè)后的債務(wù)。上訴人劉某某村委會關(guān)于其沒有設(shè)立過任丘市華麗特種門窗廠不應(yīng)承擔(dān)本案責(zé)任的上訴主張不能成立，本院不予支持。
宜昌公司提交的宜昌市工商行政管理局信息中心出具的宜昌四八二〇機(jī)電有限公司變更信息可以證實中車集團(tuán)宜昌四八二〇工廠于2010年4月27日變更了企業(yè)名稱、注冊資本、發(fā)起人、業(yè)務(wù)范圍等公司相關(guān)事項，并非原中車集團(tuán)宜昌四八二〇工廠進(jìn)行了合并分立等情況，故宜昌公司與原中車集團(tuán)宜昌四八二〇工廠系同一企業(yè)法人。故，劉某某村委會關(guān)于宜昌公司不是本案適格主體的上訴主張不能成立，本院不予支持。
宜昌公司提交的2008年4月21日任丘市華麗特種門窗廠向其發(fā)出的協(xié)議書可以證實任丘市華麗特種門窗廠向宜昌公司提出了產(chǎn)品質(zhì)量賠償抗辯并主張進(jìn)行抵消的意思表示，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十九條之規(guī)定“當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方。通知自到達(dá)對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限”；最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十四條之規(guī)定“當(dāng)事人對合同法第九十六條、第九十九條規(guī)定的合同解除或者債務(wù)抵銷雖有異議，但在約定的異議期限屆滿后才提出異議并向人民法院起訴的，人民法院不予支持；當(dāng)事人沒有約定異議期間，在解除合同或者債務(wù)抵銷通知到達(dá)之日起三個月以后才向人民法院起訴的，人民法院不予支持”，宜昌公司自收到該協(xié)議書時，未向任丘市華麗特種門窗廠提出異議，至其方向一審法院起訴已經(jīng)將近二年之久，該抵消協(xié)議書已經(jīng)生效，且對雙方之間的債權(quán)債務(wù)全部進(jìn)行了核算，故宜昌公司提交的2003年8月18日收條一份，2003年9月21日證明一份已經(jīng)包含在涉案協(xié)議書中，本院不予認(rèn)可。宜昌公司提交的李寶瑞信函因劉某某村委會不予認(rèn)可其真實性，且李寶瑞未出庭作證，另，因該信函于任丘市華麗特種門窗廠注銷后出具，故，對于該信函本院不予認(rèn)可。綜上，任丘市華麗特種門窗廠與宜昌公司已經(jīng)就雙方之間的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行了清算，雙方應(yīng)當(dāng)按照2008年4月11日達(dá)成的協(xié)議書履行債權(quán)債務(wù)。一審法院認(rèn)定劉某某村委會償還宜昌公司貨款20053元的事實，理據(jù)充分，本院予以支持。宜昌公司關(guān)于該協(xié)議書其方?jīng)]有認(rèn)可，僅是任丘市華麗特種門窗廠單方要約，劉某某村委會應(yīng)支付貨款110053元的上訴主張不能成立，本院不予支持。
綜上所述，原審判決認(rèn)定事實、適用法律并無不當(dāng)，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2401元，由宜昌四八二〇機(jī)電有限公司負(fù)擔(dān)2100元，由任丘市新中驛鎮(zhèn)劉某某村村民委員會負(fù)擔(dān)301元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　范秉華 審　判　員　　沈　強(qiáng) 代理審判員　　畢文娟

書記員：徐菲菲