原告：宜昌親河船務(wù)有限公司，住所地：湖北省宜昌市伍家崗區(qū)沿江大道特168-5號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420500688479952N。
法定代表人：姜華，首席代表。
委托訴訟代理人：易凱，重慶藍(lán)艦律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：江志勤，重慶藍(lán)艦律師事務(wù)所律師。
被告：李萬(wàn)彬，男，1975年3月11日出生，漢族，住重慶市江津區(qū)。
被告：重慶鼎飛益建材有限公司，住所地：重慶市潼南區(qū)桂林街道辦事處興潼大道86-92號(hào)第1層1號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915002233316755478。
法定代表人：莫春億，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：汪昌平，重慶匯邦律師事務(wù)所律師。

原告宜昌親河船務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)親河公司）與被告李萬(wàn)彬、重慶鼎飛益建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鼎飛益公司）通海水域貨物運(yùn)輸合同糾紛一案，本院于2016年5月13日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，由審判員熊靖獨(dú)任審判。后因鼎飛益公司下落不明，本院于同年8月13日裁定轉(zhuǎn)為普通程序。8月30日，本院公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告親河公司法定代表人姜華及委托訴訟代理人易凱、被告鼎飛益公司委托訴訟代理人汪昌平到庭參加訴訟，被告李萬(wàn)彬經(jīng)傳票傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。應(yīng)當(dāng)事人申請(qǐng)，本院就本案主持調(diào)解，終因分歧較大，未能達(dá)成協(xié)議。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
親河公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令李萬(wàn)彬、鼎飛益公司支付親河公司運(yùn)費(fèi)人民幣（以下均為人民幣）245.2萬(wàn)元；2.判令李萬(wàn)彬、鼎飛益公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：2015年3月1日，親河公司與李萬(wàn)彬、鼎飛益公司簽訂《長(zhǎng)年水路貨物運(yùn)輸合同》，約定親河公司為李萬(wàn)彬、鼎飛益公司運(yùn)輸青沙，起運(yùn)港湖北枝城，目的港重慶明月沱。從2015年2月25日起至11月3日止，親河公司先后調(diào)派“楚江5”輪、“騰渝999”輪等船舶共31個(gè)航次為李萬(wàn)彬、鼎飛益公司運(yùn)輸貨物，李萬(wàn)彬、鼎飛益公司支付了部分運(yùn)費(fèi)，尚欠運(yùn)費(fèi)245.2萬(wàn)元，經(jīng)多次催收未果，為維護(hù)自身合法權(quán)益，親河公司提起本案訴訟。
李萬(wàn)彬未作答辯。
鼎飛益公司辯稱(chēng)，請(qǐng)求駁回親河公司對(duì)鼎飛益公司的全部訴訟請(qǐng)求，理由如下：第一，鼎飛益公司不拖欠親河公司運(yùn)費(fèi)。李萬(wàn)彬假借鼎飛益公司的名義，與親河公司惡意串通簽訂對(duì)賬單，該對(duì)賬單上沒(méi)有鼎飛益公司的簽章。第二，親河公司明知李萬(wàn)彬拖欠其運(yùn)費(fèi)，李萬(wàn)彬原系鼎飛益公司法定代表人，但對(duì)賬單簽訂之時(shí)已經(jīng)不再是鼎飛益公司法定代表人。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。親河公司提交如下證據(jù)：1.親河公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）、水路運(yùn)輸許可證，2.鼎飛益公司與親河公司簽訂的《長(zhǎng)年水路貨物運(yùn)輸合同》，3.鼎飛益公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（2015年4月1日副本）、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、準(zhǔn)予設(shè)立／開(kāi)業(yè)登記通知書(shū)、開(kāi)戶(hù)許可證、機(jī)構(gòu)信用代碼證，4.鼎飛益公司與重慶四方混凝土有限公司簽訂的《砂石買(mǎi)賣(mài)合同》，5.親河公司法定代表人姜華的手機(jī)短信記錄、親河公司與鼎飛益公司運(yùn)費(fèi)對(duì)賬單。李萬(wàn)彬未提交證據(jù)。鼎飛益公司提交如下證據(jù)：1.李萬(wàn)彬與鄒洪印簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、有限公司變更登記審核表、鼎飛益公司變更情況，2.李萬(wàn)彬于2016年4月23日出具的欠條。
對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：1.鼎飛益公司承認(rèn)《長(zhǎng)年水路貨物運(yùn)輸合同》系2015年4月補(bǔ)簽，該合同系原件，親河公司與鼎飛益公司均已簽章，本院對(duì)其真實(shí)性予以認(rèn)定；2.親河公司提交的證據(jù)3主要為鼎飛益公司的證件執(zhí)照復(fù)印件，他人無(wú)法從工商登記部門(mén)直接獲取該類(lèi)證照，在無(wú)其他反證的情形下，本院認(rèn)定系鼎飛益公司交與親河公司，并對(duì)其真實(shí)性予以認(rèn)定；3.《砂石買(mǎi)賣(mài)合同》并非原件，與認(rèn)定本案事實(shí)無(wú)關(guān)，本院不予采信；4.親河公司法定代表人姜華在庭審中已出示手機(jī)，供其他當(dāng)事人查閱核對(duì)短信記錄，在無(wú)其他反證，以及鼎飛益公司并未證明親河公司存在篡改短信記錄的情形下，本院對(duì)短信的真實(shí)性予以認(rèn)可；5.對(duì)賬單系原件，鼎飛益公司雖無(wú)法確認(rèn)李萬(wàn)彬的簽字，但亦未證明李萬(wàn)彬簽字系偽造，本院對(duì)對(duì)賬單的真實(shí)性予以認(rèn)可。6.李萬(wàn)彬出具的欠條并非原件，但其記載的金額能夠與手機(jī)短信、對(duì)賬單相互印證，本院對(duì)欠款金額予以認(rèn)定，對(duì)欠款責(zé)任的承擔(dān)，涉及本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)，于下文評(píng)判。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
2015年1月起，李萬(wàn)彬與姜華合作運(yùn)輸青沙，兩人通過(guò)手機(jī)短信協(xié)商并安排青沙運(yùn)輸、卸貨、付款等相關(guān)事宜。同年4月，鼎飛益公司與親河公司補(bǔ)簽《長(zhǎng)年水路貨物運(yùn)輸合同》，約定鼎飛益公司委托親河公司運(yùn)輸青沙，起運(yùn)港為湖北枝城，目的港為重慶明月沱，每月3萬(wàn)噸左右，單價(jià)隨行就市，暫定為32元／噸。船舶到港后，雙方通過(guò)短信確認(rèn)噸位后卸貨，若有爭(zhēng)議，以碼頭過(guò)磅單記載的噸位扣除3%后計(jì)量結(jié)算。按當(dāng)月25日軋賬統(tǒng)計(jì)的數(shù)量，在次月15日內(nèi)一次性結(jié)清運(yùn)費(fèi)。2015年9月30日之前的運(yùn)費(fèi)應(yīng)于10月31日之前全部結(jié)算。合同有效期自合同簽訂之日起至2015年12月31日所運(yùn)輸?shù)呢浳镞\(yùn)費(fèi)結(jié)清后合同自動(dòng)終止。李萬(wàn)彬時(shí)任鼎飛益公司法定代表人，在該合同上簽字并加蓋公司鼎飛益公司印章，姜華作為親河公司法定代表人亦在該合同上簽字蓋章。
自2015年2月起至11月止，親河公司先后安排“楚江5”輪、“騰渝999”輪等船舶共計(jì)30個(gè)航次為鼎飛益公司運(yùn)輸青沙至重慶明月沱。
2015年4月1日，經(jīng)重慶市潼南縣工商行政管理局登記，鼎飛益公司成立，系自然人獨(dú)資設(shè)立的有限責(zé)任公司，法定代表人為李萬(wàn)彬，營(yíng)業(yè)期限為2015年4月1日至永久。經(jīng)營(yíng)范圍包括銷(xiāo)售、加工：青沙、粉煤灰、砂、石膏粉、煤渣、河沙、機(jī)砂、商品混凝土、建筑材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、水泥、外加劑（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）。該月，鼎飛益公司先后辦理了組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開(kāi)戶(hù)許可證、機(jī)構(gòu)信用代碼證。
2015年9月9日，李萬(wàn)彬與鄒洪印簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定李萬(wàn)彬?qū)⑵涑钟械囟︼w益公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒洪印，鄒洪印同意接受該股份并支付對(duì)價(jià)100萬(wàn)元。同年9月15日，鼎飛益公司登記的法定代表人由李萬(wàn)彬變更為鄒洪印，股東亦相應(yīng)變更。2016年6月7日，鼎飛益公司登記的法定代表人由鄒洪印變更為莫春億，企業(yè)類(lèi)型由自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司變更為自然人投資或控股有限責(zé)任公司，由鄒洪印出資100萬(wàn)元，變更為王仲才出資30萬(wàn)元、莫春億出資70萬(wàn)元。
2016年4月23日，李萬(wàn)彬與姜華就2015年6月以前、6至7月、10月、11月卸貨噸位及運(yùn)費(fèi)進(jìn)行核算，雙方簽署對(duì)賬單確認(rèn)2015年6月以前、6至8月、10月、11月欠付的運(yùn)費(fèi)分別為42.44萬(wàn)元、132.89萬(wàn)元、38.23萬(wàn)元、32.64萬(wàn)元，扣除因“綺鄂328”輪多付的1萬(wàn)元，“截止到2016年4月1日，重慶鼎飛益建材有限公司總計(jì)欠宜昌親河船務(wù)有限公司運(yùn)費(fèi)人民幣2452000元”，李萬(wàn)彬、姜華分別代表鼎飛益公司、親河公司在落款處簽字。同日李萬(wàn)彬出具欠條，記載“欠到姜華送湖北青沙運(yùn)費(fèi)款大寫(xiě)貳佰肆拾伍萬(wàn)貳仟元整”。親河公司曾持有該欠條原件，但原件因李萬(wàn)彬認(rèn)為有誤已被銷(xiāo)毀。

本院認(rèn)為，本案系通海水域貨物運(yùn)輸合同糾紛。鼎飛益公司與親河公司簽訂的《長(zhǎng)年水路貨物運(yùn)輸合同》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，該運(yùn)輸合同合法有效。鼎飛益公司系托運(yùn)人，親河公司系承運(yùn)人，雙方均應(yīng)按照合同約定履行義務(wù)。綜合本案當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證意見(jiàn)，并結(jié)合法庭辯論，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)歸納如下：一、鼎飛益公司是否應(yīng)當(dāng)支付涉案《長(zhǎng)年水路貨物運(yùn)輸合同》簽訂前發(fā)生的運(yùn)費(fèi)；二、鼎飛益公司是否應(yīng)當(dāng)支付李萬(wàn)彬被解除該公司法定代表人職務(wù)之后發(fā)生的運(yùn)費(fèi)。三、李萬(wàn)彬與鼎飛益公司的責(zé)任分擔(dān)。
關(guān)于第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二條規(guī)定：“發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”鼎飛益公司主要經(jīng)營(yíng)范圍即為銷(xiāo)售、加工青沙，為設(shè)立鼎飛益公司，發(fā)起人李萬(wàn)彬以個(gè)人名義委托親河公司運(yùn)輸青沙，與親河公司形成事實(shí)上的運(yùn)輸合同，該合同未違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，屬于合法有效的合同。鼎飛益公司成立后，與親河公司簽訂《長(zhǎng)年水路貨物運(yùn)輸合同》，約定2015年9月30日之前的運(yùn)費(fèi)應(yīng)于10月31日之前全部結(jié)算，對(duì)此前李萬(wàn)彬與親河公司之間的事實(shí)運(yùn)輸合同進(jìn)行確認(rèn)，親河公司主張鼎飛益公司承擔(dān)該事實(shí)運(yùn)輸合同項(xiàng)下的責(zé)任，本院予以支持。
關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。鼎飛益公司在公司股東及法定代表人變更后，對(duì)于仍在有效期內(nèi)的運(yùn)輸合同，未及時(shí)告知合同相對(duì)人相關(guān)變更事宜，親河公司主觀上有理由相信李萬(wàn)彬仍然能代表鼎飛益公司。李萬(wàn)彬與鼎飛益公司在2015年9月9日后已經(jīng)沒(méi)有關(guān)系，但鼎飛益公司與親河公司簽訂的《長(zhǎng)年水路貨物運(yùn)輸合同》仍然在有效期之內(nèi)，李萬(wàn)彬在2015年9月9日后仍以鼎飛益公司的名義委托親河公司運(yùn)輸貨物，并以鼎飛益公司的名義與親河公司結(jié)算確認(rèn)運(yùn)費(fèi)的行為，本質(zhì)上屬于無(wú)權(quán)代理，李萬(wàn)彬的行為客觀上構(gòu)成表見(jiàn)代理?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第四十九條規(guī)定：“行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效?！惫时驹赫J(rèn)定2015年9月9日之后，鼎飛益公司與親河公司仍存在運(yùn)輸合同關(guān)系，鼎飛益公司仍應(yīng)支付相應(yīng)的運(yùn)費(fèi)。
關(guān)于第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。《中華人民共和國(guó)民法通則》第四十三條規(guī)定：“企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任?！崩钊f(wàn)彬在任職鼎飛益公司法定代表人期間，參與安排、組織涉案運(yùn)輸屬于職務(wù)行為，鼎飛益公司應(yīng)支付親河公司相應(yīng)的運(yùn)費(fèi)。前述鼎飛益公司對(duì)于涉案《長(zhǎng)年水路貨物運(yùn)輸合同》簽訂前發(fā)生的運(yùn)費(fèi)，以及李萬(wàn)彬被解除該公司法定代表人職務(wù)之后發(fā)生的運(yùn)費(fèi)均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，故鼎飛益公司應(yīng)向親河公司支付運(yùn)費(fèi)245.2萬(wàn)元。親河公司要求李萬(wàn)彬支付運(yùn)費(fèi)的主張，因涉案欠條原件已被當(dāng)事人自己銷(xiāo)毀，無(wú)法認(rèn)定，親河公司的主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第四十三條，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條、第二百九十二條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條規(guī)定，判決如下：

一、重慶鼎飛益建材有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付宜昌親河船務(wù)有限公司運(yùn)費(fèi)245.2萬(wàn)元；
二、駁回宜昌親河船務(wù)有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)26416元，由重慶鼎飛益建材有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀正本三份，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在遞交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額按照《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)?？顓R收款人：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專(zhuān)戶(hù)，賬號(hào)：05×××69-1，開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。交款人采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式交款的，應(yīng)在銀行憑據(jù)用途欄注明“湖北省高級(jí)人民法院”或湖北省高級(jí)人民法院?jiǎn)挝痪幋a“103001”。上訴人在上訴期屆滿(mǎn)后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 孔令剛
審判員 熊靖
代理審判員 江章鵬

書(shū)記員： 林凌昕