上訴人（原審被告）：宜昌三峽礦業(yè)有限公司。住所地：湖北省宜昌市夷陵區(qū)樟村坪鎮(zhèn)殷家坪村4組。
法定代表人：趙南陽，該公司董事長。
委托代理人：聶邦鴻，湖北誠弘律師事務(wù)所律師。
委托代理人：宋志武，湖北龍禧律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：徐某某。
委托代理人：柳維麗，湖北元申律師事務(wù)所律師。
委托代理人：董偉，湖北百思特律師事務(wù)所律師。

上訴人宜昌三峽礦業(yè)有限公司（以下簡稱三峽礦業(yè)公司）因與徐某某請求公司收購股份糾紛一案，不服湖北省宜昌市中級人民法院（2013）鄂宜昌中民二初字第00015號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員孫剛擔(dān)任審判長，代理審判員董俊武、張?jiān)蒲鄥⒓釉u議的合議庭，于2014年5月14日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人三峽礦業(yè)公司的委托代理人聶邦鴻、宋志武，被上訴人徐某某及其委托代理人柳維麗、董偉到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
徐某某一審時訴稱：三峽礦業(yè)公司于2005年10月8日成立時，徐某某出資85.7萬元而持有該公司8%股份。2007年底，三峽礦業(yè)公司與宜昌太陽山礦業(yè)有限公司合并，徐某某持股比例變?yōu)?.44%（但工商登記未作變更）。徐某某一直擔(dān)任三峽礦業(yè)公司的總經(jīng)理。2012年初，三峽礦業(yè)公司解除了徐某某總經(jīng)理職務(wù)，將其排擠出公司管理層。2012年11月30日，三峽礦業(yè)公司召開2012年第二次股東會，就“湖北恒達(dá)石墨集團(tuán)（系三峽礦業(yè)公司子公司，以下簡稱石墨集團(tuán)）有關(guān)資產(chǎn)處置方案”、“石墨集團(tuán)慈溪分公司整體轉(zhuǎn)讓方案”、“金昌石墨礦（系三峽礦業(yè)公司子公司）50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案”等形成決議，涉及轉(zhuǎn)讓、處置三峽礦業(yè)公司的要資產(chǎn)。徐某某在該次股東會上投了反對票，并于2012年12月12日發(fā)函請求三峽礦業(yè)公司收購其所持有的股份。三峽礦業(yè)公司于2012年12月24日回函同意收購，但雙方對收購價格不能達(dá)成一致，遂起紛爭。現(xiàn)依《中華人民共和國公司法》第七十四條之規(guī)定，向人民法院提起訴訟，請求判令：一、三峽礦業(yè)公司按1761萬元的價格收購徐某某所持有的6.44%的股權(quán)；二、由三峽礦業(yè)公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用及鑒定費(fèi)用。
三峽礦業(yè)公司一審時辯稱：三峽礦業(yè)公司雖對收購徐某某所持6.44%公司股權(quán)不持異議，但由于湖北東方會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司（以下簡稱東方公司）就三峽礦業(yè)公司凈資產(chǎn)所作審計(jì)報(bào)告顯失公允，故請求人民法院在剔除審計(jì)報(bào)告結(jié)論中高估的資產(chǎn)價值（其中資產(chǎn)價值5744.503724萬元、虛高的礦產(chǎn)儲量數(shù)額195.86萬噸）后依法裁判。
一審法院查明：三峽礦業(yè)公司原系宜昌縣殷家坪鄉(xiāng)集體企業(yè)，2005年經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，予以公司制改造，其中宜昌昌磷資產(chǎn)經(jīng)營公司持股51%，徐某某等自然人持股49%，注冊資本為1072萬元。2007年底，三峽礦業(yè)公司與宜昌太陽山礦業(yè)有限公司合并，徐某某持股比例變?yōu)?.44%，但工商登記機(jī)關(guān)對前述股權(quán)變動情況未作變更登記。
2012年11月30日，三峽礦業(yè)公司召開2012年第二次股東會，就“石墨集團(tuán)有關(guān)資產(chǎn)處置方案”、“石墨集團(tuán)慈溪分公司整體轉(zhuǎn)讓方案”、“金昌石墨礦50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案”等形成決議，徐某某就前述方案投了反對票。2012年12月12日，徐某某向三峽礦業(yè)公司發(fā)出律師函，請求三峽礦業(yè)公司收購其所持6.44%股份，三峽礦業(yè)公司復(fù)函表示同意收購。由于雙方對收購價格不能達(dá)成一致，徐某某、三峽礦業(yè)公司遂于2012年12月30日共同與東方公司簽訂《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》及補(bǔ)充協(xié)議，約定由東方公司對三峽礦業(yè)公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)。
東方公司接受雙方委托后，在委托湖北瀚海資產(chǎn)評估有限公司、湖北永業(yè)地礦評估咨詢有限公司就三峽礦業(yè)公司固定資產(chǎn)、大皮山銅礦普查探礦權(quán)、后灣磷礦采礦權(quán)等資產(chǎn)價值進(jìn)行鑒定后，結(jié)合三峽礦業(yè)公司財(cái)務(wù)帳簿等相關(guān)憑證，出具了381號審計(jì)報(bào)告，結(jié)論為三峽礦業(yè)公司于評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)為22699.58萬元。其后，東方公司根據(jù)雙方對該審計(jì)報(bào)告的異議情況，出具了411號（復(fù)核）審計(jì)報(bào)告，調(diào)增了審計(jì)結(jié)論2241.29萬元。結(jié)合兩審計(jì)報(bào)告（前述兩審計(jì)報(bào)告以下均統(tǒng)稱審計(jì)報(bào)告），審計(jì)結(jié)論為：三峽礦業(yè)公司于審計(jì)基準(zhǔn)日（即2011年12月31日）的凈資產(chǎn)為24940.87萬元。一審法院根據(jù)審計(jì)報(bào)告，并結(jié)合雙方當(dāng)事人質(zhì)證情況，調(diào)增了凈資產(chǎn)1900.55萬元，并最終確認(rèn)三峽礦業(yè)公司在評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)價值為26841.42萬元。
徐某某對東方公司審計(jì)報(bào)告持有異議，認(rèn)為由于三峽礦業(yè)公司未按人民法院規(guī)定的期限提交財(cái)務(wù)帳簿而致鑒定資料缺乏，使東方公司未將運(yùn)行費(fèi)收入、店子河磁鐵礦在出讓前庫存鐵精粉價值、大皮山銅礦項(xiàng)目價值、三峽礦業(yè)公司購置夷陵區(qū)總商會大廈24及25層增值收益、云南鑫精礦業(yè)的賬外收益、因投資七里沖礦區(qū)的探礦權(quán)、因入股宜昌平湖投資擔(dān)保有限公司等而應(yīng)取得的收益等均納入審計(jì)報(bào)告的凈資產(chǎn)結(jié)論中，該報(bào)告低估了三峽礦業(yè)公司的凈資產(chǎn)價值。
三峽礦業(yè)公司對審計(jì)報(bào)告亦持有異議，認(rèn)為：審計(jì)報(bào)告未將中科恒達(dá)公司及科略公司的經(jīng)營虧損2234.15萬元納入凈資產(chǎn)減少范圍，同時將部分資產(chǎn)于基準(zhǔn)日后的轉(zhuǎn)讓價值作為基準(zhǔn)日的評估價值，部分采礦權(quán)項(xiàng)下的礦產(chǎn)儲量也與實(shí)際不符，致審計(jì)報(bào)告虛高（其中，礦產(chǎn)儲量虛高195.86萬噸，其他資產(chǎn)價值虛高5744.50萬元），具體為：馬家灣磷礦段后灣磷礦多計(jì)算了無開發(fā)利用價值的磷礦33.9萬噸；將灰石埡礦區(qū)后灣磷礦段內(nèi)蘊(yùn)經(jīng)濟(jì)資源量可信度系數(shù)取值由0.6改為0.8而多計(jì)算了磷礦儲量128.86萬噸，將處于壓覆層而不能開采的磷礦計(jì)算入礦石儲量而多計(jì)算了磷礦21.1萬噸；審計(jì)機(jī)構(gòu)未在已開采的礦產(chǎn)量中加上正常損耗量（從而多計(jì)算了剩余礦產(chǎn)儲量）；資源稅計(jì)算過低（從而多計(jì)算了利潤等）；對店子河礦、廟河礦等部分資產(chǎn)的審計(jì)價值系依發(fā)生于基準(zhǔn)日后的轉(zhuǎn)讓（或補(bǔ)償價）而確定，規(guī)避了市場風(fēng)險。
針對徐某某對審計(jì)結(jié)論所持異議情況，一審法院認(rèn)為：由于徐某某為證明三峽礦業(yè)公司存在運(yùn)行費(fèi)收入、店子河磁鐵礦在出讓前庫存有鐵精粉、投資大皮山銅礦項(xiàng)目、購置夷陵區(qū)總商會大廈24及25層房屋、云南鑫精礦業(yè)賬外收入、投資七里沖礦區(qū)的探礦權(quán)等影響凈資產(chǎn)評估結(jié)論的事實(shí)，提交了三峽礦業(yè)公司2009年度工作計(jì)劃及實(shí)施方案、《關(guān)于店子河磁鐵礦整體轉(zhuǎn)讓的請示》、《大皮山銅礦項(xiàng)目投資明細(xì)》及其咨詢報(bào)告、七里沖磷礦《合作探（采）礦協(xié)議》、《合作建設(shè)夷陵區(qū)總商會大廈協(xié)議》及其付款憑證、云南鑫精礦業(yè)賬外收入及支出對賬情況等證據(jù)，三峽礦業(yè)公司對前述證據(jù)的真實(shí)性也不持異議，對前述事實(shí)予以采信。同時，由于徐某某就前述事實(shí)對凈資產(chǎn)數(shù)額的影響提供了具體數(shù)額（或計(jì)算方法），而三峽礦業(yè)公司未在人民法院規(guī)定的期限內(nèi)提交相關(guān)財(cái)務(wù)帳簿以證明實(shí)際發(fā)生數(shù)額，故對徐某某請求在審計(jì)報(bào)告基礎(chǔ)上增加凈資產(chǎn)數(shù)額的請求予以支持，并確認(rèn)：三峽礦業(yè)公司未列入的運(yùn)行費(fèi)收入（或應(yīng)款）829萬元、店子河磁鐵礦在出讓前庫存鐵精粉（價值445萬元）、投資大皮山銅礦項(xiàng)目（價值1000萬元）、購置夷陵區(qū)總商會大廈24及25層房屋（增值300萬元）、云南鑫精礦業(yè)賬外收入（1068.40萬元）、投資七里沖礦區(qū)的探礦權(quán)（增值492.30萬元），合計(jì)4134.70萬元。至于徐某某主張“審計(jì)報(bào)告未將三峽礦業(yè)公司入股宜昌平湖投資擔(dān)保有限公司1000萬元納入三峽礦業(yè)公司凈資產(chǎn)審計(jì)結(jié)論中”問題，由于381號審計(jì)報(bào)告在“其他應(yīng)收款期末余額欄”的“宜昌平湖投資擔(dān)保有限公司”項(xiàng)下已載明“投資款及保證金1325萬元”，因此，據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，應(yīng)認(rèn)定“三峽礦業(yè)公司入股宜昌平湖投資擔(dān)保有限公司1000萬元”已納入審計(jì)報(bào)告的凈資產(chǎn)審計(jì)范圍，故對徐某某的該主張不予支持。
針對三峽礦業(yè)公司對審計(jì)結(jié)論所持異議情況，一審法院認(rèn)為：審計(jì)報(bào)告載明的馬家灣磷礦段后灣磷礦儲量已將《開發(fā)利用方案》載明的邊際經(jīng)濟(jì)資源量按規(guī)則套改成（有開采價值的）控制的內(nèi)蘊(yùn)經(jīng)濟(jì)資源量（控制的次邊際經(jīng)濟(jì)資源量亦然），故不存在多計(jì)算了無開發(fā)利用價值的磷礦33.9萬噸的情形?；沂瘓旱V區(qū)后灣磷礦段內(nèi)蘊(yùn)經(jīng)濟(jì)資源量《開發(fā)利用方案》系2006年3月編制，但按現(xiàn)行規(guī)定及該礦屬沉積型礦床屬性，可信性系數(shù)不能低于0.8，故不存在擅自改變可信性系數(shù)并多計(jì)算礦產(chǎn)儲量128.86萬噸情形。由于三峽礦業(yè)公司并未按規(guī)定編制《礦產(chǎn)資源壓覆報(bào)告》并報(bào)主管機(jī)關(guān)備案，故無法核定因壓覆層而應(yīng)扣減的礦產(chǎn)儲量。三峽礦業(yè)公司主張應(yīng)扣減的礦產(chǎn)損耗量并未提交依據(jù)；主張礦資源稅應(yīng)按銷售收入的10%征收，并無事實(shí)及法律規(guī)定。由于店子河礦、廟河礦等資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓（補(bǔ)償）行為發(fā)生時間均與雙方確定的基準(zhǔn)日相鄰近（因而價值差異不可能懸殊），雙方此時仍然處在股權(quán)收購協(xié)商過程中，同時考慮到徐某某并未主張自基準(zhǔn)日起的收購款利息（即放棄了收購本金的孳息）等因素，因此，基于實(shí)體處理公正，一審法院確認(rèn)上述資產(chǎn)發(fā)生于基準(zhǔn)日后的轉(zhuǎn)讓（補(bǔ)償）價格可以作為前述資產(chǎn)于基準(zhǔn)日的價值。
一審法院還認(rèn)為：由于三峽礦業(yè)公司提交了2010年10月27日及2011年12月7日《董事會決議》，能夠證明中科恒達(dá)公司、科略公司系三峽礦業(yè)公司投資設(shè)立（或收購重組的公司）。雖然徐某某以其提交的2011年12月7日《董事會決議》載明“先停產(chǎn)整頓，拿出方案，下次董事會再行研究處理”等內(nèi)容為由，辯稱董事會并未就科略公司與三峽礦業(yè)公司間關(guān)系作出決議，但該證據(jù)系董事會就科略公司的經(jīng)營方向所作出的決議，不僅不能否認(rèn)三峽礦業(yè)公司投資設(shè)立科略公司的事實(shí)，相反，該證據(jù)進(jìn)一步佐證科略公司系三峽礦業(yè)公司投資設(shè)立的事實(shí)，故對徐某某的該抗辯不予支持。雖然徐某某還以中科恒達(dá)公司的工商登記資料中載明的股東并非三峽礦業(yè)公司為由，辯稱中科恒達(dá)公司與三峽礦業(yè)公司并無聯(lián)性，但根據(jù)三峽礦業(yè)公司的《委托持股協(xié)議書》及董事會決議，足以認(rèn)定三峽礦業(yè)公司系中科恒達(dá)公司的隱名股東。根據(jù)華審公司提交的審計(jì)報(bào)告，截止2011年12月31日，中科恒達(dá)公司的經(jīng)營虧損為1650.36萬元，科略公司的虧損為583.79萬元，以上合計(jì)2234.15萬元，應(yīng)在三峽礦業(yè)公司凈資產(chǎn)評估報(bào)告中予以扣減。
綜上，由于審計(jì)報(bào)告未將三峽礦業(yè)公司應(yīng)收的運(yùn)行費(fèi)等合計(jì)4134.70萬元納入三峽礦業(yè)公司凈資產(chǎn)審計(jì)范圍，也未將中科恒達(dá)、科略公司的經(jīng)營虧損2234.15萬元從三峽礦業(yè)公司凈資產(chǎn)審計(jì)結(jié)論中予以扣減，故一審法院據(jù)此對審計(jì)報(bào)告予以調(diào)整，并確認(rèn)三峽礦業(yè)公司的凈資產(chǎn)價值為26841.42萬元。
一審法院還查明：雙方在與東方公司簽訂的《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》補(bǔ)充協(xié)議中約定“本次評估、審計(jì)的費(fèi)用由三峽礦業(yè)公司承擔(dān)”。東方公司在制作381號審計(jì)報(bào)告過程中，與徐某某及三峽礦業(yè)公司簽訂了審計(jì)費(fèi)為30萬元的書面協(xié)議，前述費(fèi)用已由三峽礦業(yè)公司支付。東方公司在出具411號審計(jì)報(bào)告時，主張應(yīng)另行增加審計(jì)費(fèi)，三方進(jìn)行了協(xié)商，但未形成書面協(xié)議。
一審法院認(rèn)為：徐某某作為三峽礦業(yè)公司股東，在三峽礦業(yè)公司于2012年11月30日召開的“2012年第二次股東會決議”上，就該次股東會通過的“湖北恒達(dá)石墨集團(tuán)有關(guān)資產(chǎn)處置方案”、“石墨集團(tuán)慈溪分公司整體轉(zhuǎn)讓方案”、“金昌石墨礦50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案”等涉及轉(zhuǎn)讓、處置三峽礦業(yè)公司主要資產(chǎn)的決議投了反對票，并于2012年12月12日發(fā)函請求三峽礦業(yè)公司收購徐某某所持有的股權(quán)。由于徐某某的該請求符合《中華人民共和國公司法》第七十四條“對股東會通過的公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)”的規(guī)定，且三峽礦業(yè)公司亦同意收購徐某某所持有的股權(quán)，故對徐某某要求三峽礦業(yè)公司收購其持有的6.44%股權(quán)之訴訟請求予以支持。根據(jù)雙方共同委托的東方公司所出具的審計(jì)報(bào)告，三峽礦業(yè)公司于評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)價值為26841.42萬元，按徐某某所持6.44%的股權(quán)計(jì)算，確認(rèn)合理的收購價格為1728.59萬元（含稅，下同）。同時，因雙方在《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書補(bǔ)充協(xié)議》中約定“審計(jì)的費(fèi)用由三峽礦業(yè)公司承擔(dān)”，故已發(fā)生（或尚在協(xié)商中的審計(jì)費(fèi)用）均應(yīng)由三峽礦業(yè)公司負(fù)擔(dān)。但對徐某某主張“其因東方公司審計(jì)行為而墊付的2萬元審計(jì)費(fèi)，應(yīng)由三峽礦業(yè)公司返還”問題，由于徐某某的該單方給付行為并無合同依據(jù)，故對該主張不予支持。至于三峽礦業(yè)公司辯稱“徐某某工商登記的股權(quán)為8%，而實(shí)際為6.44%，現(xiàn)其退出股東地位，可能對三峽礦業(yè)公司產(chǎn)生不利影響”問題，由于雙方均認(rèn)可徐某某所持三峽礦業(yè)公司的股權(quán)為6.44%，徐某某也僅要求三峽礦業(yè)公司收購其所持有的6.44%股權(quán)，故徐某某的該請求并不影響三峽礦業(yè)公司的利益，故對該抗辯不予支持。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國公司法》第七十四條，《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決：一、宜昌三峽礦業(yè)有限公司于判決生效后十日內(nèi)以1728.59萬元價格收購徐某某所持有的6.44%的股權(quán)；二、駁回徐某某的其他訴訟請求。案件受理費(fèi)122550元，由宜昌三峽礦業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)120000元，徐某某負(fù)擔(dān)2550元。
本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
另查明：徐某某起訴時提出的訴訟請求為：三峽礦業(yè)公司按稅后不低于1409.1782萬元的價格收購所持的6.44%的股權(quán)。一審法院經(jīng)審查認(rèn)為徐某某要求扣稅的請求無法律依據(jù)，從而對徐某某進(jìn)行了釋明。徐某某根據(jù)一審法院的釋明變更訴訟請求為三峽礦業(yè)公司按稅前1761萬元的價格收購其所持有的6.44%的股權(quán)，并根據(jù)該訴訟請求補(bǔ)交了訴訟費(fèi)用。一審法院于2013年12月19日向三峽礦業(yè)公司告知了該情況。三峽礦業(yè)公司當(dāng)時對此未提出異議，并向一審法院提出不申請延長舉證期限。
三峽礦業(yè)公司與徐某某于2013年4月18日向一審法院陳述，雙方對三峽礦業(yè)公司收購徐某某股權(quán)一事不持異議，無論評估價格高低均不反悔。

本院認(rèn)為：（一）關(guān)于收購股權(quán)問題。公司法第七十四條規(guī)定，公司轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。本案中，徐某某投出反對票的決議為三峽礦業(yè)公司作出的“湖北恒達(dá)石墨集團(tuán)（系三峽礦業(yè)公司子公司，以下簡稱石墨集團(tuán)）有關(guān)資產(chǎn)處置方案”、“石墨集團(tuán)慈溪分公司整體轉(zhuǎn)讓方案”、“金昌石墨礦（系三峽礦業(yè)公司子公司）50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案”。上述決議涉及多處石墨礦及子公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，從三峽礦業(yè)公司的經(jīng)營范圍包含石墨礦銷售的內(nèi)容看，該部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)涉及到三峽礦業(yè)公司的重要資產(chǎn)。徐某某投出反對票后，向三峽礦業(yè)公司提出公司收購其股權(quán)的請求。之后，雙方就股權(quán)回購一事進(jìn)行了協(xié)商，并在就收購價格未達(dá)成一致意見的情況下，共同委托東方公司對三峽礦業(yè)公司資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，從而確定收購價格。因此從雙方的訴前行為看，雙方對于三峽礦業(yè)公司收購徐某某的股權(quán)一事已達(dá)成共識。在一審訴訟期間，三峽礦業(yè)公司亦作出無論評估價格高低均愿意收購徐某某的股權(quán)的陳述。故徐某某提出的三峽礦業(yè)公司收購股權(quán)的訴訟請求既符合法律規(guī)定，又符合雙方的約定，一審法院根據(jù)評估的價格認(rèn)定三峽礦業(yè)公司以合理收購徐某某所持有的股權(quán)并無不當(dāng)，三峽礦業(yè)公司提出一審法院強(qiáng)行判令其收購股權(quán)違反法律規(guī)定及公司意思自冶的上訴理由不能成立，本院不予支持。
（二）原審判決程序問題。第一，關(guān)于一審法院是否超出徐某某訴訟請求作出判決問題。本案中，徐某某起訴時提出的訴訟請求中的1409.1782萬元系指三峽礦業(yè)公司代其繳納了個人所得稅后的凈得款項(xiàng)。經(jīng)一審法院釋明，徐某某不再主張三峽礦業(yè)公司代其繳納個人所得稅并變更訴訟請求為1761萬元，且根據(jù)該訴訟請求補(bǔ)交了訴訟費(fèi)用。一審法院已將該情況告知了三峽礦業(yè)公司，三峽礦業(yè)公司當(dāng)時對此并無異議。故原審判決判令三峽礦業(yè)公司以1728.59萬元價格收購徐某某所持有的股權(quán)并未超出徐某某的訴訟請求。三峽礦業(yè)公司的該項(xiàng)上訴理由不能成立，本院不予支持。第二，關(guān)于鑒定問題。雙方當(dāng)事人在訴前委托東方公司對三峽礦業(yè)公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，該所根據(jù)審計(jì)需要，委托有鑒定資質(zhì)的湖北永業(yè)地礦評估咨詢有限責(zé)任公司、湖北瀚海資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具礦業(yè)權(quán)報(bào)告、資產(chǎn)及股權(quán)評估報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)評估報(bào)告的內(nèi)容作出審計(jì)報(bào)告，三峽礦業(yè)公司對東方公司另行委托評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)評估是明知的，其還分別向湖北永業(yè)地礦評估咨詢有限責(zé)任公司、湖北瀚海資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具了委托函及承諾函進(jìn)行了確認(rèn)。另外，東方公司、湖北永業(yè)地礦評估咨詢有限責(zé)任公司、湖北瀚海資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司均具有相應(yīng)的審計(jì)、評估資質(zhì)，三家單位作出的審計(jì)、評估報(bào)告均系當(dāng)事人委托，并由具有資質(zhì)的單位作出，鑒定程序并無不當(dāng)。第三，關(guān)于舉證問題。雙方當(dāng)事人在一審時針對審計(jì)結(jié)論已進(jìn)行了質(zhì)證，針對三峽礦業(yè)公司關(guān)于審計(jì)結(jié)論的異議，相關(guān)鑒定單位也已作出專門答復(fù)。三峽礦業(yè)公司根據(jù)審計(jì)及評估單位的要求提供相關(guān)的鑒定材料是其配合鑒定程序的需要，三峽礦業(yè)公司如對鑒定結(jié)論有異議，亦應(yīng)向法院提供相關(guān)證據(jù)予以證實(shí)。一審法院在三峽礦業(yè)公司對其提出的異議未提供證據(jù)證實(shí)的情況下，對異議不予采信并無不當(dāng)。第四，關(guān)于筆誤的訂正。對民事判決書中的筆誤，人民法院可以補(bǔ)正裁定的形式進(jìn)行訂正。原審判決書中的“增調(diào)凈資產(chǎn)26481.42元”及“確定合理收購價格1728.59萬元（不含稅，下同）”為筆誤，一審法院已作出（2013）鄂宜昌中民二初字第00015-1號民事裁定書對該兩處筆誤進(jìn)行了訂正，一審法院以裁定的方式對民事判決書中的筆誤予以訂正符合法律規(guī)定，并無不當(dāng)。
綜上，三峽礦業(yè)公司的上訴理由均不能成立，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審理程序合法，應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)48000元，由三峽礦業(yè)公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　孫　剛 代理審判員　　董俊武 代理審判員　　張?jiān)蒲?/p>

書記員：李婷