上訴人(原審原告)宋某。
委托代理人楊克清,湖北楚雄律師事務所律師。特別授權代理。
上訴人(原審被告)高某某。
委托代理人陳先忠,湖北弘發(fā)律師事務所律師。一般授權代理。
原審第三人朱某某。
上訴人宋某、高某某因與原審第三人朱某某債權人撤銷權糾紛一案,不服當陽市人民法院(2013)鄂當陽民初字第00645號民事判決,向本院提起上訴。本院立案受理后,依法組成由審判員張曉燕擔任審判長,審判員李建敏、畢勇參加的合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
原審判決認定,2011年10月8日,高某某(甲方)與宋某(乙方)簽訂一份《車輛股份轉讓合同》,合同約定:乙方購買甲方宜昌至當陽客運車輛鄂EA7339號車的四分之一股份,價格179000元,出讓時間為2011年9月20日,此后甲方和乙方各占該車四分之一股份,2011年9月20日前該車所有的債權債務及交通違章由甲方和另外兩位車主承擔與乙方無關,2011年9月20日以后的利潤及債權債務由乙方和另三位車主按股份平均分配。朱某某作為見證人、郭祖彬作為合伙人在合同上簽字,該合同一式四份,四人各執(zhí)一份。當日宋某將179000元支付給高某某,高某某出具收條,載明“今收到宋某購車款現(xiàn)金179000元整”。2013年3月14日,宜當快客車隊就宜昌交運集團實行公車公營、將車輛收歸公司經(jīng)營一事召開全體車主大會,并形成大會決議,內(nèi)容主要包括:車主不得私自與交運集團就車輛收購問題進行協(xié)商,如私自達成交車協(xié)議的扣除該車未結運費款50000元,凡交運集團因收車問題針對某一個體施壓造成損失的車隊應給與補償,車主要服從車隊統(tǒng)一行動,不得有違法行為。宋某、高某某均在大會決議上車主簽字欄簽字。2013年3月29日,宜昌交運集團另案起訴朱某某,以《客運車輛運營合同》到期為由要求朱某某履行合同約定,退還鄂EA7339號車及隨車證件。2013年4月11日,宜昌交運集團(甲方)與鄂EA7339號車經(jīng)營者朱某某(乙方)簽訂《宜昌至當陽班線實行公司化改造的協(xié)議》,協(xié)議主要內(nèi)容為:甲方給付乙方車輛回收款51402元,補償經(jīng)營損失60500元,乙方將車輛及隨車證件交還給甲方,乙方原繳納的安全保證金20000元在交車三個月后無違章情況下退還,交車前的債權債務由乙方自行承擔,該協(xié)議乙方由高某某簽字。2013年4月14日,高某某將45573元車輛款支付給宋某。2013年6月12日,宋某分得鄂EA7339號車最后一次股份分紅款32038元。2013年6月26日,鄂EA7339號車的四名股東郭祖彬、殷鵬、宋某、高某某簽訂一份《鄂EA7339號車輛終止經(jīng)營清算報告》,其主要內(nèi)容為:2013年3月31日,因宜昌交運集團收回車輛實行公車公營,各位股東終止了鄂EA7339號車輛的經(jīng)營,現(xiàn)尚有未結清的車輛經(jīng)營款等共計12123.3元,每位股東按比例分得3030.8元,截止2013年6月26日,四位股東關于鄂EA7339號車輛的債權債務均已全部清算完畢,不欠外債,股東內(nèi)部也互不欠債。四名股東在清算報告上簽字并各自領款3030元。宋某以高某某及朱某某明知該車輛有不得轉讓的合同約定,虛構事實對該車輛予以重復轉讓,導致宋某經(jīng)濟損失為由訴至法院,請求:1、確認宋某、高某某簽訂的《車輛股份轉讓合同》無效;2、要求高某某返還購車款89000元(購車款179000元減除經(jīng)營中分紅90000元);3、由高某某承擔本案訴訟費。庭審中宋某變更訴訟請求第一項,要求撤銷2011年10月8日宋某、高某某簽訂的《車輛股份轉讓合同》。
原審判決同時認定,鄂EA7339號車登記車主為宜昌交運集團,該車于2005年10月25日由朱某某出資購買,朱某某在將自己所占車輛股份轉讓后,仍一直由朱某某與宜昌交運集團簽訂《客運車輛經(jīng)營合同》,最后一次簽訂合同的日期為2011年11月8日,合同期限為2011年11月1日至2012年10月31日,合同到期后因宜昌交運集團準備實行公車公營再未簽訂合同。宜當快客車隊系車主自發(fā)形成的管理組織,統(tǒng)一進行客運班線管理和財務核算,其成員包括所有車主,車主個人合股掛靠公司經(jīng)營宜昌至當陽客運班線車輛是普遍經(jīng)營模式。
原審法院認為,宋某在入股鄂EA7339號車經(jīng)營并簽訂《車輛股份轉讓合同》前,對該車經(jīng)營情況進行了為期18天的考查,并在舉證時提交了鄂EA7339號車的隨車證件,對該車掛靠于宜昌交運集團實行個人股份經(jīng)營的行業(yè)慣例應當是清楚的,宋某主張高某某在簽訂合同時存在欺詐缺乏事實依據(jù)。從《車輛股份轉讓合同》的內(nèi)容看,該合同內(nèi)容雖然與《客運車輛經(jīng)營合同》中不得將經(jīng)營權轉讓第三方的內(nèi)容相抵觸,但宜昌交運集團在實際經(jīng)營中并未依《客運車輛經(jīng)營合同》行使解除權,應視為對車輛轉讓行為的默認,《車輛股份轉讓合同》的內(nèi)容并不違反法律規(guī)定,自合同簽訂之日起對合同雙方發(fā)生法律效力。宋某與高某某簽訂的《車輛股份轉讓合同》所轉讓的標的包含車輛和線路經(jīng)營權,均掛靠于宜昌交運集團,雙方在合同中未約定經(jīng)營截止期限,因之前宜昌交運集團一直按年續(xù)簽《客運車輛經(jīng)營合同》,對實際經(jīng)營人變更也未提出異議,按通常理解其車輛和線路經(jīng)營權的經(jīng)營期限為長期或者至少經(jīng)營至車輛強制報廢時止,按該理解不存在合同顯失公平的情形,但宜昌交運集團2013年因公車公營改革收回車輛和線路經(jīng)營權,導致雙方合股經(jīng)營終止,預期的經(jīng)營期限與實際經(jīng)營期限明顯不符,宋某支付的轉讓價款與其實際經(jīng)營收益以及預期收益存在較大差異,如由宋某全額承擔終止經(jīng)營的后果,對宋某顯失公平,考慮到雙方合同已經(jīng)實際履行約1年半,宋某在經(jīng)營中也分得了收益,并領取了宜昌交運集團的相關補償,應由高某某對宋某的損失酌情予以補償,數(shù)額以7000元為宜。綜上,宋某要求撤銷《車輛股份轉讓合同》并返還購車款79000元的訴訟請求,應部分予以支持?;谏鲜隼碛桑瓕徦旄鶕?jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條,《中華人民共和國民法通則》第四條的規(guī)定,判決高某某補償宋某轉讓款7000元,并駁回宋某的其他訴訟請求。原審并同時決定案件受理費2100元(宋某已預交),由宋某負擔。
本院經(jīng)審理查明,原審認定的事實屬實。
本院認為:1、宋某以高某某隱瞞車輛不得轉讓的事實,存在欺詐為由要求撤銷雙方的《車輛股份轉讓合同》,高某某上訴稱宋某的起訴已超過一年的除斥期間,但并無證據(jù)證實宋某從得知朱某某與宜昌交運集團簽訂的《客運車輛經(jīng)營合同》中有限制轉讓條款到起訴已經(jīng)超過一年,故對于高某某該項上訴主張本院不予支持。2、雖原車主朱某某與宜昌交運集團簽訂的《客運車輛經(jīng)營合同》對車主向他人轉讓部分車輛經(jīng)營權的行為確有相關限制,但高某某與宋某訂立合同時及之前長時間內(nèi)個人合伙經(jīng)營是宜昌至當陽線路班車的普遍經(jīng)營模式,宜昌交運集團未與朱某某續(xù)簽合同的原因亦系其將實行公車公營改革收回車輛及線路經(jīng)營權,而非以高某某向宋某轉讓部分經(jīng)營權的行為追究朱某某的違約責任并主張合同解除;依據(jù)本案已查明的事實,亦無法認定高某某在與宋某訂立轉讓協(xié)議的過程中存有任何欺詐行為。同時宋某依據(jù)前述股份轉讓合同已經(jīng)領取了車輛補償款、經(jīng)營損失等費用,并在經(jīng)營清算報告上簽字認可各股東(實為合伙人)之間互不負債和承擔責任,現(xiàn)宋某要求撤銷雙方轉讓協(xié)議、返還轉讓金的訴訟請求于法無據(jù),且違反誠實信用原則,不應予以支持。3、案涉股份轉讓合同系因宜昌交運集團改變經(jīng)營方式而無法繼續(xù)履行,對此高某某與宋某均無過錯,投資能否收回、獲得的利潤能否達到預期均屬投資風險范疇,各合伙人應自行負擔損失,原審法院判令高某某向宋某支付補償金7000元缺乏法律依據(jù),應予糾正。綜上,原審認定事實清楚,但法律適用部分錯誤,本院予以糾正。經(jīng)合議庭評議決定,依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、《中華人民共和國民法通則》第四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百七十條第一款第(二)項之規(guī)定,判決如下:
一、撤銷當陽市人民法院(2013)鄂當陽民初字第00645號民事判決;
二、駁回宋某的訴訟請求。
本案一審案件受理費2100元,由宋某負擔。二審案件受理費4200元(宋某已預交2100元,高某某已預交2100元),均由宋某負擔。
本判決為終審判決。
審判長 張曉燕 審判員 李建敏 審判員 畢 勇
書記員:張鵬煒
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