再審申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人)：安徽大中方工程機(jī)械有限公司，住所地安徽省蕪湖市。
　　法定代表人：丁無白，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：王同海，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳培培，寧夏興業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　被申請(qǐng)人(一審被告、二審上訴人)：現(xiàn)代融資租賃有限公司，住所地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)浦明路XXX號(hào)海航大廈8樓B單元。
　　法定代表人：樸晉秀，總裁。
　　委托訴訟代理人：徐超，男。
　　原審第三人：黃旗，男，1977年11月20日生，漢族，住河南省。
　　原審第三人：蔣春娜，女，1970年10月4日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：徐國(guó)慶，男，1984年9月21日生，漢族，住安徽省蕪湖市。
　　原審第三人：蔣永斌，男，1983年7月6日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：高勝南，女，1985年12月28日生，漢族，住江蘇省。
　　委托訴訟代理人：錢素鋒，江蘇鐘鼓樓律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：黃為才，男，1964年1月20日生，漢族，住安徽省巢湖市。
　　原審第三人：張輝，男，1979年9月28日生，漢族，住河南省。
　　原審第三人：趙斌，男，1984年7月15日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：劉萬勝，男，1972年12月16日生，漢族，住山東省。
　　原審第三人：王宜勛，男，1968年4月26日生，漢族，住山東省。
　　原審第三人：胡啟凱，男，1962年7月9日生，漢族，住安徽省巢湖市。
　　原審第三人：惠寶軍，男，1964年12月21日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：湯愛林，男，1969年6月22日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：王韋年，男，1966年6月7日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：任圣敏，男，1963年2月14日生，漢族，住河南省。
　　原審第三人：廖燦龍，男，1982年8月7日生，漢族，住河南省。
　　原審第三人：馬振飛，男，1983年7月8日生，漢族，住河南省。
　　原審第三人：梁正剛，男，1980年1月19日生，漢族，住江蘇省。
　　委托訴訟代理人：錢素鋒，江蘇鐘鼓樓律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：謝尚廠，男，1970年1月6日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：梁華，男，1968年7月13日生，漢族，住山西省大同市。
　　原審第三人：呂八斤，男，1970年11月1日生，漢族，住山西省。
　　原審第三人：段貨傳，男，1971年6月1日生，漢族，住安徽省淮南市。
　　原審第三人：朱玲，女，1984年6月6日生，漢族，住河南省。
　　原審第三人：彭有武，男，1963年10月21日生，漢族，住安徽省巢湖市。
　　原審第三人：馬義紅，男，1983年5月29日生，漢族，住河南省。
　　原審第三人：周建國(guó)，男，1980年10月8日生，漢族，住河南省。
　　原審第三人：王永生，男，1987年9月1日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：韋敬民，男，1969年10月21日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：史利法，男，1972年8月5日生，漢族，住河南省。
　　原審第三人：張?zhí)?，男?978年5月10日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：鐘偉，男，1983年2月16日生，漢族，住河南省。
　　原審第三人：王業(yè)先，男，1963年10月26日生，漢族，住安徽省巢湖市。
　　原審第三人：朱國(guó)米，男，1974年2月19日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：楊多義，男，1967年5月10日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：蔣成喜，男，1964年7月16日生，漢族，住安徽省蕪湖市。
　　原審第三人：胡強(qiáng)，男，1974年8月14日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：房其龍，男，1983年3月18日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：張敬翔，男，1978年4月12日生，漢族，住安徽省巢湖市。
　　原審第三人：王守來，男，1973年3月16日生，漢族，住安徽省巢湖市。
　　原審第三人：張敬鋒，男，1983年3月23日生，漢族，住安徽省巢湖市。
　　原審第三人：畢威軍，男，1986年5月10日生，漢族，住安徽省。
　　原審第三人：陳加良，男，1957年9月22日生，漢族，住安徽省。
　　再審申請(qǐng)人安徽大中方工程機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱大中方公司)因與被申請(qǐng)人現(xiàn)代融資租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱現(xiàn)代公司)、原審第三人黃旗、蔣春娜、徐國(guó)慶、蔣永斌、高勝南、黃為才、張輝、趙斌、劉萬勝、王宜勛、胡啟凱、惠寶軍、湯愛林、王韋年、任圣敏、廖燦龍、馬振飛、梁正剛、謝尚廠、梁華、呂八斤、段貨傳、朱玲、彭有武、馬義紅、周建國(guó)、王永生、韋敬民、史利法、張?zhí)㈢妭?、王業(yè)先、朱國(guó)米、楊多義、蔣成喜、胡強(qiáng)、房其龍、張敬翔、王守來、張敬鋒、畢威軍、陳加良融資租賃合同糾紛一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民終7768號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查。本案現(xiàn)已審查終結(jié)。
　　大中方公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，一、二審法院認(rèn)定大中方公司承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任，不支持大中方公司請(qǐng)求返還6,603,866.95元保證金主張的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明。一、本案所涉回購(gòu)條件未成就。本案所涉回購(gòu)是指《融資租賃公司》項(xiàng)下的債權(quán)+租賃物購(gòu)買、所有權(quán)轉(zhuǎn)移的回購(gòu)，在《融資租賃合同》項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的債權(quán)+租賃物購(gòu)買、所有權(quán)轉(zhuǎn)移等均不存在任何瑕疵的前提下，現(xiàn)代公司才扣劃6,603,866.95保證金。但《融資租賃合同》項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的債權(quán)+租賃物購(gòu)買、所有權(quán)轉(zhuǎn)移存在怠于行使權(quán)利、超過訴訟時(shí)效、超過保證期間等重大瑕疵，因此本案所涉回購(gòu)條件未成就；現(xiàn)代公司無權(quán)要求大中方公司履行回購(gòu)義務(wù)并扣劃大中方公司6,603,866.95元的保證金。其一，現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)讓的債權(quán)存在已過時(shí)效的瑕疵?，F(xiàn)代公司在與承租人簽訂的43份《融資租賃合同》期滿2年內(nèi)，未向承租人主張權(quán)利，因此《融資租賃合同》項(xiàng)下的債權(quán)因過訴訟時(shí)效而不受法律保護(hù)，該轉(zhuǎn)讓債權(quán)存在瑕疵。其二，現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)讓的債權(quán)及租賃物所有權(quán)存在其他重要瑕疵。1、債權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)通債務(wù)人，未經(jīng)通知的，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓不發(fā)生效力?；刭?gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)事宜，現(xiàn)代公司并未通知承租人，即債務(wù)人，因此對(duì)承租人不發(fā)生效力。在未有可實(shí)現(xiàn)的債權(quán)的情況下，現(xiàn)代公司無權(quán)以扣劃保證金方式要求大中方公司支付回購(gòu)對(duì)價(jià)。2、根據(jù)《融資租賃合作協(xié)議的從屬協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《從屬協(xié)議》)、《融資租賃合同》約定，在承租人連續(xù)3個(gè)月未能按時(shí)足額支付租金的，現(xiàn)代公司有權(quán)解除合同、取回租賃物，也即現(xiàn)代公司對(duì)租賃物承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任；但在《融資租賃合同》期滿三、四年后，現(xiàn)代公司才向承租人主張追回租賃物，其怠于行使權(quán)利的行為致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的(租賃物)滅失或無法追回；所產(chǎn)生的《融資租賃合同》到期日至回購(gòu)日之間逾期利息均應(yīng)由現(xiàn)代公司自行承擔(dān)。其三，從回購(gòu)本身來看，也已超過2年訴訟時(shí)效。《從屬協(xié)議》雖未約定具體的回購(gòu)時(shí)間，但該協(xié)議約定了回購(gòu)的條件，即在承租人不再償付租金，回購(gòu)條件又滿足時(shí)，現(xiàn)代公司應(yīng)該知道其權(quán)利受到侵害，此時(shí)應(yīng)起算訴訟時(shí)效。2016年3月28日，現(xiàn)代公司要求大中方公司回購(gòu)已超過兩年訴訟時(shí)效。二、一審法院認(rèn)定連帶責(zé)任保證金2,588,793.58元不屬于本案審理范圍，二審法院認(rèn)定連帶擔(dān)保不適用保證期間的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明。其一，大中方公司訴請(qǐng)返還的9,202,660.53元保證金由回購(gòu)保證金6,603,866.95元和連帶保證金2,598,793.58元兩部分構(gòu)成。雖說兩部分保證金的實(shí)際功能不同，但均系大中方公司與現(xiàn)代公司簽訂的《從屬協(xié)議》項(xiàng)下爭(zhēng)議，且均直接關(guān)聯(lián)至案涉43份《融資租賃合同》及43位承租人。同時(shí)現(xiàn)代公司同意在本案中一并審理，并應(yīng)訴答辯。故兩部份保證金在本案一并審理合法有據(jù)。其二，《從屬協(xié)議》約定的連帶保證責(zé)任未約定保證期間，因此保證期間應(yīng)從主債權(quán)履行屆滿之日起計(jì)算六個(gè)月，也即最晚至2014年11月24日止；但現(xiàn)代公司直至2016年3月28日通過扣劃保證金的方式主張權(quán)利，明顯已超過保證期間。因此，現(xiàn)代公司無權(quán)要求扣除保證金。三、二審法院未經(jīng)傳票傳喚涉案第三人，缺席判決，系程序違法。
　　被申請(qǐng)人現(xiàn)代公司答辯稱，一、現(xiàn)代公司劃扣保證金有事實(shí)和合同依據(jù)，一、二審法院支持現(xiàn)代公司主張適用法律正確。二、現(xiàn)代公司與大中方公司就回購(gòu)擔(dān)保條件有明確約定，現(xiàn)代公司有權(quán)在回購(gòu)條件成就后要求大中方公司履行回購(gòu)義務(wù)。三、一、二審程序不存在錯(cuò)誤。請(qǐng)求駁回大中方公司的再審申請(qǐng)。
　　原審第三人高勝南、梁正剛答辯稱，一、本案糾紛是大中方公司與現(xiàn)代公司之間糾紛，與高勝南、梁正剛無關(guān)。二、高勝南、梁正剛與現(xiàn)代公司的融資租賃合同于2012年到期，已過訴訟時(shí)效，高勝南、梁正剛不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
　　除高勝南、梁正剛外，本案其余原審第三人均未發(fā)表答辯意見。
　　再審審查期間，大中方公司未提供新證據(jù)。
　　本院經(jīng)審查后認(rèn)為，本案審查的焦點(diǎn)在于現(xiàn)代公司是否有權(quán)以扣劃保證金方式要求大中方公司承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任的問題。本案所涉《從屬協(xié)議》是大中方公司與現(xiàn)代公司的真實(shí)意思表示，是確定大中方公司與現(xiàn)代公司權(quán)利義務(wù)的合同依據(jù)，該協(xié)議對(duì)雙方當(dāng)事人具有約束力。關(guān)于現(xiàn)代公司是否有權(quán)要求大中方公司承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任的問題。一、根據(jù)《從屬協(xié)議》約定，在租賃期限內(nèi)，承租人連續(xù)3個(gè)月未能按時(shí)足額支付租金，或租賃到期日前未能支付全部租金的，現(xiàn)代公司有權(quán)要求大中方公司履行回購(gòu)擔(dān)保義務(wù)，全額支付回購(gòu)款。本案中，首先，至2016年3月11日止，原審第三人即承租人確已發(fā)生未能按時(shí)足額支付租金情況；其次，2016年3月11日，現(xiàn)代公司向大中方公司發(fā)出《回購(gòu)?fù)ㄖ?經(jīng)銷商)》。該函載明，因承租人租賃期間未能按時(shí)足額支付租金，根據(jù)《從屬協(xié)議》的約定，大中方公司應(yīng)履行回購(gòu)義務(wù)，并于2016年3月18日前，將回購(gòu)款支付至現(xiàn)代公司指定賬戶。因此《從屬協(xié)議》項(xiàng)下回購(gòu)條件成就，現(xiàn)代公司發(fā)函大中方公司要求其承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任有事實(shí)與法律依據(jù)。二、關(guān)于回購(gòu)的瑕疵責(zé)任問題。大中方公司認(rèn)為，現(xiàn)代公司要求其回購(gòu)的是現(xiàn)代公司對(duì)原審第三人的債權(quán)，也即現(xiàn)代公司要將其對(duì)原審第三人即承租人《融資租賃合同》項(xiàng)下債權(quán)轉(zhuǎn)讓給大中方公司。因此，現(xiàn)代公司應(yīng)對(duì)該債權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉訴訟時(shí)效、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)、租賃物件交付、怠于行使權(quán)利所致?lián)p失等承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。本院認(rèn)為，首先，關(guān)于是否存在債權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題。本案審理的是《從屬協(xié)議》項(xiàng)下回購(gòu)糾紛而非債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。本案中，《從屬協(xié)議》對(duì)回購(gòu)的條件、所涉租賃物交付等作了明確的約定，即在收到回購(gòu)款后，現(xiàn)代公司向大中方公司交付證明租賃物所有權(quán)的文件，上述文件的轉(zhuǎn)移視為現(xiàn)代公司向回購(gòu)方轉(zhuǎn)移租賃物件的所有權(quán)及相關(guān)權(quán)益；現(xiàn)代公司不承擔(dān)租賃物狀態(tài)和交貨任何責(zé)任。因此，就回購(gòu)以及所涉租賃物交付等，大中方公司與現(xiàn)代公司在《從屬協(xié)協(xié)議》中已作明確約定。其次，本案審理過程中，未見大中方公司與現(xiàn)代公司將《從屬協(xié)議》約定的回購(gòu)變更為債權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)。因此，大中方公司所稱債權(quán)轉(zhuǎn)讓存在瑕疵致回購(gòu)條件不成就理由沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持；鑒于此，大中方公司所稱轉(zhuǎn)讓債權(quán)所涉訴訟時(shí)效、債權(quán)轉(zhuǎn)讓未通知債務(wù)人不發(fā)生效力的再審理由亦不能成立。三、關(guān)于怠于行使權(quán)利所致租賃物無法追回的損失、《融資租賃合同》到期日至回購(gòu)日的逾期利息應(yīng)誰承擔(dān)的問題。本院注意到，首先，《從屬協(xié)議》對(duì)回購(gòu)時(shí)間未作約定，因此現(xiàn)代公司在回購(gòu)條件成就后，可隨時(shí)要求大中方公司承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任，現(xiàn)代公司于2016年3月11日向大中方公司行使回購(gòu)權(quán)利并未違反合同規(guī)定；其次，根據(jù)《從屬協(xié)議》約定，大中方公司對(duì)于其銷售客戶(即涉案第三人承租人)的履約情況負(fù)有管理及催收義務(wù)，因此大中方公司對(duì)承租人履約的情況負(fù)有比現(xiàn)代公司更重的管理義務(wù)。如果現(xiàn)代公司存在怠于行使回購(gòu)權(quán)利的行為，大中方公司亦然。本案因?yàn)椤稄膶賲f(xié)議》對(duì)回購(gòu)時(shí)間未作約定，因此現(xiàn)代公司劃扣大中方公司《融資租賃合同》到期日至回購(gòu)日的逾期利息并無不當(dāng)。四、關(guān)于回購(gòu)權(quán)行使是否超過保證期間。設(shè)立保證期間的目的在于督促債權(quán)人在約定期間或法定期間及時(shí)向保證人主張權(quán)利。本案中，在回購(gòu)事實(shí)發(fā)生前，大中方公司已將保證金匯付現(xiàn)代公司賬戶中，因此該保證金的性質(zhì)相當(dāng)于物保，并不涉及保證期間問題。因此，大中方公司以應(yīng)從主債履行屆滿之日起算六個(gè)月為保證期間的理由不能成立，本院不予支持。五、本案二審未作開庭審理，因此不存在缺席判決程序違法的事實(shí)。綜上，大中方公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第九項(xiàng)、第十項(xiàng)規(guī)定的情形。
　　依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
　　駁回安徽大中方工程機(jī)械有限公司的再審申請(qǐng)。
　　

審判員：熊雯毅

書記員：宋向今