原告：寧波漢世紀君睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地浙江省寧波市。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：漢實際國際投資管理(北京)有限公司(委派代表：汪安東)。
　　委托訴訟代理人：陳易，上海段和段律師事務(wù)所律師。
　　被告：珠海源晟股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地廣東省珠海市。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：珠海鈞源股權(quán)投資管理有限公司(委派代表：郭飚)。
　　委托訴訟代理人：謝鵬，北京市競天公誠律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：何凡，北京市競天公誠律師事務(wù)所律師。
　　被告：徐錦泉，男，1965年7月26日生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：賀強，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：楊潔，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　被告：李斌，男，1976年7月25日生，漢族，住上海市楊浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：賀強，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：楊潔，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海杉數(shù)企業(yè)管理中心(有限合伙)，住所地上海市松江區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：徐錦泉。
　　委托訴訟代理人：賀強，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：楊潔，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　原告寧波漢世紀君睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“漢世合伙”)訴被告珠海源晟股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“源晟合伙”)、徐錦泉、李斌、上海杉數(shù)企業(yè)管理中心(有限合伙)(以下簡稱“杉數(shù)合伙”)確認合同無效糾紛一案，由上海市普陀區(qū)人民法院依生效民事裁定書移送本院處理。本院于2019年7月17日立案后，依法適用普通程序?qū)徖怼１驹河谕?月2日對本案公開開庭進行了審理。原告漢世合伙委托訴訟代理人陳易，被告源晟合伙委托訴訟代理人謝鵬，被告李斌及被告徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙共同委托訴訟代理人賀強、楊潔分別到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告漢世合伙向本院提出訴訟請求：確認被告源晟合伙與被告徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙于2017年8月11日簽訂的《投資補償協(xié)議》及《補償價款支付合同》無效。事實和理由：2017年5月19日，源晟合伙與上海臻勢汽車科技有限公司(以下簡稱“臻勢公司”)及該公司股東，包括漢世合伙、徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙等簽訂《上海臻勢汽車科技有限公司之投資協(xié)議》(以下簡稱“《投資協(xié)議》”)，約定了對賭條款，明確股權(quán)投資和回購主體、條件、期限和方法等，其中第4條約定臻勢公司不能在2020年12月31日前實現(xiàn)上市，源晟合伙等投資者有權(quán)要求臻勢公司或創(chuàng)始股東徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙回購?fù)顿Y者所持臻勢公司全部股權(quán)等，《投資協(xié)議》第5條約定了臻勢公司不能達到約定業(yè)績目標，相關(guān)方應(yīng)支付投資者違約金。2017年8月11日，在《投資協(xié)議》基礎(chǔ)上，源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙背著漢世合伙及其他《投資協(xié)議》簽約主體，私下簽訂了《投資補償協(xié)議》及《補償價款支付合同》等，主要內(nèi)容仍為特定條件下，臻勢公司創(chuàng)始股東徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙對源晟合伙補償?shù)摹皩€”?！锻顿Y補償協(xié)議》與《補償價款支付合同》侵犯了漢世合伙的合法權(quán)益，在未經(jīng)漢世合伙同意的情況下，對原《投資協(xié)議》條款內(nèi)容作出重大變更，如按約履行，勢必導(dǎo)致臻勢公司格局產(chǎn)生重大變化，嚴重影響臻勢公司及包括漢世合伙在內(nèi)的其他股東的合法權(quán)益。故漢世合伙訴至法院，請求判如所請。
　　被告源晟合伙辯稱：不同意漢世合伙的訴訟請求。1.源晟合伙確與漢世合伙等簽訂過《投資協(xié)議》，并約定對賭條款；在《投資協(xié)議》履行過程中由于原股東方?jīng)]有明確實現(xiàn)利益標準，因此源晟合伙根據(jù)《投資協(xié)議》與創(chuàng)始股東簽訂了針對對賭條款履行的新協(xié)議即《投資補償協(xié)議》和《補償價款支付合同》，細化各方間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并非對原《投資協(xié)議》的補充和變更；且根據(jù)判例，股東之間的對賭是合法有效的，亦未侵害其他股東利益。2.《投資協(xié)議》《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》均約定了仲裁條款，源晟合伙亦已依約定向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(以下簡稱“貿(mào)仲”)提起仲裁并已開過庭，仲裁案中將對相關(guān)合同效力作出裁斷，故本案程序上應(yīng)駁回起訴；3.上述仲裁案受理后，徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙曾向北京市第四中級人民法院(以下簡稱“北京四中院”)起訴確認仲裁協(xié)議效力，后被駁回；4.本案中，漢世合伙起訴目的是為了拖延仲裁案的審理進度。
　　被告徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙共同答辯稱：同意漢世合伙的訴訟請求。1.本案系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》是源晟合伙利用臻勢公司在2016年底引進B輪融資的時機，以在A輪融資中作為領(lǐng)頭方所獲得的重要事項否決權(quán)以拖延B輪融資投資協(xié)議簽署為手段，逼迫徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙簽署的，目的是為實現(xiàn)提前退出；徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙與源晟合伙簽署《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》目的在于不影響B(tài)輪融資，然B輪融資終因拖延時間過長而失敗；在仲裁案件中，徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙已針對B輪融資失敗提出反請求，要求源晟合伙賠償損失。2.根據(jù)臻勢公司章程第六條“管理層股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需得到全體A輪投資人的事先書面同意”的規(guī)定，系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》違反《投資協(xié)議》的約定與臻勢公司章程的規(guī)定。3.源晟合伙退出將影響臻勢公司價值、損害所有股東利益，系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》確屬無效。
　　各方當事人舉證、質(zhì)證概述如下：原告漢世合伙向本院提交《投資協(xié)議》《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》《抵押合同》《質(zhì)押合同》、臻勢公司企業(yè)信息公示報告等書證；被告源晟合伙及徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙對上述書證真實性均無異議。被告源晟合伙向本院提交仲裁案件相關(guān)材料、普陀區(qū)人民法院及上海第二中級人民法院裁定書等書證；原告漢世合伙對源晟合伙提交證據(jù)表示不知情；被告徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙對源晟合伙上述證據(jù)真實性均無異議。被告徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙向本院提交臻勢公司章程，其余各方當事人對該章程無異議。審理中，被告源晟合伙補充提交貿(mào)仲(2019)中國貿(mào)仲京裁字第1382號裁決書，被告漢世合伙和被告徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙對該裁決書真實性無異議，并對該裁決書分別發(fā)表意見。
　　鑒于各方當事人對以上證據(jù)真實性均無異議，本院經(jīng)審核予以采納，根據(jù)本院采納證據(jù)結(jié)合各方當事人的陳述，本院審理查明：
　　一、臻勢公司成立于2015年2月5日，現(xiàn)登記注冊資本13,071,895元，法定代表人為徐錦泉，登記股東包括徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙、漢世合伙、源晟合伙、富海合伙、燧石合伙、達孜公司。杉數(shù)合伙成立于2014年8月15日，合伙人包括徐錦泉、李斌等五名自然人，徐錦泉任執(zhí)行事務(wù)合伙人。
　　2015年12月22日，源晟合伙及案外人珠海富海鏵創(chuàng)信息技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)(以下簡稱“富海合伙”)、深圳前海燧石鼎天投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“燧石合伙”)、達孜鏵石投資顧問有限公司(以下簡稱“達孜公司”)與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙、漢世合伙、目標公司臻勢公司簽訂《投資協(xié)議》，載明：源晟合伙作為領(lǐng)投方，富海合伙、燧石合伙、達孜公司作為跟投方(領(lǐng)投方與跟投方合稱投資者)，漢世合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙作為原股東(徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙為創(chuàng)始股東)，各方就投資者投資臻勢公司達成協(xié)議；投資者同意以3,500萬元向臻勢公司認購增資的15%股權(quán)，對應(yīng)增資額1,960,784.29元，其中源晟合伙以2,500萬元認購新增注冊資本1,400,560.21元，占增資后臻勢公司股權(quán)10.714%，于本協(xié)議生效之日起15個工作日內(nèi)支付；臻勢公司與投資者支付增資款后20個工作日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)，增資后臻勢公司注冊資本變更為13,071,895.29元；第4條上市安排及股權(quán)回購。臻勢公司應(yīng)于2020年12月31日前在境內(nèi)A股、港股或美股市場實現(xiàn)上市；如不能按期實現(xiàn)上市，或在2020年12月31日前原股東或公司明示放棄上市安排，或創(chuàng)始股東實質(zhì)性違反本協(xié)議條款，包括違反本協(xié)議承諾、陳述、連續(xù)兩年未召開股東會、發(fā)生應(yīng)清算情形等，則投資者有權(quán)要求臻勢公司或創(chuàng)始股東回購?fù)顿Y者所持有的全部股權(quán)，回購價格按以下二者中較高者確定：1.以投資者支付的增資款按年利率10%計算的本息；2.回購時投資者所持股權(quán)對應(yīng)的臻勢公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。投資者之前從臻勢公司收取的股息紅利及取得的現(xiàn)金補償在回購時扣除。第5條后續(xù)融資、業(yè)績目標及補償。臻勢公司應(yīng)于2016年12月31日前完成B輪融資，該輪融資前估值應(yīng)不低于7.5億元，融資額不低于1億元，業(yè)績目標包括在2015年年底前B2B平臺“Superto”上線，并在北上廣等重點城市推廣，2016年12月31日前全年累計交易額不低于15億元；如臻勢公司未實現(xiàn)約定的后續(xù)融資計劃，投資者有權(quán)要求創(chuàng)始股東按融資估值或融資額的差額區(qū)分比例進行現(xiàn)金補償或股權(quán)補償，現(xiàn)金補償以2,800萬元為上限、股權(quán)補償以12%為上限；如2016年臻勢公司B2B交易平臺交易額低于15億元，則投資者有權(quán)要求創(chuàng)始股東按交易額差額區(qū)分比例進行現(xiàn)金補償或股權(quán)補償；估值補償與業(yè)績補償相互獨立，可分別主張，但二者之和的現(xiàn)金補償以3,500萬元為上限、股權(quán)補償以15%為上限。該《投資協(xié)議》另對承諾、陳述與保證、投資者權(quán)利等事項作出約定。
　　2016年2月2日，源晟合伙向臻勢公司支付了投資款2,500萬元。
　　2016年初，臻勢公司原股東及新增投資者簽訂新的臻勢公司章程，載明：漢世合伙、源晟合伙、富海合伙、燧石合伙、達孜公司合稱“投資人”，除漢世合伙外的投資人合稱“A輪投資人”；除本章程另有規(guī)定外，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；若公司實際控制人及管理層直接或間接向任何主體轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，須取得A輪投資人的事先書面同意，A輪投資人有權(quán)選擇按照同等條件向該意向受讓方出售其持有的公司全部或部分股權(quán)。
　　二、2017年8月11日，源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙(合稱“創(chuàng)始股東”)簽訂《投資補償協(xié)議》，載明：鑒于各方于2015年12月22日簽訂《投資協(xié)議》，因臻勢公司未達到各方約定的投資目標，創(chuàng)始股東同意對源晟合伙進行投資補償，經(jīng)協(xié)商達成本協(xié)議；1.補償及回購安排：1.1各方確認并同意，盡管各方尚未按照《投資協(xié)議》約定完成對標的公司2016年度的審計工作，但基于商業(yè)誠信及標的公司經(jīng)營情況，創(chuàng)始股東自愿按照本協(xié)議約定向源晟合伙支付相應(yīng)補償并履行回購義務(wù)。1.2創(chuàng)始股東確認并同意，其將在本協(xié)議簽訂后的60日內(nèi)，以1元的名義價格向源晟合伙轉(zhuǎn)讓其持有的標的公司A輪投后的2.143%股權(quán)，并完成上述轉(zhuǎn)讓所需工商變更登記，以作為對源晟合伙的業(yè)績補償。1.3除上述業(yè)績補償外，創(chuàng)始股東確認并同意，其還應(yīng)于2018年1月31日前(含當日)向源晟合伙支付估值補償計2,000萬元。徐錦泉、李斌愿以自有的房產(chǎn)抵押或股權(quán)質(zhì)押為創(chuàng)始股東履行上述估值補償義務(wù)提供擔保。1.4創(chuàng)始股東應(yīng)于2018年1月31日前完成支付回購對價，回購對價=2,500萬元×(1+N/365×2016年2月2日起至回購方實際向源晟合伙支付回購對價的天數(shù))，N按8%計算。1.5盡管存在上述約定，源晟合伙同意，如創(chuàng)始股東已按照上述1.2及1.4條項下約定期限，妥善履行業(yè)績補償及回購義務(wù)，則源晟合伙可豁免本協(xié)議項下估值補償義務(wù)。另外，創(chuàng)始股東確認并同意，若創(chuàng)始股東未能按上述1.4條項下約定期限妥善履行回購義務(wù)，源晟合伙有權(quán)要求創(chuàng)始股東以股權(quán)方式進行估值補償以替代上述1.3條項下的現(xiàn)金方式的估值補償，即源晟合伙有權(quán)要求創(chuàng)始股東以1元的名義價格，向源晟合伙轉(zhuǎn)讓其持有的標的公司A輪投后的8.571%股權(quán)，作為對源晟合伙的估值補償，源晟合伙將放棄本協(xié)議1.3款現(xiàn)金補償安排?！?.2本協(xié)議為各方就本協(xié)議所述事項達成的完整協(xié)議，并取代各方先前就該等事項達成的除《投資協(xié)議》外的一切口頭和書面的洽談、談判、通知、備忘錄、文件、協(xié)議、合同，但《投資協(xié)議》中就補償及回購事宜與本協(xié)議約定不一致處，各方同意以本協(xié)議約定為準，并按照本協(xié)議約定執(zhí)行。
　　同日，源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙還簽訂《補償價款支付合同》，對《投資補償協(xié)議》中的補償款項的支付具體事宜予以明確；徐錦泉與源晟合伙簽訂《抵押合同》，李斌與源晟合伙簽訂《質(zhì)押合同》，就《投資補償協(xié)議》所約定房產(chǎn)抵押或股權(quán)質(zhì)押事宜作出約定。
　　三、2018年6月14日，貿(mào)仲受理申請人源晟合伙與被申請人徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙間仲裁案。2018年12月10日，北京四中院受理徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙訴源晟合伙申請確認仲裁協(xié)議效力一案，故貿(mào)仲通知雙方當事人程序中止。確認仲裁協(xié)議效力案審結(jié)后，貿(mào)仲于2019年1月8日通知雙方恢復(fù)仲裁程序。申請人源晟合伙稱各方簽訂《投資協(xié)議》，之后簽訂《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》《抵押合同》《質(zhì)押合同》，徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙一直未履行估值補償、股權(quán)回購義務(wù)，故請求仲裁裁決，徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙支付估值補償2,000萬元及相應(yīng)滯納金、支付按約定方式計算股權(quán)回購價款等。被申請人徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙辯稱《投資補償協(xié)議》無效，且被申請人即便需進行估值補償和股權(quán)回購，源晟合伙也只能擇一主張。徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙另提出反請求，要求源晟合伙賠償損失500萬元。仲裁庭主要意見：1.《投資協(xié)議》《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》《抵押合同》《質(zhì)押合同》不存在合同法規(guī)定的無效情形，均合法有效；2.估值補償條款與股權(quán)回購條款下權(quán)利不應(yīng)同時主張，仲裁庭決定支持源晟合伙的股權(quán)回購請求，不支持估值補償請求；3.徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙的仲裁反請求應(yīng)予受理但缺乏合同依據(jù)。后貿(mào)仲于2019年8月30日作出(2019)中國貿(mào)仲京裁字第1382號裁決書，裁決：1.徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙連帶支付源晟合伙股權(quán)回購對價，回購對價=2,500萬元×(1+8%/365×2016年2月2日起至實際支付回購對價之日止之間的天數(shù))；2.徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙支付臻勢公司律師費25萬元；3.仲裁費用相應(yīng)負擔；4.駁回源晟合伙其余仲裁請求，駁回徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙全部仲裁反請求。
　　漢世合伙認為上述裁決書解決的是源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙間法律關(guān)系，即便裁定認定《投資補償協(xié)議》有效，也限于源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙之間，漢世合伙系仲裁案案外人，有權(quán)提起本案訴訟。源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙間簽訂《投資補償協(xié)議》未告知漢世合伙，且對《投資協(xié)議》作出重大變更，構(gòu)成惡意串通，損害漢世合法利益。
　　徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙認為上述裁決書裁決理由不成立，《投資補償協(xié)議》確屬無效，已向北京四中院申請撤銷該裁決書。
　　本院認為：本案系因投資引起的糾紛。徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙系臻勢公司創(chuàng)始股東，漢世合伙為天使輪投資人，源晟合伙為A輪領(lǐng)投人。在A輪《投資協(xié)議》之后，源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙簽訂《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》等，因履行糾紛，源晟合伙向貿(mào)仲申請仲裁，現(xiàn)裁決已作出。作為天使輪投資人的漢世合伙認為，系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》損害其權(quán)益，系源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙串通簽訂，故起訴要求確認協(xié)議無效。本案的爭議焦點有二：一是程序上，就系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》，源晟合伙已申請仲裁，漢世合伙是否有權(quán)再提起本案訴訟，本案是否構(gòu)成重復(fù)起訴；二是實體上，系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》是否為源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙串通訂立，是否損壞臻勢公司及漢世合伙等其他股東合法利益。就此，本院分析裁斷如下：
　　一、源晟合伙依系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》申請過仲裁，但仲裁裁決的既判力限于仲裁雙方當事人，不及于仲裁之外的漢世合伙，漢世合伙有權(quán)提起本案訴訟，本案不構(gòu)成重復(fù)起訴。
　　1.依據(jù)我國《仲裁法》的規(guī)定，仲裁一經(jīng)作出即發(fā)生法律效力。即仲裁裁決對于解決當事人間爭議的法律關(guān)系的判斷具有終局性，包括實體上確定力和程序上的終結(jié)力，體現(xiàn)了仲裁裁決的既判力。但仲裁裁決的既判力作用范圍具有相對性，在主觀范圍限于仲裁當事人，貿(mào)仲(2019)中國貿(mào)仲京裁字第1382號仲裁案的當事人為源晟合伙(申請人、反請求被申請人)和徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙(被申請人、反請求申請人)，并不包括漢世合伙；客觀范圍限于提請仲裁的訴訟標的及裁決主文所確定的法律關(guān)系，亦與漢世合伙無涉。
　　2.貿(mào)仲(2019)中國貿(mào)仲京裁字第1382號仲裁案的裁決不可避免的應(yīng)對系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》效力作出認定，但該認定屬于仲裁委的裁決意見或理由，而非仲裁裁決所確定的事實，亦非根據(jù)源晟合伙的申請而在裁決主文中作出確認，不對漢世合伙提起本案訴訟產(chǎn)生阻卻的效力。
　　3.參照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十七條的規(guī)定，構(gòu)成重復(fù)起訴的需同時滿足三個要件：前后訴的當事人相同、訴訟標的相同、訴請相同或后訴的訴請實質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果。本案與貿(mào)仲(2019)中國貿(mào)仲京裁字第1382號仲裁案當事人不同；訴訟標的不同，仲裁案系給付之訴，訴訟標的表現(xiàn)為依據(jù)系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》約定的給付請求，本案訴訟標的則表現(xiàn)為對系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》效力的判斷，雖仲裁案中隱含對系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》效力的判斷，但如上所述，該判斷僅為裁決依據(jù)的意見或理由，在司法實踐中并不產(chǎn)生既判力；本案的裁判結(jié)果亦不當然否定仲裁案的裁決，即使本案中支持漢世合伙的訴訟請求，確認系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》無效，可能與仲裁裁決的意見或理由矛盾，但不直接否定仲裁裁決主文所確立的給付關(guān)系，否定裁決意見或理由與否定裁決結(jié)果并不相同。
　　二、系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》不存在我國《合同法》第五十二條所規(guī)定的無效情形，漢世合伙的訴訟請求不能成立。
　　1.漢世合伙主張源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙惡意串通，在《投資協(xié)議》之外簽訂系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》，對《投資協(xié)議》作出重大變更。首先，漢世合伙對源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙惡意串通的主張并無證據(jù)證明，徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙本身亦否定串通的指摘，而是認為受源晟合伙脅迫所簽；其次，比較《投資協(xié)議》與系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》相關(guān)條款，《投資協(xié)議》對徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙等創(chuàng)始股東的股權(quán)回購、估值補償、業(yè)績補償?shù)扔|發(fā)條件、計算方式等均有明確，《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》的相應(yīng)約定未超出《投資協(xié)議》范疇，所約定補償金額等亦在《投資協(xié)議》約定范圍內(nèi)。系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》實為對《投資協(xié)議》所約定的補償在條件觸發(fā)后的結(jié)算；再次，按《投資協(xié)議》的約定回購條款的觸發(fā)應(yīng)為臻勢公司在2020年年底前未實現(xiàn)上市或創(chuàng)始股東構(gòu)成重大違約，系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》簽訂于2017年8月，顯然尚無法完全確定臻勢公司無法在2020年年底前實現(xiàn)上市，源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙卻約定了行使回購權(quán)。本院認為，該約定系當事人締約自由體現(xiàn)，處分自身民事權(quán)利。至于徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙是否構(gòu)成根本違約，觸發(fā)回購條件無需本院查明確認。但徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙履行回購義務(wù)應(yīng)在漢世合伙簽訂《投資協(xié)議》時的可預(yù)見范圍內(nèi)。徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙稱系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》為源晟合伙以重大事項否決權(quán)做脅迫所簽，并無證據(jù)證實，亦未在法定期限內(nèi)向仲裁機構(gòu)或人民法院申請撤銷；最后，臻勢公司章程規(guī)定了股東之間可相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只有實際控制人及管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)時需取得A輪投資人書面同意，源晟合伙非臻勢公司實際控制人或管理層，系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》的約定與臻勢公司章程規(guī)定不沖突。
　　2.漢世合伙又主張系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》的簽訂，損害漢世合伙等其他股東及臻勢公司的合法權(quán)益。本院認為，系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》簽訂主體系源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙，兩協(xié)議中處分的權(quán)利義務(wù)關(guān)系在源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙之間，未對臻勢公司及臻勢公司包括漢世合伙在內(nèi)的其他股東設(shè)定義務(wù)、妨礙權(quán)利。系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》不直接損害漢世合伙等其他股東或臻勢公司合法權(quán)益。誠然，系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》為徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙等創(chuàng)始股東設(shè)定較重義務(wù)，勢必影響創(chuàng)始股東對臻勢公司在時間、精力、資源等的投入，進而影響到臻勢公司及其他股東利益，但這種不利影響并不構(gòu)成法律上的“第三人利益”，此間法律上的因果關(guān)系不能成立。這種不利益應(yīng)該是包括漢世合伙在內(nèi)的各方商事主體應(yīng)承擔的市場風(fēng)險，超出法律所保護的利益范疇。
　　最后，本院需指出，合同的訂立與合同的完全履行亦無必然聯(lián)系。合同成立、生效不必然可以得到全面履行，國家強制力也不一定保障合同完全履行。因合同未得到履行時，合同當事人申請訴訟、仲裁，作為裁判的機構(gòu)將根據(jù)法律規(guī)定，審查合同的公平性，并可依申請調(diào)整過高的違約金。源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙間的仲裁案件即是例證，仲裁機關(guān)在裁決時也是在回購主張與估值補償主張之中折一適用，確保協(xié)議各方權(quán)利義務(wù)不過分失衡。就此結(jié)果而言，漢世合伙提起本案訴訟亦無必要。但本院仍尊重和維護漢世合伙的合法訴權(quán)。至于源晟合伙所稱的，漢世合伙訴訟目的系為拖延仲裁案件的審理，并無依據(jù)，仲裁案也不因本案而中止審理。
　　綜上，本院認為，源晟合伙與徐錦泉、李斌、杉數(shù)合伙簽訂的系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》依法成立、生效。漢世合伙作為合同之外當事人，有權(quán)起訴要求人民法院對合同效力進行審查，且合同當事人關(guān)于合同履行申請仲裁，并不否定作為仲裁案件當事人之外的漢世合伙的訴權(quán)，但漢世合伙主張系爭《投資補償協(xié)議》《補償價款支付合同》系當事人串通，損害目標公司及股東利益的主張依據(jù)不足，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第四條、第八條、第三十二條、第四十四條、第五十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、第二百四十七條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告寧波漢世紀君睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)的訴訟請求。
　　案件受理費141,800元，由原告寧波漢世紀君睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)負擔(已付)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：李??琛

書記員：虞增鑫