上訴人（原審被告）：胡某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省武漢市武昌區(qū)。
上訴人（原審被告）：孝南區(qū)新鋪草鋪南苑花卉有限公司。
法定代表人：胡某某，該公司總經(jīng)理。
二上訴人的共同委托訴訟代理人：吳勇，湖北律之心律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：寧新橋，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省孝感市。
委托訴訟代理人：夏同歡，湖北維思德律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：晏長芝，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省孝感市孝南區(qū)。

上訴人胡某某、孝南區(qū)新鋪草鋪南苑花卉有限公司（以下簡稱花卉公司）因與被上訴人寧新橋、晏長芝債權人撤銷權糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院(2016)鄂0902民初2954號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
胡某某上訴請求：1、請求依法撤銷湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2016）鄂0902民初2954號民事判決，依法改判駁回被上訴人的全部訴訟請求或發(fā)回重審。二、本案一、二審訴訟等相關費用由被上訴人承擔。事實與理由：一、原審法院基本事實認定錯誤且故意漏查重要事實。1、2015年11月10日，孝感市中級人民法院作出生效判決，確定了被上訴人晏長芝的債務。2015年11月12日，上訴人花卉公司股東胡某某將其所有的公司98.67％股權（人民幣148萬元）轉(zhuǎn)讓給被上訴人晏長芝，晏長芝至今未支付該轉(zhuǎn)讓款148萬元。2016年1月6日，被上訴人晏長芝以同樣的對價將該股權轉(zhuǎn)回給胡某某。從這個層面來說，胡某某與晏長芝在這兩次股權轉(zhuǎn)讓中互未支付轉(zhuǎn)讓款，且該轉(zhuǎn)讓款數(shù)額相同，相互抵消。因此，被上訴人晏長芝的財產(chǎn)權利在生效判決后并未增加或減少，不存在對債權人造成損害的情形。2、胡某某與晏長芝關于本案所涉股權的一進一出，名為轉(zhuǎn)讓，實為附條件贈與。由于被上訴人晏長芝在其丈夫不知情的情況下屢借外債，本不涉案其子胡某某不堪晏長芝債權人的騷擾。2015年12月2日，胡某某與晏長芝簽訂《股權贈與協(xié)議》一份,約定在“乙方（晏長芝）受贈后，須在本協(xié)議簽訂之日起7日內(nèi)與其所有債權人簽訂書面協(xié)議，債權人放棄對胡修坤及其近親屬主張權利…甲方指派人員核對簽字人身份”及其他條件，如不滿足前述條件，則該贈與被撤銷。該附條件贈與協(xié)議簽訂后，條件并未達成，事實上晏長芝仍伙同其債權人不斷向胡修坤及其近親屬要求解決其個人造成的債務。因此該贈與協(xié)議被撤銷，才有了后來的股權回轉(zhuǎn)。對于上述事實，上訴人舉出充分證據(jù)予以證實，且被上訴人對該證據(jù)予以確認，甚至連一審判決都予以確認，但在事實認定部分，卻對該事實閉口不談，視而不見，直接導致本案事實被斷章取義，定性發(fā)生嚴重錯誤。3、第二次股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的落款時間2016年1月4日，早于孝感市孝南區(qū)人民法院下達執(zhí)行通知書時間，在被上訴人無任何證據(jù)證明實際落款時間晚于執(zhí)行通知書下達時間的情況下，一審法院僅憑被上訴人的口述，就認定股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實際簽訂時間與落款時間不符。二、一審判決對于證據(jù)認定極其隨意且具有偏向性。由于開庭當日法院停電，審判員主張不做法庭記錄，所有意見以庭后提交的為準，對于被上訴人提交的證據(jù)，上訴人提交了書面質(zhì)證意見及代理詞，但在判決書中幾乎沒有體現(xiàn)，部分代理意見甚至被斷章取義。被上訴人的所謂“證據(jù)七”僅僅是晏長芝單方制作的配合寧新橋的一個言辭觀點，根本不具備《民事訴訟法》所明確規(guī)定的證據(jù)形式要件，居然被作為證據(jù)予以采信。三、一審判決適用法律錯誤。一審判決依據(jù)《合同法》第七十四條作出。該法條規(guī)定，因債務人放棄其到期債權或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。本案中，從股權轉(zhuǎn)讓的角度看，胡某某與晏長芝對于相同股權以同等價格的轉(zhuǎn)出再轉(zhuǎn)回，雙方均未支付對價，實為抵銷。從附條件贈與的角度看，胡某某有權在晏長芝未達成條件時撤回贈與。無論從哪個角度看，晏長芝的財產(chǎn)并未減少，無法對債權人造成損害。因此該法條適用錯誤。根據(jù)《合同法》第一百九十條“贈與可以附義務。贈與附義務的，受贈人應當按照約定履行義務”；《合同法》第一百九十二條“受贈人有下列情形之一的，贈與人可以撤銷贈與：（三）不履行贈與合同約定的義務”及《合同法》第一百九十四條“撤銷權人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的財產(chǎn)”的規(guī)定，本案中的股權回轉(zhuǎn)行為受法律保護。四、一審判決主體錯誤。本案為股權糾紛，根據(jù)《公司法》第三條“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任”的規(guī)定，公司財產(chǎn)并非股東的個人財產(chǎn)，花卉公司不是寧新橋的債務人，在本案中不享有任何權利及義務，因此不是本案適格主體，不涉及本案任何法律關系?；ɑ芄炯确潜景高m格被訴主體，法院對公司名下土地的查封亦沒有法律依據(jù)，請求法院依法予以解除查封。五、一審判決撤銷2016年1月4日“股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議”錯誤。一審判決認定的簽訂該協(xié)議的時間有誤，實際應為2016年1月6日，根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和公司章程是不可分割的整體，是有法律事實和法律關系的，一審判決將2016年1月6日簽訂的“股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議”和股東會決議、公司章程分裂開來，違反了有限公司股權轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定。故一審判決認為股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和公司章程不屬于同一法律關系的認定，是明顯違反有關法律規(guī)定的。六、二次股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合有關法律規(guī)定。2016年1月4日晏長芝與胡某某簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議與2015年11月12日簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及12月2日簽訂的股權贈予協(xié)議是具有因果關系和延續(xù)性的。由于晏長芝未能履行附條件的股權贈予協(xié)議的條款，故按約定贈予的股權應予以撤銷和終止，故形成2016年1月6日的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屬于當事人之間依法處分股權的合法行為，并沒有損害被上訴人的利益，且晏長芝的欠款屬于另一法律關系。
花卉公司上訴請求與胡某某上訴請求一致。
寧新橋辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院予以維持。
晏長芝辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院予以維持。簽訂2016年1月6日的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的是為了將涉案標的物能賣一個好價錢，償還我的相關債務，轉(zhuǎn)讓股權不是我的本意，我不愿意轉(zhuǎn)讓股權。
寧新橋向一審法院起訴請求：1、撤銷2016年1月4日晏長芝與胡某某簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2016年1月4日花卉公司作出的《股東會決議》及其《公司章程》。2、本案訴訟費、保全費、律師代理費由被告承擔。
一審法院認定事實：寧新橋與晏長芝、胡修坤因民間借貸糾紛一案，經(jīng)孝感市孝南區(qū)人民法院于2015年8月27日作出（2015）鄂孝南民初字第01626號民事判決書，判決晏長芝、胡修坤于判決生效后五日內(nèi)償還寧新橋借款本金180萬元及利息。胡修坤不服判決上訴至孝感市中級人民法院，2015年11月10日湖北省孝感市中級人民法院作出（2015）鄂孝感中民二終字第00246號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。2016年1月5日孝感市孝南區(qū)人民法院向被執(zhí)行人晏長芝、胡修坤送達了（2016）鄂孝南執(zhí)通字第00068號執(zhí)行通知書。被執(zhí)行人晏長芝、胡修坤為了逃避執(zhí)行，與其子（即胡某某）于2016年1月6日簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議載明：“出讓方（晏長芝）將擁有孝南區(qū)新鋪草鋪南苑花卉有限公司的98.67%的股權（人民幣148萬元）轉(zhuǎn)讓給受讓方（胡某某）”，但胡某某至今未支付148萬元給晏長芝，為規(guī)避法律風險，雙方將簽訂協(xié)議的時間提前到2016年1月4日。同時，花卉公司也為晏長芝、胡某某的股權轉(zhuǎn)讓出具了《股東會決議》和《公司章程》。2016年1月7日，孝感市××南區(qū)工商行政管理局對上述股權轉(zhuǎn)讓辦理了變更登記手續(xù)。當寧新橋得知胡某某、晏長芝之間的股權轉(zhuǎn)讓行為后，以胡某某、晏長芝的行為給寧新橋造成嚴重損害為由，具狀訴至法院。一審法院認為，晏長芝在孝感市孝南區(qū)人民法院于2016年1月5日向其送達執(zhí)行通知書后，為逃避法院的執(zhí)行，與胡某某簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于2016年1月7日到工商行政管理局辦理了股權轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，有法院的執(zhí)行文書、工商行政管理部門的登記信息以及晏長芝的陳述在卷佐證，胡某某、晏長芝之間的股權轉(zhuǎn)讓必然給債權人即寧新橋造成損害，故寧新橋要求撤銷晏長芝與胡某某之間簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請求，有事實和法律依據(jù)，依法予以支持。寧新橋要求撤銷2016年1月4日被告孝南區(qū)新鋪草鋪南苑花卉有限公司作出的《股東會決議》及其《公司章程》的訴訟請求，因涉及到權利選擇與主體問題，與本案不屬于同一法律關系，應予以駁回，可由利害關系人擇其他法定程序主張。綜上所述，寧新橋的訴訟請求依法予以部分支持。判決：一、撤銷晏長芝與胡某某于2016年1月4日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。二、駁回寧新橋的其他訴訟請求。本案受理費500元，由晏長芝、胡某某負擔。
本院二審期間，被上訴人寧新橋向本院提交一組證據(jù)：（2015）鄂孝感中民二終字第00246號民事判決書及該判決書相關送達回證。證明晏長芝、胡某某、胡修坤收到上述判決書后，進行了股權轉(zhuǎn)讓，晏長芝故意逃避其債務。胡某某針對上述證據(jù)質(zhì)證的意見為，上述證據(jù)不是新證據(jù)，且與本案無關聯(lián)性，不予認可，其未向本院提交證據(jù)。晏長芝針對上述證據(jù)質(zhì)證的意見為，該證據(jù)是真實的，把股權轉(zhuǎn)讓給兒子（胡某某）是為了逃避債務，晏長芝未向本院提交證據(jù)。本院對該組證據(jù)的認證意見如下：一審期間，寧新橋未向法院提交的原因系晏長芝辦理了股權轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的時間與收到上述判決書的時間只間隔1日，一審庭審后才發(fā)現(xiàn)該證據(jù)的證明目的的重要性。該證據(jù)一審期間系因客觀原因未向法院提交，但該證據(jù)對本案債權人撤銷權的時間上、撤銷的內(nèi)容上、主體上均具有關聯(lián)性。依據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百零一條的規(guī)定，本院結合案件基本事實，對該證據(jù)的合法性、關聯(lián)性、真實性以及證明目的均予以認可。
一審認定的基本事實屬實，本院予以確認。
本案二審爭議的焦點問題是：寧新橋是否可以對涉案《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》行使撤銷權；晏長芝與胡某某于2016年1月4日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應撤銷。

綜上所述，上訴人胡某某、花卉公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費500元，由上訴人胡某某、孝南區(qū)新鋪草鋪南苑花卉有限公司共同負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　毛峰 審判員　　戴捷 審判員　　鮑龍

書記員：陳青